目錄一、緒論 3二、全流通時代上市公司并購發展的新市場環境 31、股權分置改革為并購創造了機會 32、產業的內在需求是推動并購的動力 43、資本市場平臺對并購市場產生的影響 44、資金支持也是上市公司并購增加的因素 45、資本市場新規則的實施為并購提供了法律保障 5三、 全流通時代上市公司并購的發展趨勢 51、并購主體多元化 62、并購方式和資金來源多樣化 63、并購理念發生重大轉變 74、外資并購發展將更為迅猛 75、收購的對抗性增加 8四、應對上市公司并購趨勢的對策 91、完善立法,加強監管 92、進一步完善并購方式 103、加快推進并購融資工具創新 114、完善市場化的估值定價方式 115、培育中介機構,培養金融人才 12五、總結 13參考文獻 13致謝辭 14全流通時代上市公司并購趨勢及其對策研究中文摘要：上市公司并購是實現企業快速擴張和資源重新配置的有效途徑，隨著全流通時代的到來，并購的浪潮也隨之來臨。全流通時代的上市公司并購將出現主體多元化、方式和資金來源多樣化、外資并購等特點，應采取加強對外資并購國內上市公司的監管，進一步推進并購融資工具創新，拓寬并購資金來源等措施，推動和規范上市公司的并購行為。隨著股權分置改革的順利進行及有限售條件的流通股逐步解禁而將使上市公司真正進入全流通、大型國有企業的加速整合上市、包括并購在內的資本市場一系列法律法規的施行、直接融資比重的不斷增大等,形成了以上市公司為目標的并購新市場環境。本文以新市場環境為背景,分析我國上市公司并購的發展趨勢并提出應對措施。關鍵詞：上市公司；并購趨勢；對策Abstract：Tobelistedmergerandacquisitionistorealizeenterpriseexpansionandresourcestotheconfigurationoftheeffectiveway,isalsodeepenthereformofstate-ownedenterprisestoadjusttheindustrialstructureinordertoachievelong-termeconomicgrowthofimportantways.Withthearrivaloftheeraofthefullcirculation,mergerwaveapproaches.Thefullcirculationofagetobelistedmergerandacquisitionwillappearofdiversification,modeandfundedbydifferentsourcesofforeigncapital'sm&a,andothercharacteristics,shouldbetakentostrengthentotheforeignmergersandacquisitionsofdomesticofregulatinglistedcompanies,furtheradvancethem&afinancingtoolinnovation,tobroadenthem&asourcesoffundsmeasurestopromoteandstandardizethelistedcompany'sm&a.Asequitydivisionreformsmoothlyandlimitedsalesconditionsoftradablesharesandwillgraduallyliftedthelistedcompanyreallyintothecirculation,largestate-ownedenterpriseslisted,includingmergersandacquisitionsacceleratedintegration,aseriesoflawsandregulationsofthecapitalmarketandtheproportionofdirectfinancing,suchastheincreasing,formedthelistedcompanyasthenewmarketenvironmenttargetacquisition.Basedonthebackgroundofthenewmarketenvironment,thispaperanalyzesourcountrytobelistedmergerandacquisitiondevelopmenttrendandproposessomecountermeasures.KeyWords：thelistedcompany;acquisitiontrend;countermeasures一、緒論上市公司并購是優化資源配置的重要手段。近年來，伴隨著股權分置改革進程的加快，企業并購浪潮風起云涌，呈現出數量多、規模大及國際化等一系列特點。隨著各上市公司陸續完成股改，市場將進入全新的“G股時代”，證券市場的格局也將隨之發生深刻變化。在全流通時代，全流通市場將逐步發展成型，而監管部門也表示，將“大力推進市場創新，拓展資本市場的廣度和深度”，其中一個重要的方面就是推動并購市場創新，從存量上不斷改善上市公司結構，為上市公司并購重組提供多種市場化的支付手段和創新方式。可以預見，后股改時代的上市公司并購將迎來更大的發展。從主要市場經濟國家經歷的五次大的并購浪潮來看，絕大多數并購都發生在經濟持續高速增長時期，而且在不同的市場環境下，并購具有不同的目的和特點，需要不同的措施來應對。隨著股改后新市場環境的形成，需要我們分析并購的新趨勢及應對措施。二、全流通時代上市公司并購發展的新市場環境隨著股權分置改革的深入，中國A股市場的上市公司股票實現真正意義的全流通。大規模并購所依托的資本市場的流動性有望得到解決，并購的驅動力、并購操作模式都將發生根本性改變，我國上市公司的并購將逐步顯現成熟市場的特點。股權分置改革為企業實施并購創造了更多便利條件。由并購引發的產業重新布局將帶動國有企業、外資企業、民營企業重新尋找自己的戰略位置。2008年我國股市大幅下跌，也為全流通下實施并購重組創造了良好機遇。股改不僅消除了阻礙中國資本市場健康發展的根本性制度缺陷，而且給上市公司并購帶來了相當積極的影響，使公司并購迎來了一個全新的市場環境。[1]1、股權分置改革為并購創造了機會目前，股改的方式多為大股東向流通股股東送股以換取流通權，這就出現以下幾種狀況：一是大股東所占上市公司股份份額同比下降，甚至于低于流通股比例；二是由于歷史原因，如配股、轉配、增發、發可轉債等原因，流通股所占比例已大于非流通股，若按送股對價，則流通股所占比例遠遠大于非流通股。這兩個原因將造成大股東失去絕對控股地位，收購方可以通過在二級市場收購這類上市公司的股權而取得公司控制權。同時，若按目前股改“10送3”的平均對價水平，在流通市值不變的條件下，上市公司股價除權后將下降20%左右，一些公司的股價甚至低于凈資產。在股改快速推進的市場背景下，上市公司的并購價值將得到顯著提高。[2]2、產業的內在需求是推動并購的動力在全球經濟一體化的格局下，產業整合和發展成為全球并購的主題。通過產業整合產生協同效應，實現資源的最優配置，增強產業核心競爭力成為并購的內在動因。在我國產業結構正進行調整的大背景下，并購將成為國內企業整合資源、調整業務結構和外資進入中國市場進行戰略布局的重要手段。一些受到資源約束、經過高速發展后導致產能過剩、因為消費結構調整造成需求降低的行業將出現較大的并購傾向，行業中一些規模較大的企業必然采用兼并重組等市場競爭手段來淘汰競爭對手，整合行業資源，提高企業的市場占有率和產業集中度，優化產業組織結構。3、資本市場平臺對并購市場產生的影響借助資本市場平臺是近幾年央企改革重組的一個重要特點,推動國有資本向關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域集中,向國有經濟具有競爭優勢的行業和未來可能形成主導產業的領域集中,向具有較強國際競爭力的大公司大企業集團集中,向企業主業集中,這四個集中通過央企并購重組推進了國有經濟產業布局和結構調整,以提高競爭力和控制力為重點深化國企改革仍將是未來幾年國資改革的一大重點,必然對我國并購市場產生巨大影響。4、資金支持也是上市公司并購增加的因素居民儲蓄分流和流動性過剩提供的充裕資金、直接融資比重的不斷增大、證券市場的迅速發展為并購市場提供了足夠的資金支持,也為并購方式、融資方式的創新形成較好環境。[3]5、資本市場新規則的實施為并購提供了法律保障而以市場化為導向的包括并購在內的資本市場一系列運行規則的變革、新的《證券法》、《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《企業會計準則》、《關于外國投資者并購境內企業的規定》、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》等法律法規的施行為并購提供了更充足的法律保障。這一系列新規則的實施為收購方式的創新從制度上打開了廣闊的發展空間。[4]全流通時代上市公司并購的發展趨勢我國的并購市場過去存在著一些特有現象。股權分置使很多并購并不是完全的市場行為,法律法規不完善,信息披露不充分,很多案例中都有政府主導的影子,行政色彩重,行為短期化,利益部門化,甚至成為一些地方政府的政績工程,出現國退民進。主要收購對象是處于非流通狀態的國有股和法人股,同股不同權不同價,絕大多數并購采取協議收購的方式,操作過程不透明。在定價發面,缺乏統一的上市公司股票價值評估體系,不能真實反映上市公司價值。并購的支付方式也比較單一,主要依靠現金支付,巨額的現金要求給收購方造成了很大的資金壓力。財務性并購經常發生,大股東往往更關心再融資資格,很少進行業務、資產、管理的真正整合,并購后的公司也缺乏持續經營能力,往往導致失敗,有些甚至是為了獲取稀缺的“殼資源”、取得控制權后實現再融資從而達到“圈錢”目的的虛假并購,也使一些缺乏市場誠信、沒有真正實力的民營企業在取得控制權后將上市公司當作自己的提款機,違反規定占用資金或提供擔保,利用關聯交易等方式來輸出利益,如當時的科龍系、德隆系等。上述因素導致了我國上市公司并購績效差、市場化程度低,難以通過并購做大做優做強,損害了中小投資者利益,也不利于資本市場發展,影響資源優化配置。在新的市場環境下,我國并購市場已出現一些新的發展趨勢。1、并購主體多元化原《公司法》規定公司對外投資不得超過公司凈資產的75%，因此，只有比被收購股權價值大1倍以上的公司才能出面進行收購，這大大地限制了收購人的范圍。全流通后所有股票都成為流通股，法人、個人一樣可以購買，這樣，個人也就完全可以成為平等的收購人了。在新的市場環境下，隨著原非流通股的解禁，所有股票都將成為流通股，同時，新《公司法》降低了注冊資本要求，取消了公司對外投資不得超過公司凈資產的50%的限制，允許個人設立公司，這些條件使小公司收購大公司成為可能，消除了個人公司進入并購市場的法律障礙，為杠桿收購、管理層收購等并購方式的發展創造了條件。央企、地方國企、民營、外資、個人等更多的主體將參與到上市公司的并購中，“一致行動人”、QFII、私人股權投資基金等都有可能成為并購主體。絕大部分上市公司是我國企業的優勢資源，在新的市場環境下，其投資價值將越發凸顯，很多擁有優質資產、內在價值高、經營良好、財務穩健、收益性較好、能為股東帶來長期回報的上市公司將受到更多外國投資者的偏好,特別是一些在技術、市場、資源、政策等方面擁有壟斷優勢的目標上市公司股權更為外資青睞,可以使外資繞開行業進入壁壘,分享我國壟斷資源和壟斷行業的收益,外資并購我國上市公司將更多也更加市場化。可見，未來將有更多的主體參與到上市公司收購中來。2、并購方式和資金來源多樣化原《證券法》不允許定向增發，上市公司收購只能在存量股份中進行，不能通過發行增量股份來完成。[5]這種限制使得很多在經濟上可行的上市公司收購項目在實踐中因法規限制而難以操作，特別是極大地限制了績差公司的并購重組，不利于我國上市公司并購市場的進一步發展。而新《證券法》對上市公司非公開發行新股持全面肯定的態度，上市公司發行新股既可實行公開發行，也可實行非公開發行，該規定為以上定向增發方式收購上市公司打開了法律通道，這將為上市公司收購提供新的技術形式。新《證券法》同時規定，投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。因此，在后股權分置時代，一般意義上的協議收購將不復存在，要約收購則從強制性要約轉向主動性要約，定向增發將成為將來一段時期重要的上市公司收購方式。并購方式的多元化，對國民經濟結構性的重大戰略調整，以及發揮證券市場促進資源流動和優化配置的基礎性功能和適應股權分置改革后全流通的新局面都將起到積極的作用。從證券市場發展的實際情況來看，必須加大改革力度，為上市公司并購重組提供多種市場化的支付手段和創新方式。新的環境將為并購提供重要的支付手段,市場將不斷嘗試并購創新。新《證券法》允許上市公司采用非公開發行方式發行新股，則為通過定向增發實行增量收購提供了法律支持，使得增量收購成為現實。可以預見,通過自有資金、股權融資、債權融資、資產證券化等多種融資手段將為并購提供多樣化的資金來源，從簡單的協議收購向二級市場競購轉變、從強制性要約向主動性要約轉變、現金支付、資產支付、股權支付(如定向增發、換股合并)、金融衍生產品支付(如可轉換債券、認股權證等)、承債支付等多種支付方式會成為重要的并購方式。[6]3、并購理念發生重大轉變過去，證券市場上的并購過多地關注短期財務利益，以短期獲得生產要素資源為導向，并購的價值取向多是為了獲得“殼”，并非看中上市公司中既有的業務與資產價值，企業在并購決策上傾向于財務性并購。進入全流通時代，在國際化競爭日益加劇的背景下，作為上市公司并購初級形態的“獲取殼資源一概念化重組一二級市場套現”的模式將出現大幅下降的趨勢，基于產業整合戰略和資源價值重估引發的上市公司控制權爭奪將成為控制權市場的主流，以產業整合為目的的戰略性并購將不斷增加。在國內許多并購中，透過復雜的財務安排最終所達成的協議里，企業自身的盈利與發展往往得不到特別的關注。規范而活躍的并購市場將有利于國家產業的高度集中，轉型結構更加合理，提高產業核心競爭力。為此，政府應加快并購市場的制度性基礎設施建設，制定和完善《證券法》、《企業購并法》、《破產法》等法律體系，加快并購市場的金融工具創新，使國內上市公司關于并購活動的財務規則向全球標準接近，使全球公司與中國企業的并購交易在操作層面上更加規范化。對許多企業來說，如果管理得當，有務實的戰略投資眼光，經過深思熟慮后，部署發展性戰略，在細致、周密的計劃下所進行的并購活動，對企業發展是大有益處的。[7]

4、外資并購發展將更為迅猛允許外資并購上市公司非流通股以及相關政策出臺的最重要的意義應該是提供了一個市場規則改進和制度創新的契機，可以把外資作為資本市場新的活力以推進并購系統的規范化建設，從而優化市場結構、提高上市公司質量和實現產業升級。中國內地的資本市場應參考中國臺灣地區和韓國在引入外資介入上市公司并購方面的經驗。這兩個地區的資本市場對外資并購活動的開放都是以漸進的方式完成的，都用了五年以上的時間，一邊建設本國的并購的制度環境，一邊試探著放開外資介入。目前外商對中國的投資中，并購重組只占其中的5%—10%，而在國際上，并購重組一般占國外投資的70%。隨著市場環境的改善、相關法規制度的健全和股權分置改革的進一步深入，我國股市的投資價值將會越來越明顯，越來越多的財務穩健、業務發展前景良好、能為股東帶來長期回報的優質上市公司，將受到外國投資者的青睞，外資在我國上市公司并購重組中的運作空間將越來越大。[8]

5、收購的對抗性增加新的市場環境下，全流通使原來的非流通股股東持股數量減少或比例降低，股權被稀釋，股份被分散，大股東控股地位不同程度的被削弱，較小的持股量即可取得控股權，公司價值可能被低估，法規上也加強了對投資者保護，肯定了反收購措施和管理層激勵措施的運用等,這些現象的出現，一方面為一些上市公司并購其他公司提供了可能，另一方面，那些大股東持股比例低、股權結構分散、價值被低估、行業集中度較低、競爭充分的上市公司也更可能成為國內外行業巨頭并購的對象，也必然會使上司公司建立相應的反并購措施，如寶鋼集團大量收購邯鋼流通股及其認股權證，邯鋼在寶鋼舉牌后立即動用巨額資金進行反收購，最終使寶鋼未能如愿。可以預見，收購與反收購將會在市場上更頻繁的出現，反收購措施將更加多樣化，所使用的金融工具也將不斷豐富，并購與反并購更為激烈。新“兩法”肯定了反收購措施和管理層激勵措施的運用，對投資者保護的具體措施也有比以前更為細致的規定，這些措施將會增強收購的對抗性，增加管理層和中小投資者在收購中的話語權。可以預見，股權收購與反收購將在市場上頻繁出現，反收購的對抗手段將出現多樣化的趨勢，并購與反并購所使用的金融工具也將不斷豐富。[9]四、應對上市公司并購趨勢的對策1、完善立法,加強監管并購是企業的自主行為，市場機制是決定并購行為的根本因素，政府應盡量避免直接干預，這樣有利于并購時的競爭和并購后的整合，政府只應在法律法規和宏觀政策層面進行監督和引導，即使是行使出資者權利,政府也應遵循市場規律和法律秩序。同時，實施有效的反壟斷措施,，以維護公平、有效、合法、合規的市場秩序。因此，應完善立法，加強市場誠信建設，規范政府行為，減少行政干預，也要進一步發揮證券交易所一線自律監管的作用。要加強對上市公司并購的持續監管,重視對并購主體和中介機構的監管,強化事前、事中和事后的信息披露,防止一定期限內信息披露不一致,防止不法機構利用并購概念進行炒作或進行投機性并購，防止利用內幕交易、操縱股價、虛假信息等牟取不法利益。目前，證券市場正在逐步對外開放，外資并購的不斷擴大，外資必將加入到上市公司控制權爭奪中來，雖然有關規定對外資并購設置了行政性門檻，但由于其擁有強大的資本實力，上市公司自身的反收購難度仍然較大，且國內多數并購競爭者在控制權爭奪戰中處于劣勢地位。因此，要加強對外資并購國內上市公司的監管，防止國有資產賤賣，防止外資并購形成壟斷及對我國經濟安全造成不利影響。要及時在《反壟斷法》、《關于外國投資者并購境內企業的規定》等相關規定的基礎上，總結實踐經驗，借鑒發達國家的經驗，如美國的外國投資委員會，建立更高層次的我國外資并購國家安全審查機構和制度。要保護并購主體公平的市場地位,特別是民營企業，很多時候融資困難，往往通過并購“殼資源”實現曲線融資，要在加強監管、防止民營企業掏空上市公司的同時，保護其平等的并購地位，發揮民營企業的積極作用。[10]2、進一步完善并購方式并購方式的多元化，對國民經濟結構性的重大戰略調整，以及發揮證券市場促進資源流動和優化配置的基礎性功能和適應股權分置改革后全流通的新局面都將起到積極的作用。成熟資本市場中,上市公司并購時主要采用證券方式支付,現金支付的金額和比例一般較低。采用證券方式支付,如換股并購,可以減輕并購方短期內需要大量現金流的壓力,降低了收購風險,為并購后的經營創造更有利的環境,而被購并方則得到了具有長期增值潛力的并購方的優質股票,因而對雙方都有利。新的市場環境下,同股同權同價為股權交換創造了條件,股權更趨分散也使得股權交換變得更加容易。應積極研究并借鑒國際經驗,適時修改一些不適合市場發展的法律法規，發展股票、債券、票據、金融衍生產品、并購基金等多種融資來源，豐富我國并購融資工具品種，逐步發展現金、資產、股權、債權、金融衍生產品等多種并購支付方式。從證券市場發展的實際情況來看，必須加大改革力度，為上市公司并購重組提供多種市場化的支付手段和創新方式。目前要盡快開展以新增股份購買資產為主要方式的換股收購、吸收合并試點，以單定向回購與剝離不良資產相結合的資產重組試點。[11]3、加快推進并購融資工具創新在上市公司收購中，收購資金來源是一個重要的決定因素，尤其是對于高成長、高擴張性的中小企業而言，資金更是成為了控制權爭奪中至關重要的關鍵因素。由于政策的嚴格限制，收購資金中除了股東的自有資金以外，來自銀行貸款的資金幾乎為零。因此，如何拓寬資金來源渠道，成為市場關注的熱點問題。目前，除了互換股權、資產置換等方式外，定向增發作為一種融資成本較低、募集資金投向限制較少的方式，受到了市場的歡迎。在今后，應進一步加快金融產品創新，發展金融衍生品，采取資產證券化、企業債券等多種方式拓寬收購資金來源，推進并購市場發展。成熟資本市場中，上市公司并購時主要采用證券方式支付,現金支付的金額和比例一般較低。采用證券方式支付，如換股并購，可以減輕并購方短期內需要大量現金流的壓力，降低了收購風險，為并購后的經營創造更有利的環境，而被購并方則得到了具有長期增值潛力的并購方的優質股票，因而對雙方都有利。新的市場環境下，同股同權同價為股權交換創造了條件，股權更趨分散也使得股權交換變得更加容易。應積極研究并借鑒國際經驗，適時修改一些不適合市場發展的法律法規，發展股票、債券、票據、金融衍生產品、并購基金等多種融資來源，豐富我國并購融資工具品種，逐步發展現金、資產、股權、債權、金融衍生產品等多種并購支付方式。如我國目前已開始公司債券發行的試點，要區別于企業債券，大力發展公司債券，發揮公司債券本應具有的并購功能，使之成為并購資金的重要來源之一。適當時候也可使用成熟市場并購融資中廣泛使用的垃圾債券、并購基金等。[12]4、完善市場化的估值定價方式并購是企業的市場化行為，并購價格也應以市場化的估值定價方式確定。企業價值并非各項資產的簡單加總,準確評估目標企業價值關鍵在于要把企業作為一個經營整體并根據企業的未來收益來進行。過去，因股權集中度高且價格較低的非流通股大量存在，使協議收購被大量采用，并購價格往往在政府主管部門的主導干預下進行資產評估，而不是價值評估，局限于以凈資產為基礎，以國家股或法人股的原始成本為依據，并考慮市盈率、利息、二級市場股價等情況，由并購雙方協議確定。這種重置成本加成法往往使評估價值與企業價值之間存在重大差異，不能準確反映企業未來盈利能力，而成熟市場上一般通過二級市場來確定價格，通常采用折現現金流量法，能比較準確的反映企業價值，收購方出價一般要高于目標公司的市價，并購方成本較高、財務風險較大。在新的市場環境下，并購的估值定價不能再局限于在凈資產基礎上的評估，監管部門應大力鼓勵采用收益現值法、市值法等方式進行估值定價，如果企業虧損嚴重、資不抵債時,則應采用清算價格法。價值評估過程要充分披露信息，保護并購各方的權益，既要防止資產“注水”高估，也要特別防止國有資產流失，應鼓勵通過二級市場進行并購。要及時完善資產評估的法律法規，規范對評估機構和人員的監管和責任落實。[13]5、培育中介機構,培養金融人才成熟市場國家的企業并購主要是由投資銀行來進行策劃完成的，與并購企業相比，投資銀行具有較多的優勢，如信息優勢、知識優勢、經驗優勢、資金優勢等,既能為并購企業提供咨詢服務，擔任企業的財務顧問，又能為并購企業提供大量的資金支持，往往能推動和規范并購行為。而我國從事投資銀行業務的金融機構還存在著一定的差距，如：資金規模小、業務范圍窄、經營管理落后等，制約了我國并購市場的進一步發展。新《上市公司收購管理辦法》明確了財務顧問對收購人事前把關、事后持續督導的責任制，強化財務顧問等專業機構為投資者服務、增加透明度的積極作用。要進一步形成以財務顧問為主導的市場自律機制，淘汰那些在誠信和實力方面存在問題的收購方，提高并購市場的效率。要大力培育并充分發揮各類金融中介機構的專業力量，規范并明確各自責任，培養金融人才，服務于新環境下的并購市場。[14]五、總結隨著全流通上市公司數量增加，產業資本參與二級市場定價的動力在持續增強。隨著我國改革開放的不斷推進，企業市場主體地位意識日益加強，上市公司本身具有很大的優越性，因此相關的企業并購尤為重要，為了提高上市公司并購行為效率，我們還需要做出不懈的努力。我國資本市場發育不健全，是制約企業優質并購的重要因素，為了促進上市公司并購的發展，國家必須大力發展和完善資本市場。[15]完善各相關方面的體制改革，在財稅方面，為了防止地方性維護自身利益的影響，應當實行分稅制；加快金融體制的改革，建立新的市場體制；建立完整的法律保障體系。只有滿足這些條件，我國上市公司的并購才可以健康穩速的發展。參考文獻[1]華斐銘,丁亨.股權分置改革對中國上市公司并購的影響.財經界,2007(6)[2]汪溫泉,古遠平.股權分置改革對上市公司并購市場的影響分析.南方金融,2006(8)[3]謝沛善.我國上市公司并購融資的現狀和特征分析.廣西財經學院學報，2007(8)[4]肖太福,唐清林.企業并購法律實務.北京:群眾出版社,2005[5]許云飛.股權分置改革:突破中國證券市場的基礎性制度障礙.經濟前沿,2005(9)[6]曲波.論我國證券法對上市公司收購的規制.經濟師,2006(1)[7]姜擇.上市公司收購的基本原則芻議.貴州工業大學學報,2005(6)[8]任祖霆.國內并購練就國際化真功夫.麥肯錫季刊,2008(10)[9]邁克爾·弗蘭克爾.并購原理[M].大連：東北財經大學出版社,2009(1)[10]巴曙松.全流通時代:中國正開啟戰略并購之門.現代商業銀行，2006(11)[11]Masulis,R.W,C.Wang,andF.Xie,CorporateGovernanceandAcquirerReturns,JournalofFinance,2007[12]鄭向勇,李鳳林.股權分置改革對我國企業并購融資的影響.理論研究，2007(2)[13]Aktas,N.,DeBondt,E.Roll,R.Hubris,Learning,andM&ADecisions:EmpiricalEvidence，WorkingPaper，2006[14]張敏聰.后股改時代上市公司并購趨勢及對策研究.金融教學與研究,2006(4)[15]龐守林,邱明,林光.企業并購管理.北京:清華大學出版社,2008致謝辭本文從擬定題目到定稿，歷時數月。在本論文完成之際，首先要向我的指導老師致以誠摯的謝意。在論文的寫作過程中，老師給了我許許多多的幫助和關懷。老師學識淵博、治學嚴謹，待人平易近人，在老師的悉心指導中，我不僅學到了扎實的專業知識，也在怎樣處人處事等方面收益很多；同時她對工作的積極熱情、認真負責、有條不紊、實事求是的態度，給我留下了深刻的印象，使我受益非淺。在此我謹向老師表示衷心的感謝和深深的敬意。同時，我要感謝我們學院給我們授課的各位老師，正是由于他們的傳道、授業、解惑，讓我學到了專業知識，并從他們身上學到了如何求知治學、如何為人處事。我也要感謝我的母校，是她為我們提供了良好的學習環境和生活環境，讓我的大學生活豐富多姿，為我的人生留下精彩的一筆。另外，衷心感謝我的同窗同學們和師兄師姐們，在我畢業論文寫作中，與他們的探討交流使我受益頗多；同時，他們也給了我很多無私的幫助和支持，我在此深表謝意。最后，向我的親愛的家人和親愛的朋友表示深深的謝意，他們給予我的愛、理解、關心和支持是我不斷前進的動力。建設項目環境影響報告表項目名稱：禽蛋系列產品深加工及飼料配套工程改擴建項目建設單位（蓋章）：**********************編制日期：20**年1月15日國家環境保護總局制《建設項目環境影響報告表》編制說明《建設項目環境影響報告表》由具有從事環境影響評價工作資質的單位編制。1.項目名稱——指項目立項批復時的名稱，應不超過30個字（兩個英文字段作一個漢字）。2.建設地點——指項目所在地詳細地址、公路、鐵路應填寫起止地點。3.行業類別——按國標填寫。4.總投資——指項目投資總額。5.主要環境保護目標——指項目區周圍一定范圍內集中居民住宅、學校、醫院、保護文物、風景名勝區、水源地和生態敏感點等，應盡可能給出保護目標、性質、規范和距廠界距離等。6.結論與建議——給出本項目清潔生產、達標排放和總量控制的分析結論，確定污染防治措施的有效性，說明本項目對環境造成的影響，給出建設項目環境可行性的明確結論。同時提出減少環境影響的其他建議。7.預審意見——由行業主管部門填寫答復意見，無主管部門項目，可不填。8.審批意見——由負責審批該項目的環境保護行政主管部門批復。建設項目基本情況項目名稱禽蛋系列產品深加工及飼料配套工程改建項目建設單位**********************法人代表章偉望聯系人通訊地址****省****市****湖春港辦事處聯系電話傳真郵政編碼建設地點****省****市****湖春港辦事處立項審批部門批準文號建設性質改擴建行業類別及代碼C—13占地面積（平方米）28667綠化面積（平方米）5000總投資（萬元）3458.19其中：環保投資（萬元）34環保投資占總投資1%評價經費（萬元）0.9預期投產日期20**年9月工程內容及規模：****省**********************為一飼料加工企業，現有一條5萬噸飼料生產線。企業根據項目所在地的區域優勢，在臨近縣區有較豐富的原料供應，****湖管理區的淡水魚養殖和畜禽養殖需要大量飼料的情況下，決定實施禽蛋系列產品深加工及飼料配套工程改擴建項目。廠區位于****湖管理區春港辦事處附近，廠區內現有的預留地。其東邊是晶達塑料有限公司，西邊是漁池。建設單位根據有關環保法規要求，特委托九江市環境科學研究所就該項目進行環境影響評價。評價單位工作人員經過現場實地踏勘，結合本項目的可行性方案和具體情況，依據有關環評技術規范，就該項目進行了環境影響評估。具體工程內容詳見報告附件與本項目有關的原有污染情況及主要環境問題公司現有一年產5萬噸畜禽飼料的生產線，主要污染物為生產過程中產生的工藝廢氣（粉塵）和0.5t生活鍋爐排放的的鍋爐煙氣。建設項目所在地自然環境社會環境簡況地質、地貌∶****湖地理坐標為東經115度53分-116度17分，北緯29度48分-29度57分，地面絕對高度偏低，平均海拔13.8米，相對高度差比較小，一般海拔為12.5-14，局部高程達15-17米.。水文∶****湖位于長江中下游華陽河流域，水資源極為豐富，主要河港5條，湖泊4個，人工干支渠61條。氣候與氣象∶****湖位于副熱帶季風區，氣候類型為副熱帶大陸性季風氣候，氣溫年平均為16.7℃，最高氣溫出現在7-8月，大于35℃以上平均為17天，最低氣溫出現在元月，0℃以下寒冷天氣，年平均為32天，年平均降水日為138天。土壤與植被∶生物多樣性，項目所在區域的植被主要為農作物及自然生長的草類，藻木及人工種植的林木，野生動物僅限于常見鳥類，無國家保護和省級保護動植物。社會環境簡況(社會經濟結構、教育、文化、文物保護等)：****市****湖管理區（****省國營****湖農場），1956年經國務院批準建場，1996年設立"****市****湖管理區"，版圖面積100平萬公里，總人口3.6萬。****湖位于鄂、贛、皖三省交界處，古"雷池"所在地，是京九鐵路經濟走廊結合部。轄區土地資源豐富，勞均耕地12畝，素以"魚米之鄉"著稱。周邊有著名的廬山、黃山、天柱山和"四祖寺"、"五祖寺"、"鐵佛寺"等名勝古跡以及鄱陽湖、****湖、古雷池遺址等自然景觀，經濟開放開發和發展文化旅游前景廣闊。****湖南瀕"黃金水道"長江，"京九"、"合九"鐵路穿境而過；。鐵路、公路、水路、航空聯運構成****湖交通優勢。

環境質量狀況建設項目所在地區域環境質量現狀及主要環境問題(環境空氣、地表水、地下水、聲環境、生態環境等)①空氣環境質量從建設項目周圍大氣環境質量SO2，TSP、NO2均達到《環境空氣質量標準》（GB3095-1996）二級標準，大氣環境質量良好。②聲環境本建設項目周圍噪聲晝間為60分貝，夜間為50分貝，均低于《城市區域環境噪聲標準》GB3096-93中2類標準。③地表水根據****湖管理區《水功能區劃分方案》，劃分水域面積為10.39平方公里，其中主河港1.24平方公里，湖汊3.5平方公里，人工港渠1.35平方公里，養殖塘堰4.3平方公里，與項目的受納水體為高排干，水質標準執行《地表水環境質量標準》（GB3838-2002）Ⅴ類標準（為一般農業用水），目前主要接受的為農村生活污水，基本符合水質標準要求。主要環境保護目標(列出名單及保護級別)：1、項目所在區的環境空氣質量應滿足《環境空氣質量標準》（GB3095-1996）中的“二級標準”。2、項目廢水排向的農用用水水渠應滿足《地表水環境質量標準》（GB3838-2002）中的“Ⅴ類標準”。3、區域環境噪聲應滿足《城市區域環境噪聲標準》（GB3096-1993）中的2類標準。

評價適用標準環境質量標準地表水：執行《地表水環境質量標準》（GB3838-2002）中的Ⅴ類標準。環境空氣：執行《環境空氣質量標準》（GB3095-1996）中的二級標準。噪聲：執行《城市區域環境噪聲標準》（GB3096-93）中的2類標準。污染物排放標準廢水：執行《污水綜合排放標準》（GB8978-96）表4規定的二級標準。廢氣：工藝廢氣執行《大氣污染物綜合排放標準》（GB16297-1996）二級標準；鍋爐煙氣排放執行《鍋爐大氣污染物排放標準》（GB13271-2001）中的Ⅱ時段二類區標準。噪聲：執行《工業企業廠界噪聲標準》（GB12348-90）中的2類標準。總量控制指標1、廢氣粉塵：4t/aSO2：7.5t/a煙塵：1.89t/a2、廢水CODCr：1t/a氨氮：0.2t/a建設項目工程分析工藝流程簡述：具體工程分析詳見報告附件。主要污染工序：詳見報告附件項目主要污染物產生及預計排放情況內容類型排放源（編號）污染物名稱處理前產生濃度及產生量（單位）排放濃度及排放量（單位）大氣污染物鍋爐SO21600mg/Nm3，16t/a700mg/Nm3，7t/a煙塵1800mg/Nm3，18t/a100mg/Nm3，1t/a破碎、粉碎工藝粉塵3000mg/Nm3，108t/a90mg/Nm3，3.24t/a水污染物生產廢水、生活污水CODCr600mg/L，9t/a60mg/Nm3，0.9t/aBOD5320mg/L，4.8t/a16mg/Nm3，0.24t/aSS500mg/L，7.5t/a50mg/Nm3，0.75t/a氨氮30mg/L，0.45t/a10mg/Nm3，0.15t/a固體廢物收塵塵餅1050制蛋廢品蛋90污水處理污泥1.50鍋爐煤渣2000噪聲各機械設備產生的噪聲強度在85-97分貝左右其他主要生態影響（不夠時可附另頁）環境影響分析施工期環境影響簡要分析：1、環境空氣:施工期間在土地平整、道路修建、建筑材料裝卸等作業過程中，在有風條件下，可能引起揚塵，污染環境空氣，對附近造成影響。2、施工噪聲:在進行施工作業時，施工動力機械運轉、車輛的運輸以及物料裝卸，對周邊環境將產生影響，建筑施工噪聲具有移動性、間歇性、高分貝值等特點，其主要對場地附近造成影響及干擾。3、固體廢棄物:主要是施工過程廢棄的建筑余料，包括廢磚、混凝土渣等。營運期環境影響分析：1、廢氣排放對空氣環境的影響項目所在地地勢平坦開闊，有利于大氣污染物的遷移與擴散。鍋爐運行時，通過控制使用燃煤的含硫量，并經過脫硫除塵設備凈化后，鍋爐煙氣可以滿足《鍋爐大氣污染物排放標準》Ⅱ時段二級標準要求，同時企業應按標準規定修建煙囪高度不得低于30米。飼料生產工藝產生的廢氣經過旋風+布袋二級除塵裝置收塵后，經15米排氣筒外排。通過采取以上防治措施后，預計廢氣可實現達標排放，不會對評價范圍內的空氣環境造成大的影響。因此，擴改項目實施后，評價區內的空氣質量可以維持在目前的質量水平。2、噪聲影響項目將主要的噪聲設備布置于車間廠房內，并采取減振、降噪聲措施后，預計其廠界噪聲可以達到《工業企業廠界噪聲標準》（GB12348－90）中的Ⅱ類標準。不會對周圍其它企業和居民的正常生產、生活產生大的影響。3、地表水環境影響擬將生產廢水和生活污水統一收集處理，可實現達標排放，不會對納污水體高排干的水質現狀產生大的影響。4、固廢影響廢渣盡量做到回收利用，減少外排量。少量不能回收利用的固廢（如廢蛋、污泥等）可由****市固廢處置中心統一收集處置，故對周圍環境基本無影響。建設項目擬采取的防治措施及預期治理效果內容類型排放源（編號）污染物名稱防治措施預期治理效果大氣污染物鍋爐煙囪二氧化硫達標排放煙塵破碎工藝粉塵旋風+布袋除塵裝置達標排放水污染物生產廢水、生活污水CODCrA/O生化法達標排放BOD5SS氨氮固體廢物收塵塵餅回收利用不排放制蛋廢品蛋統一由****市固廢處置中心處置無影響污水處理污泥無影響鍋爐煤渣作為建筑材料生產的原料回用或鋪路等不排放噪聲各機械設備運行產生的噪聲，一般在85-97分貝之間，可將設備布置于車間內經外墻隔音降噪，對振動大、高噪聲的設備采用安裝減振基礎、安裝消聲器及吸聲材料等措施，預計對聲環境的影響不大。其他生態保護措施及預期效果結論與建議1、從現狀監測結果可知：區內的環境空氣質量良好，并滿足《環境空氣質量標準》（GB3095-1996）中的二級標準要求；地表水環境水質現狀尚好，能夠滿足《地表水環境質量標準》（GB3838-2002）中的1、從現狀監測結果可知：區內的環境空氣質量良好，并滿足《環境空氣質量標準》（GB3095-1996）中的二級標準要求；地表水環境水質現狀尚好，能夠滿足《地表水環境質量標準》（GB3838-2002）中的Ⅴ類標準；聲環境也能夠滿足《城市區域噪聲標準》（GB3096—93）2類區標準。2、工程運營過程中會產生一定量的廢氣。為使鍋爐煙氣滿足《鍋爐大氣污染物排放標準》（GB13271-2001）中的Ⅱ時段二類區標準，環評提出相應的治理措施：當燃煤全硫分小于0.6％時，可采用旋風除塵器；當燃煤全硫分大于0.6％時，采用濕法脫硫除塵裝置。經處理后的煙氣，經30米高煙囪外排。工藝廢氣經過旋風+布袋除塵裝置收塵，再經15米高排氣囪外排。環評認為在正常工況下，工程所排放的廢氣不會污染周邊空氣環境。區內環境空氣質量等級不會因該項目的建設而改變，可以維持在目前二級標準范圍內。3、該項目所產生的廢水進入A/O生化處理裝置處理后，可以實現達標排放，因此不會對納污水體的水質產生大的影響。4、本項目的設備噪聲通過采取消聲、隔聲、減振、隔振等措施，可有效減少噪聲污染。5、項目產生的固廢絕大部分可回收利用；少量不可回收利用的固廢不可隨意堆存與處置，應由黃岡市固廢處置中心集中收集處置，避免對環境產生影響。綜上所述，本項目建設符合國家相關產業政策，項目選址可行，建設單位只要按本報告所提的有關環保措施加以落實實施，貫徹“三同時”制度，確保環保設施正常運轉，污染物的排放能滿足所執行的環境標準和總量控制要求的前提下，則從環境保護角度分析，該建設項目可行。**************************環境影響報告表附件專項評價報告1.0工程分析2.0污染防治對策及措施九江市環境科學研究所

1.0工程分析1.1建設項目概況****省**********************為畜禽飼料加工企業，現有一條5萬噸飼料生產線。企業根據項目所在地的區域優勢，在臨近縣區有較豐富的原料供應，****湖管理區的淡水魚養殖和畜禽養殖需要大量飼料的情況下，決定實施禽蛋系列產品深深加工及飼料配套工程改擴建項目。廠區位于****湖管理區春港辦事處附近，其東邊是晶達塑料有限公司，西邊是漁池。1.1項目名稱：禽蛋系列產品深加工及飼料配套工程改擴建項目建設單位：**********************建設地點：****湖春港辦事處建設性質：改擴建1.1建設規模：年產優質皮、咸蛋1600萬枚，年產5萬噸飼料。總投資：3458.19萬元。占地面積：現有土地13畝，新增土地30畝，總占地43畝。建設進度安排：于2006年9月正式投入生產。1.1.3勞動定員：200人。工作制度：300天，每天24小時，實行叁班工作制，每班8小時。1.1.4年產優質皮、咸蛋1600萬枚，年產5萬噸飼料。1.1.5建設內容⑴改建標準化廠房為主體，完善配套廠區道路，供電設施。⑵皮、咸蛋加工設備安裝及調試運行。⑶建設具有國際領先水平的年產5萬噸飼料生產線一套。⑷質量檢測中心建設。1.1.6項目主要生產設備見表1—1。表1—1主要生產設備清單名稱數量型號名稱數量型號顆粒壓制機1臺流式冷卻器1臺破碎機1臺分機篩1臺初清篩2臺永磁筒2個粉碎機1臺螺旋混合機1臺雙軸混合機1臺油脂添加機1臺附屬設備3臺絞龍1臺電控箱1臺其他二套1.表1—2主要生產原料消耗原料名稱單耗量（t/t產品）年耗量（t/a）飼料生產線麩皮0.251.25萬菜粕0.351.72萬豆粕0.301.5萬米糠0.10.5萬水0.52.5萬煤（山西）0.011000電（萬度/年）2001.2建設項目工程分析1.2.1生產工藝過程簡介1.2.1.1皮蛋、咸蛋生產流程成品檢測包裝配料加工消毒清洗分類、成品檢測包裝配料加工消毒清洗分類、檢驗腌制原料蛋腌制原料蛋圖例：廢水；eq\o\ac(○,~)噪聲；固體廢物圖1-1皮蛋、咸蛋生產工藝流程及污染源分布圖1.2.1.2飼料生產流程eq\o\ac(○,~)eq\o\ac(○,~)eq\o\ac(○,~)eq\o\ac(○,~)eq\o\ac(○,~)過磁除雜除雜過篩過磁除雜除雜過篩粉碎混合進倉原材料粉碎混合進倉原材料入倉包裝顆粒分級冷卻制粒高溫調劑入倉包裝顆粒分級冷卻制粒高溫調劑蒸汽蒸汽鍋爐圖例：廢氣；廢水；eq\o\ac(○,~)噪聲；固體廢物鍋爐圖1-2飼料生產工藝流程及污染源分布圖1.2.2項目工程污染源分析1.2.2.1廢氣⑴飼料生產工藝中除雜及粉碎等工段均會產生一定量的粉塵，現有5萬噸生產線采用旋風+布袋除塵器收塵，除塵效果良好（除塵率>95％），排氣量約5000m3/h，經15米高排氣筒外排。改擴建后新增一條年產5萬噸飼料生產線，仍舊采用旋風+布袋除塵器收塵，可實現工藝廢氣達標排放。⑵鍋爐房燃煤產生鍋爐煙氣。鍋爐房現有一臺0.5噸的燃煤鍋爐，無脫硫除塵裝置，排氣筒高度約12米。改擴建后，擬采用2噸的燃煤機械鍋爐替代，并安裝濕法脫硫裝置進行脫硫除塵，并將排氣筒增高至30米。預計工程年使用燃煤量約1000噸。表1—3項目廢氣排放情況一覽表有害成分廢氣量(Nm3/h)排放濃度（mg/Nm3）排放量(Kg/h)煙囪排放方式排放標準(mg/m3)SO26500160010.41×30m/φ0.5m間歇900煙塵180011.7200粉塵50003000151×15m/φ0.3m連續1201.2.2.2廢水⑴現有生產線基本無廢水排放，僅有少量生活污水外排。⑵改擴建后，皮、咸蛋生產工藝原料蛋清洗、消毒工段會產生約30m3/d的清洗廢水，該類廢水中主要含有禽糞、羽毛等雜質，主要污染因子有CODCr、BOD5、SS、氨氮等，其水質類似于生活污水。項目生活污水排放量約為20m3/d主要污染因子有CODCr、BOD5、SS、氨氮等。鍋爐煙氣脫硫廢水擬經過沉淀過濾后循環使用。擬將生產廢水和生活污水統一排入污水處理系統集中處理，可實現達標排放。表1—4擬建工程廢水處理及排放情況單位：mg/l（PH值除外）污染物對比項PHSSCODCrBOD5氨氮進水6～950060032030出水6～950601610標準6～920015060251.2.2.3噪聲項目的噪聲來源于破碎機、篩選機、鍋爐風機等設備，見表1－5。表1—5擴建工程噪聲源及治理措施設備名稱聲壓級dB(A)頻譜特性噪聲特性防治措施破碎機90－97中高頻機械噪聲設置消聲、隔聲、減振、隔振等措施，有效減少噪聲污染粉碎機90－97中高頻機械噪聲分篩機80－85中高頻機械噪聲鍋爐風機95中高頻空氣動力噪聲經采取消聲、隔聲、減振、隔振等措施后，項目噪聲傳播到廠界可低于《工業企業廠界噪聲標準》(GB12348-90)二類標準。1.2.3.4固（液）廢渣本項目產生的固體廢棄物主要有四部分，第一部分為禽蛋加工中檢驗產生的廢蛋9噸/年（以廢品率0.5％計）；第二部分為廢水處理系統收集的濾渣及污泥等，產生量為1.5t/a（干重）；第三部分為飼料生產線收塵裝置收集的濾餅等，產生量約為105t/a，可作為原料回收再利用。四部分為鍋爐燃煤