2024年新《公司法》修訂要點解讀匯報人：XXX目錄CONTENTS一修法歷程與價值導向二完善公司設立與退出制度三完善公司資本制度四優化公司治理機制五完善股權與股東權利規則六強化對控股股東、實際控制人和董監高的規制七新增公司債券相關規定引

言為深化現代企業制度改革，促進市場經濟發展，2023年12月29日，全國人大常委會審議通過了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》），對現行公司法進行了全面修訂，新《公司法》自2024年7月1日起施行。此次新《公司法》刪除了2018年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，實質性修改了112個條文，可以說是一次全面且深入的修訂。一修法歷程與價值導向（一）公司法修法歷程我國現行公司法于1993年頒布，1999年、2004年修改個別條款，2005年進行全面修訂，2013年和2018年圍繞公司資本制度相關問題作了兩次重要修改。（一）公司法修法歷程2019年，法制工作委員會啟動第六輪公司法修訂工作，全國人大常委會分別于2021年12月、2022年12月、2023年8月和2023年12月進行四次審議，過程中形成多份修訂草案。最終審議通過的新《公司法》共15章266條，在現行公司法13章218條的基礎上，實質新增和修改112條。（一）公司法修法歷程新《公司法》是在現行公司法基本框架和制度基礎上的全面系統修改，新設公司登記和國家出資公司組織機構的特別規定兩章，完善公司設立和退出制度，進一步優化公司組織機構設置，并順應市場經濟發展更新公司資本制度，同時，為強化公司債權人和中小股東的利益保護，新《公司法》還特別強化了對控股股東、實際控制人及董監高人員的規制。（二）公司法修訂價值導向1.“既積極又慎重”，既保持公司法體系穩定，也回應商業實踐真實需求新《公司法》是在現行公司法基本框架和制度基礎上的全面系統修改，對于現行公司法中已經過實踐檢視的、行之有效的規則予以承繼，對于現行公司法尚未涉及的、實踐中能夠達成共識的、有利于構建現代企業制度或促進資本市場健康發展的經驗予以吸收，而對于爭議較大、突破現行公司法既定框架的問題，為確保立法的穩定性、漸進性，新《公司法》為公司自治與司法自由裁量權預留充足空間。例如，學界熱議的關于公司分配制度應當從資本維持模式轉向償債能力測試模式的問題，新《公司法》就未予回應。（二）公司法修訂價值導向2.完善現代企業制度建設，尊重和鼓勵公司理性自治現行公司法國家管制色彩較濃，私法自治屬性淡薄，難以迎合復雜多變的商業實踐與日漸激烈的國際競爭，新《公司法》將完善現代企業制度、弘揚企業家精神列入立法目的，凸顯其作為私法的自治屬性。新《公司法》對公司組織機構進行大刀闊斧的調整，在機構設置上，新《公司法》立足于現行公司治理機制中監事會機構虛置的現實，不再強制要求公司設置監事會，可以董事會中的審計委員會替代監事會的職能；對于規模較小的有限責任公司，在全體股東一致同意的情況下也可以不再設置監督機構。（二）公司法修訂價值導向3.健全資本市場基礎性制度、促進資本市場健康發展

資本制度革新是新《公司法》的重要內容。資本制度的重心在于資本發行與公司分配環節。就資本發行環節，現行公司法在貫徹法定資本制的基礎上全面實行注冊資本認繳制，而就公司分配環節，以抽逃出資作為兜底規范，與利潤分配、公司減資、股權回購共同構成分配規則群。就資本發行端，新《公司法》將股份有限公司改為注冊資本實繳制，要求發起人在公司成立前按照其認購的股份足額繳納股款，并配套授權資本制，允許董事會在特定情況下發行股份，這將促使股份有限公司注冊資本更貼合其實際資產狀況。此外，新《公司法》還專門增加了關于公司債券的規則。（二）公司法修訂價值導向4.強化控股股東、實際控制人與董監高人員的責任董事作為公司經營決策的中樞，新《公司法》中與其相關的修訂條文不下于二十條，主要圍繞董事的職權、義務與責任展開，在“誰是董事”“董事有何權力與義務”“董事違反義務后如何擔責、對誰擔責”等命題上均作出一定回應。新《公司法》在擴充董事權利的同時，也科以沉重的義務與責任，如何避免過高的義務判斷標準和嚴苛的賠償責任對董事積極性、創造性的壓制，將是新《公司法》出臺后的熱點與難點問題。（二）公司法修訂價值導向5.激活公司爭訟解決機制，提升公司法的可訴性私法在弱化前端國家管制的同時，應當加強后端權利救濟的途徑，這要求新《公司法》全面激活公司爭訟解決機制，為公司債權人、股東預留充足的司法救濟途徑，應當看到，新《公司法》為此做出了努力。例如，新增雙重股東代表訴訟并賦予股東穿越母公司去查閱子公司相關資料的權利，吸收司法實踐成熟經驗增加公司決議不成立之訴、完善決議撤銷之訴除斥期間起算規則和期限規則，為法定代表人滌除訴訟提供制度基礎，明確股權受讓人在公司拒絕辦理變更登記時可以提起訴訟等。二完善公司設立與退出制度二、完善公司設立與退出制度二、完善公司設立與退出制度1.新設公司登記一章，系統規定了公司登記法律制度第一，明確公司登記事項（第32條）。現行公司法全文使用了4次“登記事項”的表述，但并沒有就登記事項的具體范圍作出規定，存在立法漏洞，新《公司法》在總結公司登記實踐的基礎上，明確登記事項分別為名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人的姓名、有限公司的股東和股份有限公司的發起人姓名或名稱，并且要求公司登記機關將公司登記事項通過統一的企業信息公示系統向社會公示。二、完善公司設立與退出制度第二，較為全面規定公司登記的法律效力（第34條）。現行公司法對公司登記效力的規定不夠系統，僅涉及股權登記公示效力。《民法典》第65條規定了法人登記的公示效力，該條規定“法人的實際情況與登記的事項不一致的，不得對抗善意相對人”。新《公司法》吸收了《民法典》第65條的規定，明確新《公司法》第32條列示的6項登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。二、完善公司設立與退出制度第三，充分利用信息化建設成果，鼓勵電子信息化方式。包括明確電子營業執照的法律效力（第33條），確定需要通過統一的企業信息公示系統的公示信息（第32條公司登記事項、第40條法定公示事項、第220條公司合并信息、第222條公司分立信息、第224條實質減資信息、第225條形式減資信息、第229條公司解散事由、第235條公司清算信息、第240條簡易注銷信息、第241條強制注銷信息等），認可公司機關可以采用電子通信的方式召開會議進行表決（第24條）等。二、完善公司設立與退出制度2.完善公司清算制度，新增公司簡易注銷和強制注銷制度第一，明確董事為清算義務人（第232條）。現行公司法并未明確規定清算義務人，《民法典》第70條雖將董事設置為清算義務人，但其作為民商合一體系下的一般法，并未在司法實踐中真正發揮裁判指引功能。二、完善公司設立與退出制度此次新《公司法》明確規定“董事應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算”，同時，董事亦是默認情況下的清算組成員。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。二、完善公司設立與退出制度第二，針對自愿解散創設“挽回規則”（第230條）。所謂挽回規則，即如果公司章程規定的營業期限屆滿、公司章程規定的解散事由出現或者股東會決議解散公司，只要還沒有向股東分配剩余財產，就可以通過股東會決議或修改公司章程使公司繼續存續。公司股東會對前述事項的決議，須經三分之二多數表決通過。二、完善公司設立與退出制度第三，增設了簡易注銷制度和強制注銷制度（第240條、第241條）。為降低企業退出成本，新《公司法》增設簡易注銷制度，簡易注銷的前提條件為，公司當前沒有任何債權債務關系，且全體股東就此作出保證。公司啟動簡易注銷的，無須啟動清算程序，在企業信息公示系統公告二十日以上，期間不存在異議即可注銷登記。為防止股東將剩余風險轉嫁給債權人，在股東承諾不實時，股東就注銷前存在的公司債務承擔嚴格的連帶責任。二、完善公司設立與退出制度另外，新《公司法》還規定了強制注銷制度，現行公司法項下，公司登記機關只能根據公司的申請依法注銷公司登記，為解決長期以來備受困擾的僵尸企業等痛點問題，新法確立強制注銷制度，在公司被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷、滿三年未清算完畢情形下，公司登記機關可依職權注銷公司登記。三完善公司資本制度三、完善公司資本制度三、完善公司資本制度1.有限責任公司股東出資的重大變化第一，明確將債權、股權列入出資資產范圍（第48條、第98條）。現行公司法第27條規定股東可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等作價出資，司法實踐中就股東能否以債權出資存在一定爭議，主流觀點認可債權出資方式。新《公司法》明確債權可以作價出資，豐富了股東出資的形式，給此前實踐中存在的債權出資方式提供了法律依據。三、完善公司資本制度但也應注意到，一是，債權出資存在一定的風險，比如債權價值下降、債權出資不實等。二是，債權出資形式未予細化，股東以債權出資包括增量債轉股和存量債轉股，其中存量債轉股是股東以債權抵銷了出資義務，新《公司法》是否準許存量債轉股仍有探討空間。另外，股份有限公司的出資形式適用前述有限責任公司規定。三、完善公司資本制度第二，有限責任公司認繳出資期限最長為五年（第47條）。總體而言，我國公司出資制度經歷了從嚴到寬的過程，從嚴格實繳制到完全認繳制，再回到限期認繳制。1993年《公司法》采取了嚴苛的法定資本制，不僅要求出資一次性繳足、設定較高注冊資本最低限額，還要求非貨幣出資比例不超過20%等。2005年《公司法》放寬了對出資的限制，允許注冊資本兩年內繳足，并降低了注冊資本最低限額。三、完善公司資本制度2013年《公司法》進一步采取了注冊資本認繳制，取消了對出資期限和最低注冊資本的限制。注冊資本認繳制實施以來，有相當數量的企業并未按照實際需要設定出資數額與繳付期限，而是盡可能拉長出資周期，認繳制逐漸淪為股東逃避出資責任的通道。鑒于此，新《公司法》在第47條新增有限責任公司的股東認繳出資應在五年內繳足的規定。三、完善公司資本制度第三，有限責任公司不能清償到期債務時股東出資義務普遍加速到期（第54條）。根據現行公司法，注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益，僅在公司具備破產原因、解散事由或者出現《九民紀要》規定的兩種特定情形時（一是法院窮盡執行措施無財產可供執行，公司已具備破產原因但不申請破產的，二是債務產生后股東延長出資期限的），股東的認繳出資期限加速到期。三、完善公司資本制度新《公司法》首次對有限責任公司非破產情形下股東出資義務加速到期制度作出規定，明確在公司不能清償到期債務時，股東出資義務即須加速到期，公司或已到期債權人有權要求股東提前繳納出資且該提前繳納的出資適用入庫規則，該規定幾乎取消了加速到期的適用門檻，大大強化了公司債權人利益保護力度，可以預見，新《公司法》出臺后，涉及股東出資的公司訴訟中，出資義務加速到期即將常態化。三、完善公司資本制度第四，新增催繳失權制度，即股東未按期足額繳納出資的，在符合條件時公司可以令該股東喪失其未繳納出資的股權（第51條、第52條、第107條）。現行公司法對公司能否除名個別股東未作明確規定，實務中部分法院認為在公司章程已約定除名事由，股東已存在合理預期的情況下，公司可依據章程除名股東，《公司法解釋三》第17條首次明確了法定的除名事由，也即股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告后仍未繳納或返還的，公司可以解除該股東資格。三、完善公司資本制度但該規定僅限于股東“不履行出資義務或抽逃全部出資”的極端情形，不適用于“未全面履行出資義務或者抽逃部分出資”的常見情形。鑒此，新《公司法》新增催繳失權規則，其中最核心的調整內容包括：一是明確催繳義務主體為董事會，二是將“未全部出資→除名”的法律規制效果調整為“未部分出資→部分失權”，有意擴大規制面，對于只部分出資的股東進行“除權但不除名”，三是明確公司減資不能的情況下，其他股東負有充實資本的兜底義務。另外，股份有限公司亦適用上述規定。三、完善公司資本制度第五，明確有限責任公司未出資股權轉讓后的出資責任，新增未屆期股權轉讓后出資義務由受讓人承擔、轉讓人承擔補充責任的規則（第88條）。在資本認繳制下，未實繳出資股權包括兩種情況：一種是認繳期內未實繳出資的股權，稱未屆出資期限的股權；一種是出資期限屆滿但未實繳出資的股權，又稱瑕疵股權。現行公司法并未規定未實繳出資股權轉讓后的出資責任問題，《公司法解釋三》第18條僅明確瑕疵股權轉讓情形，即由原股東承擔出資責任，受讓人承擔連帶責任。三、完善公司資本制度新《公司法》回應實踐需要，總體上對于未屆出資期限的股權轉讓和已屆出資期限的瑕疵股權轉讓后的出資責任承擔采取的相反的態度：對于前者，出資義務的主體由轉讓股東變為受讓股東，原則上由受讓股東在出資期限屆至時承擔出資責任，轉讓股東只需要承擔補充責任；而對于后者，轉讓股東仍需要承擔出資責任，并且受讓股東在知道或者應當知道的情形下需要承擔連帶責任。三、完善公司資本制度2.股份有限公司股東出資的重大變化第一，新增授權資本制，董事會可以在股東會授權范圍內決定發行相應股份（第152條、第153條）。資本形成制度分為法定資本制和授權資本制。法定資本制可簡單理解為就公司章程中規定公司資本總額，需一次性發行并全部認足。而授權資本制下，公司章程中規定公司資本總額可分期發行，剩余資本授權董事會在必要時，一次或分次發行或募集。現行公司法實行單一的法定資本制，這并不利于市場經濟主體的融資經營需求。三、完善公司資本制度鑒于此，新《公司法》在股份公司中正式引入授權資本制，公司章程或股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。董事會對前述內容的決議應當經全體董事的三分之二以上通過，此外，以非現金支付方式支付股款的，應當經股東會決議。三、完善公司資本制度第二，將股份有限公司由注冊資本認繳制改為實繳制（第98條）。現行公司法下，無論是有限責任公司還是股份有限公司，均實行注冊資本認繳制度。新《公司法》為配套授權資本制度，對股份有限公司的出資作了重大調整，明確要求發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款，換言之，股份有限公司實行完全注冊資本實繳制。三、完善公司資本制度第三，允許股份有限公司根據章程擇一采用面額股或者無面額股（第142條）。無面額股是指股票票面僅記載其所代表的股份數量，而不記載每股票面金額的股份。現行公司法實行單一的面額股制度，要求股份有限公司將資本劃分為股份，每一股的金額相等，面額股制度是法定資本制的配套措施，雖然發揮著維護股東平等、保護債權人利益的功能，但也存在著限制公司籌資等問題。三、完善公司資本制度新《公司法》為配套授權資本制的落實，引入了無面額股制度，公司可以根據章程規定擇一采用面額股或無面額股，公司采用無面額股的，應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。另外，為解決新舊法的銜接問題，新《公司法》還規定公司可以選擇將已發行的面額股全部轉換為無面額股或進行相反操作。三、完善公司資本制度3.原則禁止財務資助新增股份有限公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助（第163條）。公司財務資助是指以贈與、借款、擔保和其他導致公司凈資產減少的方式為他人取得公司或其母公司的股份提供幫助的行為。禁止財務資助制度源自英國，不當的資助行為不僅可能導致虛增資本，也為股東掏空公司提供了機會。三、完善公司資本制度現行公司法并未規定財務資助規則，關于財務資助的規定散見于規章和交易所規則之中，主要包括兩方面：一是禁止上市公司在特定交易中提供財務資助，例如收購、定向發行、股權激勵、關聯交易等；二是允許上市公司在正常經營過程中提供財務資助，但須履行決議及披露程序。三、完善公司資本制度新《公司法》第163條“原則禁止+例外允許”財務資助，即原則上公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，例外情形有二，一是員工持股計劃，二是為公司利益且經過決議，該類財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。就違法后果而言，對違法提供財務資助負有責任的董事須承擔賠償責任。三、完善公司資本制度4.完善利潤分配制度第一，允許公司使用法定公積和任意公積彌補虧損后，再使用資本公積彌補虧損（第214條）。1993年《公司法》曾準許資本公積用于補虧，但因商業實踐中存在“變相”使用資本公積金進行分配損害債權人利益的案例，從2005年至今，公司法均禁止以資本公積金彌補公司虧損。三、完善公司資本制度但考慮到資本公積彌補公司虧損這一處理只是公司在“所有者權益”項下的相關科目之間的內部調整，并不會直接造成公司責任財產減少，新《公司法》取消資本公積補虧禁令，允許公司使用法定公積和任意公積彌補虧損后，再使用資本公積彌補虧損。三、完善公司資本制度第二，將公司利潤分配完成時間的最低限制從一年縮短為半年（第212條）。現行公司法并未規定分配利潤決議作出后的分配期限，《公司法解釋五》將分配期限明確為在分配決議作出之日起的一年內。新《公司法》從保障股東實現利潤分配請求權的角度出發，將最低時間限制縮短為半年。三、完善公司資本制度5.公司減資制度革新第一，新增形式減資制度（第224條、第225條）。以公司的凈資產是否因減資而產生實質變動，可將公司減資細分為形式減資與實質減資。形式減資是指在公司使用公積金彌補虧損后仍有虧損的，公司通過減少注冊資本的方式彌補虧損的行為。形式減資只降低公司注冊資本，股東并未實際從公司取回出資，不導致公司資產減少，不減損公司償債能力。三、完善公司資本制度鑒此，新《公司法》新增了形式減資的具體程序，僅僅要求公司在報紙或者企業信息公示系統公告形式減資，不要求公司逐一通知債權人并按債權人要求清償債務或提供擔保。三、完善公司資本制度第二，明確不同比減資由法律規定、章程約定或經全體股東一致同意（第224條）。公司減少注冊資本意味著股東相應減少出資額或股份額，原則上，全體股東按照相同比例減少相應出資額或股份額（以下簡稱“同比減資”），但在某些特定情況項下，只有部分股東參與減資，公司對部分股東進行定向減資（以下簡稱“不同比減資”）。三、完善公司資本制度司法實踐中對不同比減資的股東會決議表決通過比例存在爭議，新《公司法》直面爭議，要求原則上公司應當同比例減資，不同比例減資應當由法律規定、股份有限公司章程規定或經有限責任公司全體股東一致同意，這為商業實踐中常用的對賭協議預留了一定空間。三、完善公司資本制度第三，規定違法減資的法律后果，即減資股東應當承擔退還資金等恢復原狀責任，股東及負有責任的董監高承擔賠償責任（第226條）。公司法下的減資規則是“極簡版”。新《公司法》提出公司違法減資的，由減資股東恢復原狀，股東及負有責任的董監高承擔賠償責任。四優化公司治理機制四、優化公司治理機制1.公司組織機構設置調整第一，有限責任公司組織機構設置的主要變化。一是引入單層制董事會，允許公司設置審計委員會代替監事會（第69條），規模較小的有限責任公司經全體股東一致同意，也可以不設監事（第83條）。四、優化公司治理機制二是明確股東會決議表決要求，一般事項須經代表過半數表決權的股東通過（第66條）。三是明確董事解任程序，股東會可以決議解任董事，決議作出之日生效（第71條）。四是取消一人有限公司財務會計報告強制審計、一個自然人只能設立一個一人有限責任公司等規定。四、優化公司治理機制第二，股份有限公司組織機構設置的主要變化。一是同樣引入單層制董事會，允許公司設置審計委員會代替監事會（第121條），審計委員會由三名以上董事組成，過半數不得在公司擔任除董事以外的其他職務（第121條），規模較小的股份有限公司可以不設監事會只設1名監事（第133條）。四、優化公司治理機制二是調整董事機構設置，允許規模較小的股份公司不設董事會，只設1名董事（第128條）。三是允許一人作為發起人設立股份有限公司（第92條）。四、優化公司治理機制第三，通過增設“授予職權”的董事會職權類型，允許股東會將部分決策權轉移至董事會（第59條、第67條）。現行公司法對董事會職權的規定為列舉式，以公司章程另行規定進行兜底。為推動公司治理由股東會中心主義向董事會中心主義過渡，新《公司法》明確，董事會職權由法定職權、章定職權與股東會授予的授權職權三類構成，特別提出股東會可以對其職權范圍內的部分事項（如發行公司債券）授權董事會作出決議。四、優化公司治理機制2.充實法定代表人制度第一，擴大了法定代表人的選任范圍（第10條）。現行公司法規定法定代表人由董事長、執行董事或者經理擔任。這一規定難以適應商業實踐情況，新《公司法》擴大了法定代表人的選任范圍，調整為所有代表公司執行事務的董事或經理。四、優化公司治理機制第二，明確了法定代表人的變更規則（第10條、第35條）。現行公司法要求法定代表人變更的應當辦理變更登記，司法實踐中就法定代表人的變更時間究竟是公司決議作出時還是完成工商登記時存在爭議，此類爭議在公司控制權爭奪訴訟中尤為突出。四、優化公司治理機制新《公司法》明確公司變更法定代表人的，由變更后法定代表人簽署變更申請書，滌除登記的主體為“變更后的法定代表人”，這意味著工商登記并非法定代表人變更的生效要件。同時新《公司法》新增法定代表人辭任起30日內需要確定新的法定代表人的規則，避免滌除登記義務主體的空缺。四、優化公司治理機制3.完善國家出資公司組織機構規則增設“國家出資公司組織機構的特別規定”專章，進一步完善國家出資公司相關規則。一是適用范圍擴大（第168條），由現行公司法下的國有獨資公司擴大至國有獨資公司和國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。四、優化公司治理機制二是明確國家出資公司中黨的領導（第170條），黨組織研究討論公司重大經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。三是國有獨資公司不設股東會（第172條）、不設監事會，在董事會中設置由董事組成的審計委員會（第176條），董事會成員中，應當過半數為外部董事（第173條），明確國有獨資公司的董事、高級管理人員原則上不得兼職（第175條）。四是要求國家出資公司建立健全內部監督管理和風險控制制度（第177條）。四、優化公司治理機制4.公司決議制度第一，完善決議撤銷之訴中撤銷權行使期限及其起算規則（第26條）。新《公司法》在2018年《公司法》第22條第2款和《公司法解釋四》第4條基礎上，進行了兩方面調整：其一，填補法律漏洞，明確規定未被通知參加會議情形下撤銷權除斥期間自股東知道或應當知道決議作出之日起算；其二，明確規定撤銷權可行使的最長期限為決議作出之日起一年。四、優化公司治理機制第二，在現行公司法關于決議無效與決議可撤銷的分類上，新增決議不成立規則（第27條）。就公司決議效力，學理上存在二分法與三分法之爭。所謂二分，指決議無效與決議可撤銷，所謂三分，即在二分的基礎上，增加決議不成立。現行公司法采用二分法，只規定了決議無效與決議可撤銷規則。四、優化公司治理機制司法實踐中，不乏當事人提出確認決議不成立的訴訟，鑒于此，《公司法解釋四》新增決議不成立規則。新《公司法》吸收了實踐成熟經驗，采用前述三分法，在出現以下情形時，可以確認決議不成立：一是沒有召開會議，二是雖然召開會議但沒有進行表決，三是出席會議人數或所持表決權未達到規定，四是同意決議人數或所持表決權未達到規定。五完善股權與股東權利規則五、完善股權與股東權利規則1.強化股東知情權保障第一，允許公司股東查閱公司會計賬簿、會計憑證（第57條、第110條）。司法實踐中，就股東能否查閱會計憑證存在較大爭議。為進一步保障股東特別是小股東利益，新《公司法》統一規定，公司股東可以查閱公司會計賬簿和會計憑證。五、完善股權與股東權利規則第二，新增股東穿越查詢子公司相關材料的權利（第57條、第110條）。為配合雙重股東代表訴訟制度的落實，新《公司法》在有限責任公司和股份有限公司中都增加了股東穿越行使查閱權的規則，即股東可以要求查閱、復制全資子公司的公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等文件材料，也可以查閱全資子公司的會計賬簿和會計憑證等文件材料。五、完善股權與股東權利規則第三，允許股東委托律所、會所等專業機構查閱公司相關材料（第57條、第110條）。五、完善股權與股東權利規則2.新增股東雙重代表訴訟允許股東對全資子公司的董監高人員提起代表訴訟（第189條）。股東代表訴訟是指在公司董監高人員侵害公司利益而公司怠于起訴時，公司股東在符合條件時可以以自己的名義提起訴訟的制度。理論上，股東代表訴訟可分為單層代表訴訟、雙重代表訴訟與多重代表訴訟，單層代表訴訟是指公司股東起訴本公司董監高人員，雙重代表訴訟是指公司股東起訴公司全資子公司董監高人員，多重代表訴訟類推前述邏輯。五、完善股權與股東權利規則現行公司法只規定了單層代表訴訟，《公司法解釋四》過程稿中曾一度出現股東雙重代表訴訟，但當時引起過于激烈的反對，最終未能保留。考慮到商業實踐中公司規模不斷擴大，新《公司法》重拾舊規，增加了股東雙重代表訴訟，在全資子公司董監高人員侵害公司利益時，允許股東對全資子公司的董監高人員提起代表訴訟。五、完善股權與股東權利規則3.新增橫向法人人格否認制度增加了橫向法人人格否認制度，在符合條件時否認受同一股東控制的公司的獨立人格（第23條）。法人人格否認包括縱向與橫向，縱向又細分為順向（直接債務人與其股東承擔連帶責任）與逆向（直接債務人與其所控制公司承擔連帶責任）。五、完善股權與股東權利規則所謂橫向人格否認，是指股東或者實際控制人利用其控制的兩個以上公司，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。五、完善股權與股東權利規則現行公司法只規定了縱向法人人格否認，并未規定橫向法人人格否認。司法實踐中，礙于沒有明確法律規定，法院只能通過運用類推適用、基本原則、指導案例等技術作出裁判，橫向否認在人員、業務、財務等方面交叉或混同的姐妹公司的獨立人格。新《公司法》新增橫向人格否認規則，股東利用其控制的兩個以上公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。五、完善股權與股東權利規則4.完善異議股東回購請求權第一，在有限責任公司中，將控股股東濫用權利損害公司或股東利益作為新的回購情形（第89條）。異議股東回購請求權指對公司重大變更事項持異議的股東要求公司回購其股權的權利。五、完善股權與股東權利規則2005年《公司法》首次引入此項制度，其確立的規則模式一直延續至2018年《公司法》，現行公司法規定有限責任公司股東在三種情形下享有回購請求權，即具有盈余分配能力的公司長期不分配利潤、合并分立和轉讓主要財產、公司本應依據章程規定解散清算但股東會通過資本多數決使之存續。五、完善股權與股東權利規則針對我國公司股權結構較為集中和控股股東占據優勢支配地位的現狀，新《公司法》在有限責任公司異議股東回購請求權中引入了“反控股股東壓迫條款”，只要“控股股東濫用股東權利嚴重損害公司或者其他股東利益”，其他股東即可要求公司回購其股權。五、完善股權與股東權利規則第二，將2018年《公司法》中適用于有限責任公司的股東回購請求權引入股份有限公司（第161條）。就股份有限公司，現行公司法第143條只規定股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，可以要求公司收購其股份。五、完善股權與股東權利規則新《公司法》在股份公司部分作了兩項實質修訂，一是股份公司股東的評估權不再局限于合并和分立，亦包括曾經僅在有限公司中適用的三項情形，即具有盈余分配能力的公司長期不分配利潤、轉讓主要財產、公司本應依據章程規定解散清算但股東會通過決議使之存續；二是創設“公開市場例外規則”，如果股份公司屬于公開發行股份的公司，則該等公司的股東不享有評估權。五、完善股權與股東權利規則5.完善股份有限公司類別股制度第一，在股份公司中引入類別股，允許股份有限公司發行特定種類的股份（第144條、第145條）。現行公司法并未在股份有限公司中明確規定類別股制度，僅在第131條規定“國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定”。五、完善股權與股東權利規則2013年11月，國務院頒布了《國務院關于開展優先股試點的指導意見》，首次引入中國版本的優先股制度，允許上市公司和非上市公眾公司發行利潤分配優先股和剩余財產分配優先股。為弘揚企業家精神、促進市場經濟穩健運行，新《公司法》正式在股份公司層面引入了類別股制度，主要內容包括：五、完善股權與股東權利規則一是股份有限公司可以按照章程規定發行四類類別股，包括優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份（優先股/劣后股）、每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份（特別表決權股）、轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份（轉讓受限股）、國務院規定的其他類別股。從條文表述上來看，新《公司法》顯然堅守“種類股法定原則”，即只允許股份公司發行《公司法》明確規定的股份類別，而不允許公司根據其自身需求量身定制法條之外的其他股份類別。二是禁止上市公司在公開發行后發行特別表決權股和轉讓受限股。五、完善股權與股東權利規則第二，確立了類別股股東權益保護制度（第144條、第146條）。一是明確特別表決權股份在監事或者審計委員會成員的選舉和更換上與普通股同股同權。二是針對修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散、變更公司形式等重大變更事項，賦予了類別股股東特殊表決權，要求相關事務除了須獲得普通股股東會決議通過，還必須獲得類別股股東會決議批準。五、完善股權與股東權利規則6.有意明確有限責任公司股權變動模式

有意將股權變動時點確定為記載于股東名冊之時（第86條）。有限責任公司的股權何時發生變動，是我國理論界與實務界亟待回應而又未能達成共識的重大問題。現行公司法并未明確有限責任公司股權變動模式，理論和實踐中，股權變動時點究竟是股權轉讓合同生效之時，還是公司將股權受讓人載入股東名冊之時，或是公司完成工商登記之時，見解不一。五、完善股權與股東權利規則為了回應股權變動模式這一理論難題與實踐熱點，新《公司法》在“有限責任公司的股權轉讓”一章專門新增規定，其第86條明確股權受讓人自記載于股東名冊時起向公司主張行使股東權利，有意將股權變動時點確定為記載于股東名冊之時。在公司未置備股東名冊的情況下，以出資證明書、公司章程等作為股東資格的證明材料。公司應當將股權轉讓等信息通過統一的企業信息公示系統公示，該公示信息具有對抗效力。股權受讓人在公司拒絕配合辦理相關手續時可以依法向法院提起訴訟。五、完善股權與股東權利規則7.持有上市公司股份相關規定第一，禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股份（第140條）。上市公司股份代持合同效力如何認定？對此，現行公司法未予明確，司法態度徘徊反復。隨著金融監管日趨強化，上市公司股份代持合同效力的司法審查愈發嚴格，以2018年最高法院審理的（2017）最高法民申2454號一案為界，上市公司股份代持合同效力由此前的“原則有效”轉變為如今的“原則無效、例外有效”，合同無效的裁判觀點呈現不斷強化的趨勢。五、完善股權與股東權利規則本次新《公司法》雖然提出禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股份，但該規定并未直接否定上市公司股份代持合同的效力，而僅是否定違反法律、行政法規的上市公司股份代持合同的效力。換言之，該規定不能作為否定股份代持合同效力的規范基礎，而只是轉致條款，此類合同效力具體應結合其他法律或行政法規加以判斷。五、完善股權與股東權利規則第二，禁止上市公司與其控股子公司之間交叉持股（第141條）。交叉持股是指兩個或兩個以上的公司之間相互持有對方的股權，從而形成彼此互為股東的情形，通常表現為母子公司之間交叉持股。現行公司法并未對交叉持股作出規定。五、完善股權與股東權利規則為確保上市公司與其控股子公司之間的獨立性，新《公司法》禁止上市公司與其控股子公司之間交叉持股，上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份，這意味著上市公司的控股子公司不得直接或間接地購買或持有上市公司的股份。在特殊情形下，如果上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，新《公司法》要求上市公司控股子公司不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分該上市公司股份。六強化對控股股東、實際控制人和董監高的規制六、強化對控股股東、實際控制人和董監高的規制六、強化對控股股東、實際控制人和董監高的規制1.引入事實董事和影子董事制度第一，新增事實董事制度（第180條）。針對我國大多數公司存在控股股東或實際控制人占據優勢支配地位的現狀，新《公司法》第180條新增事實董事規則，在公司控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務，例如參與董事會決議、以董事名義對外訂立協議，應當如公司董事一般承擔忠實勤勉義務。六、強化對控股股東、實際控制人和董監高的規制第二，新增影子董事、影子高管制度（第192條）。除事實董事外，針對商業實踐中控股股東或實際控制人躲在董事、高管背后操縱公司事務，新《公司法》第192條新增影子董事、影子高管規則，實際控制人、控股股東“指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的”，應當與該董事、高管承擔連帶責任。六、強化對控股股東、實際控制人和董監高的規制2.充實董監高人員的忠實義務和勤勉義務首次明確了忠實義務和勤勉義務的內涵（第180條）。2018年《公司法》并未界定董事忠實義務與勤勉義務的具體內涵。新《公司法》明確忠實義務是一種消極義務，核心在于避免個人利益和公司利益之間發生沖突；勤勉義務是一種積極義務，核心在于要求董事在履職過程中盡到合理注意。此外，對于忠實義務項下可能涉及的利益沖突場景，如自我交易、公司機會、同業競爭等，本次修訂均進一步作出了細致規定。六、強化對控股股東、實際控制人和董監高的規制3.加強對關聯交易的規范第一，擴大關聯方的范圍（第182條）。關聯交易是指公司與關聯方之間的交易，關聯交易中，如何界定關聯關系或關聯方向來是理論與實務難點問題。現行公司法規定“關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系”。六、強化對控股股東、實際控制人和董監高的規制新《公司法》對關聯方進行擴張。一是將關聯方的范圍擴張至董監高人員的近親屬，董監高人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，二是以“與董監高人員有其他關聯關系”作為關聯方的兜底判斷標準。六、強化對控股股東、實際控制人和董監高的規制第二，增加關聯交易報告義務（第182條）和回避表決規則（第185條）。關聯交易是一種中性客觀行為，好的關聯交易可提升公司經營效益，壞的關聯交易則損害公司利益，法律需要識別對公司有益的關聯交易，而限制對公司有害的關聯交易。為確保董事會或股東會及時充分了解關聯交易情況，新《公司法》要求董監高人員應當就關聯交易事項向董事會或股東會報告，并按照公司章