（題庫版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)

務(wù)》習(xí)題精選

1.關(guān)于現(xiàn)金流量表的編制，下列說法正確的有（）o

I.不喪失控制權(quán)情況下出售子公司部分股權(quán)收到現(xiàn)金，在母公司個

別財務(wù)報表中屬于籌資活動現(xiàn)金流量

II.不喪失控制權(quán)情況下出售子公司部分股權(quán)收到現(xiàn)金，在合并財務(wù)

報表中屬于籌資活動現(xiàn)金流量

III.用現(xiàn)金購買子公司少數(shù)股權(quán)，在母公司個別財務(wù)報表中屬于投資

活動現(xiàn)金流量，在合并財務(wù)報表中屬于投資活動現(xiàn)金流量

A.I、II

B.II

C.III

D.II.III

E.I、IKIII

【答案】：B

【解析】：

I、n兩項，不喪失控制權(quán)情況下出售子公司部分股權(quán)收到現(xiàn)金，在

母公司個別財務(wù)報表中屬于投資活動現(xiàn)金流，但在合并財務(wù)報表中屬

于籌資活動現(xiàn)金流量。in項，用現(xiàn)金購買子公司少數(shù)股權(quán)，在母公司

個別財務(wù)報表中屬于投資活動現(xiàn)金流量，在合并財務(wù)報表中屬于籌資

活動現(xiàn)金流量。

2.未通過證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)核程序的投資銀行類項目，不得

存在以下（）行為。

I.對外提交備案材料和對外披露相關(guān)文件

II.提交輔導(dǎo)驗收申請材料

III.對外出具財務(wù)顧問專業(yè)意見

IV.推薦在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓

V.對外報送發(fā)行、上市申請材料

VI.對外報送反饋意見回復(fù)報告、發(fā)審委意見回復(fù)報告、舉報信核查

報告、會后事項專業(yè)意見等文件

A.I、II、IV、V

B.I、II、IILV

c.II、m、Mv、VI

D.I>IILMV

E.I、n、IILMV、VI

【答案】：E

【解析】：

《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》（證監(jiān)會公告（2018）6

號）第13條規(guī)定，證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)的內(nèi)核是指通過公司層

面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風(fēng)險控制，履行

以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策

職責(zé)。未通過內(nèi)核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行為：①提

交輔導(dǎo)驗收申請材料；②對外報送發(fā)行、上市申請材料；③對外出具

財務(wù)顧問專業(yè)意見；④推薦在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開

轉(zhuǎn)讓；⑤對外提交備案材料；⑥對外披露相關(guān)文件；⑦對外報送反饋

意見回復(fù)報告、發(fā)審委意見回復(fù)報告、舉報信核查報告、會后事項專

業(yè)意見等文件；⑧其他公司認為可能對投資銀行類項目產(chǎn)生重大影響

的行為。本指引所稱內(nèi)核程序是指可以由內(nèi)核部門等常設(shè)內(nèi)核機構(gòu)書

面審核通過，也可以由內(nèi)核委員會等非常設(shè)內(nèi)核機構(gòu)集體表決通過。

3.有關(guān)投資性房地產(chǎn)的說法正確的是（）。［2013年6月真題］

I.采用公允價值對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量的企業(yè)，有證據(jù)表明，

當(dāng)企業(yè)首次取得某項非在建投資性房地產(chǎn)時一，該投資性房地產(chǎn)公允價

值不能持續(xù)可靠取得的，應(yīng)當(dāng)對該投資性房地產(chǎn)采用成本模式計量直

至處置，并假設(shè)無殘值

II.采用公允價值模式進行后續(xù)計量的企業(yè)，對于在建投資性房地產(chǎn),

如果其公允價值無法可靠確定但預(yù)期該房地產(chǎn)完工后的公允價值能

夠持續(xù)取得的，應(yīng)當(dāng)以成本計量該在建投資性房地產(chǎn)，其公允價值能

夠可靠計量時或其完工后（兩者孰早）再以公允價值計量

III.采用成本模式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量的企業(yè)，有證據(jù)表明

企業(yè)首次取得某項投資性房地產(chǎn)時，該投資性房地產(chǎn)公允價值能夠持

續(xù)可靠取得，該企業(yè)對該投資性房地產(chǎn)可按照公允價值模式進行后續(xù)

計量

IV.采用成本摸式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量的企業(yè)，有證據(jù)表明

企業(yè)首次取得某項投資性房地產(chǎn)時，該投資性房地產(chǎn)公允價值能夠持

續(xù)可靠取得，該企業(yè)仍應(yīng)對該投資性房地產(chǎn)按照成本模式進行后續(xù)計

量

A.I.III

B.II、W

C.I、II>III

D.I、IKIV

E.II.Ill

【答案】：D

【解析】：

m項，采用成本模式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量的企業(yè)，即使有證

據(jù)表明，企業(yè)首次取得某項投資性房地產(chǎn)時，該投資性房地產(chǎn)的公允

價值能夠持續(xù)可靠取得的，該企業(yè)仍應(yīng)對該投資性房地產(chǎn)采用成本模

式進行后續(xù)計量。

4.擬發(fā)行公司最近1年發(fā)生下列（）情形的，由發(fā)行部決定是否重

新提交發(fā)審會討論。

A.利潤低于前2年平均利潤水平

B.凈資產(chǎn)收益率未達公司承諾的收益率

C.資產(chǎn)收益率低于公司承諾的收益率

D.固定資產(chǎn)收益率未實現(xiàn)增長

【答案】：B

【解析】：

《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號一一關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證

券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》第3條規(guī)定，擬發(fā)行

公司若最近1年實現(xiàn)的凈利潤低于上一年的凈利潤或盈利預(yù)測數(shù)（如

有），或凈資產(chǎn)收益率未達公司承諾的收益率，由發(fā)行部決定是否重

新提交發(fā)審會討論。

5.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行）》,

以下說法正確的是（）。［2018年12月真題］

A.違約類債券指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性嚴(yán)重惡化、按

期還本付息存在重大不確定性且預(yù)計將發(fā)生違約的債券

B.受托管理人出現(xiàn)不再適合繼續(xù)任職情形的，在依法變更受托管理人

之前，由上交所臨時指定的相關(guān)機構(gòu)履行債券風(fēng)險管理職責(zé)

C.未聘請受托管理人的債券，由資金監(jiān)管銀行參照該指引的規(guī)定履行

受托管理人的相關(guān)職責(zé)

D.對初步列為關(guān)注類的債券，受托管理人應(yīng)當(dāng)至少在債券還本付息日

前2個月開展風(fēng)險排查

【答案】：D

【解析】：

A項，《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行）》

第20條規(guī)定，受托管理人根據(jù)債券信用風(fēng)險監(jiān)測和分析結(jié)果，可以

將債券劃分為正常類、關(guān)注類、風(fēng)險類及違約類。其中，違約類債券

是指已經(jīng)發(fā)生未能按時還本付息的債券；風(fēng)險類債券是指發(fā)行人的償

債能力或增信措施的有效性嚴(yán)重惡化、按期還本付息存在重大不確定

性且預(yù)計將發(fā)生違約的債券。B項，第9條第3款規(guī)定，受托管理人

出現(xiàn)不再適合繼續(xù)任職情形的，在依法變更受托管理人之前，由中國

證監(jiān)會臨時指定的相關(guān)機構(gòu)履行債券風(fēng)險管理職責(zé)。C項，第14條

第2款規(guī)定，未聘請受托管理人的債券，由承銷機構(gòu)參照本指引的規(guī)

定履行受托管理人的相關(guān)職責(zé)。

6.以下屬于發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容的有（）。［2015年11月真題］

I.發(fā)行人存在的主要風(fēng)險

n.保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見

m.保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

IV.對發(fā)行人發(fā)展前景的評價

v.申請上市的股票的發(fā)行情況

A.I、II>III

B.I、n、IILIV

c.I、in、Mv

D.n、in、IV、v

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第24條，

發(fā)行保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：①逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司

法》《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；②逐項說明本次發(fā)行是否符

合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依

據(jù)；③發(fā)行人存在的主要風(fēng)險；④對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；⑤保薦

機構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；⑥保薦機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人

及其關(guān)聯(lián)方之間的利害關(guān)系及主要業(yè)務(wù)往來情況；⑦相關(guān)承諾事項；

⑧中國證監(jiān)會要求的其他事項。V項，屬于上市保薦書的內(nèi)容。

7.確定資產(chǎn)可收回金額時，需要考慮的因素有（）□[2016年9月真

題]

I.資產(chǎn)的賬面價值

II.資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額

III.資產(chǎn)的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值

IV.資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值

A.I、II

B.II、III

C.IILIV

D.n、iv

E.I、IKIILW

【答案】：B

【解析】：

可收回金額是資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值與公允價值減去處置費用

后的凈額的較高者。

8.以下不會引起速動比率變化的有（）。［2010年真題］

I,短期借款還應(yīng)付賬款

II.現(xiàn)金購買存貨

III.現(xiàn)金購買固定資產(chǎn)

IV.現(xiàn)金購買交易性金融資產(chǎn)

V.存貨對外投資

A.I、II、W

B.I、MV

c.ii、m、iv

D.ii、in、v

E.i、n、IILw、v

【答案】：B

【解析】：

速動比率=速動資產(chǎn)/流動負債。I項，短期借款和應(yīng)付賬款均屬于

流動負債；口、in兩項，現(xiàn)金減少，速動資產(chǎn)減少，存貨和固定資產(chǎn)

不屬于速動資產(chǎn)，速動比率降低；w項，現(xiàn)金和交易性金融資產(chǎn)均屬

于速動資產(chǎn)；v項，存貨和對外投資均不屬于速動資產(chǎn)。

9.保薦機構(gòu)出現(xiàn)下列（）情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重,

暫停保薦業(yè)務(wù)資格3個月到36個月。

I.重大事項未報告、未披露

II.內(nèi)部控制制度存在重大缺陷或者未有效執(zhí)行

in.保薦工作底稿存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

IV.文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響投資者理解

v.通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益

A.I、n、in

B.n、in、Mv

c.I、n、in、v

D.i、n、in、iv

E.i、n、IILw、v

【答案】：c

【解析】：

IV項，屬于《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(2020年修訂)第66

條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、

出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以在3個月到

12個月內(nèi)不受理保薦機構(gòu)、保薦代表人具體負責(zé)的推薦的情形之一。

10.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號一一

招股說明書》，下列關(guān)于招股說明書摘要編制和披露要求，正確的有

()o[2019年11月真題]

I.招股說明書摘要的目的為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，

并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容

II.發(fā)行人運行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤表以及設(shè)

立后各年及最近一期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表

III.發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，僅披露合并財務(wù)報表即可

IV.發(fā)行人應(yīng)有針對地披露其實際面對的特有風(fēng)險及應(yīng)對措施

A.II.III

B.II

C.I、IILIV

D.i、n、in、iv

E.i、II

【答案】：E

【解析】：

i項，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號一一招

股說明書》（2015年修訂）第11條第1項規(guī)定，招股說明書摘要的

編制和披露，還應(yīng)符合以下要求：招股說明書摘要的目的僅為向公眾

提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主

要內(nèi)容。

n、in兩項，第71條規(guī)定，發(fā)行人運行三年以上的，應(yīng)披露最近三

年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足三年的，應(yīng)

披露最近三年及一期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負

債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財

務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。

W項，第142條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)有針對性地披露其實際面對的特有風(fēng)

險，不必披露風(fēng)險對策和措施。已在“重大事項提示”中披露的，不

必重復(fù)披露。

11.甲公司2012年1月1日專門借款2000萬元，年利率為5%,當(dāng)日

支付1600萬元工程款。假設(shè)尚未動用的專門借款在尚未動用期間無

收益。2013年1月1日，又借入一筆一般借款1000萬元，年利率8%o

同日，支付工程款800萬元。項目在2013年3月31日完工。則以下

說法正確的是（）。［2013年6月真題］

A.2013年專門借款利息資本化金額為25萬元

B.2013年專門借款利息資本化金額為20萬元

C.2013年一般借款利息資本化金額為8萬元

D.2013年一般借款利息資本化金額為20萬元

E.2013年一般借款利息資本化金額為16萬元

【答案】：A|C

【解析】：

2012年專門借款利息資本化金額=2000義5%—0=100（萬元）；2013

年專門借款利息資本化金額=2000X5%X3+12=25（萬元）；2013

年一般借款利息資本化金額=超過專門借款部分的資產(chǎn)支出加權(quán)平

均數(shù)義所占用一般借款的資本化率=［800—（2000-1600）JX3/12X

8%—8（萬元）。

12.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露

指引》，下列關(guān)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)的信息披露，說法正確的是

()。

A.聘請資信評級機構(gòu)針對資產(chǎn)支持證券出具評級報告的，在評級對象

有效存續(xù)期間，資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的4

月30日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報告，并應(yīng)當(dāng)及

時披露不定期跟蹤評級報告

B.資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，原始稅益人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券收益分

配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配報告

C.資產(chǎn)支持證券設(shè)立不足兩個月的，管理人應(yīng)當(dāng)編制年度資產(chǎn)管理報

告

D.以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項

計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照計劃說明書的約

定，定期披露循環(huán)購買符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實際操

作情況

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指

引》具體分析如下：

A兩項，第17條第1款規(guī)定，聘請資信評級機構(gòu)針對資產(chǎn)支持證券

出具評級報告的，在評級對象有效存續(xù)期間，資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)于資

產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6月30日前向合格投資者披露上年度的

定期跟蹤評級報告，并應(yīng)當(dāng)及時披露不定期跟蹤評級報告。

BC兩項，第14條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應(yīng)在每期資

產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃

收益分配報告，每年4月30日前披露經(jīng)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)

資格的會計師事務(wù)所審計的上年度資產(chǎn)管理報告。對于設(shè)立不足兩個

月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報告。

D項，第21條規(guī)定，以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)

資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按

照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模及

循環(huán)購買的實際操作情況。

13.根據(jù)國家發(fā)改委《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項債券發(fā)布指引》，下列說法

正確的有（）。

I.寬帶中國工程、生物育種工程以及高性能集成電路工程等領(lǐng)域符

合條件的企業(yè)，可以發(fā)行戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項債券

II.發(fā)行戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項債的企業(yè)在相關(guān)手續(xù)齊備、償債保障措

施完善的基礎(chǔ)上，比照國家發(fā)改委“加快和簡化審核類”債券審核程

序，提高審核效率

III.支持發(fā)債企業(yè)利用債券資金優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，在償債保障措施較為

完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過60%的募集資金用于償還銀行貸

款和補充營運資金

IV.積極探索知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押擔(dān)保方式

V.允許發(fā)債募集資金用于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域兼并重組，購買知識

產(chǎn)權(quán)等

A.I、II.IV

B.I、II、MV

C.IILIV

D.n、in、iv

E.I、II.IILMV

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項債券發(fā)行指引》具體分析如下：

I項，鼓勵節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能

源、新材料、新能源汽車等領(lǐng)域符合條件的企業(yè)發(fā)行戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

專項債券融資，重點支持《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》

(國發(fā)(2012)28號)中明確的重大節(jié)能技術(shù)與裝備產(chǎn)業(yè)化工程、

重大環(huán)保技術(shù)裝備及產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化示范工程、重要資源循環(huán)利用工程、

寬帶中國工程、高性能集成電路工程、新型平板顯示工程、物聯(lián)網(wǎng)和

云計算工程、信息惠民工程、蛋白類等生物藥物和疫苗工程、高性能

醫(yī)學(xué)診療設(shè)備工程、生物育種工程、生物基材料工程、航空裝備工程、

空間基礎(chǔ)設(shè)施工程、先進軌道交通裝備及關(guān)鍵部件工程、海洋工程裝

備工程、智能制造裝備工程、新能源集成應(yīng)用工程、關(guān)鍵材料升級換

代工程以及新能源汽車工程等二十大產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展工程項目。

n項，對于專項用于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)項目的發(fā)債申請，在相關(guān)手續(xù)齊

備、償債保障措施完善的基礎(chǔ)上，比照國家發(fā)改委“加快和簡化審核

類”債券審核程序，提高審核效率。

IILIV、V三項，優(yōu)化戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項債券品種方案設(shè)計。一是

可根據(jù)項目資金回流的具體情況科學(xué)設(shè)計債券發(fā)行方案，支持合理靈

活設(shè)置債券期限、選擇權(quán)及還本付息方式。二是支持發(fā)債企業(yè)利用債

券資金優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，在償債保障措施較為完善的情況下，允許企業(yè)

使用不超過50%的募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。三是

積極探索知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押擔(dān)保方式。四是允許發(fā)債募集資金用于戰(zhàn)略性

新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域兼并重組、購買知識產(chǎn)權(quán)等。

14.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

工作指引》，在盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收

款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過,或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入

池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過的，應(yīng)該視為重要

債務(wù)人。（）［2016年5月真題］

A.10%；20%

B.20%；15%

C.15%；20%

D.10%；25%

E.15%；15%

【答案】：C

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指

引》第11條規(guī)定，盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池

應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%,或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的

入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當(dāng)視為重要

債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，反

映其償付能力和資信水平。

.關(guān)于非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，以下說法正確的有（）

15o

I.注冊會議評議結(jié)論為接受注冊的，交易商協(xié)會向企業(yè)出具《接受

注冊通知書》，注冊有效期1年

II.企業(yè)定向發(fā)行注冊文件形式完備的，交易商協(xié)會接受注冊，注冊

有效期1年

III.首次公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前2個工作日公布

發(fā)行文件

IV.注冊會議由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家

參加

V.2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，會議結(jié)

論為推遲接受注冊；其他情形下，會議結(jié)論為接受注冊

A.I、n、in

B.n、in、IV

C.W

D.I、in、w、v

E.n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

I項，《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則》（2016版）第16條

規(guī)定，注冊會議評議結(jié)論為接受注冊的，交易商協(xié)會向企業(yè)出具《接

受注冊通知書》，注冊有效期2年。注冊會議評議結(jié)論為推遲接受注

冊的，企業(yè)可于3個月后重新提交注冊文件。

II項，第25條規(guī)定，企業(yè)定向發(fā)行注冊文件形式完備的，交易商協(xié)

會接受注冊，并向企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

III項，第29條規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)通過交易商協(xié)

會認可的平臺公布當(dāng)期發(fā)行文件。首次公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至

少于發(fā)行日前3個工作日公布發(fā)行文件；非首次公開發(fā)行債務(wù)融資工

具，應(yīng)至少于發(fā)行日前2個工作日公布發(fā)行文件；公開發(fā)行超短期融

資券，應(yīng)至少于發(fā)行日前1個工作日公布發(fā)行文件。

IV項，第9條規(guī)定，債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊實行注冊會議制度，

由注冊會議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。注冊會議由注冊辦

公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加。

V項，第14條規(guī)定，注冊專家意見分為“接受注冊”“有條件接受注

冊”“推遲接受注冊”三種。5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見

的，會議結(jié)論為接受注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受

注冊”意見的，會議結(jié)論為推遲接受注冊；除上述兩種情形外，會議

結(jié)論為有條件接受注冊。

第15條規(guī)定，注冊會議評議結(jié)論為有條件接受注冊的，企業(yè)或相關(guān)

中介機構(gòu)按照注冊專家意見對注冊文件進行補充、修改，并通過注冊

辦公室發(fā)送至原發(fā)表“有條件接受注冊”或“推遲接受注冊”意見的

注冊專家。注冊專家就注冊文件補充信息情況進行評議，發(fā)表“接受

注冊”或“推遲接受注冊”的意見。2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推

遲接受注冊”意見的，會議結(jié)論為推遲接受注冊；其他情形下，會議

結(jié)論為接受注冊。

16.關(guān)于上交所科創(chuàng)板上市公司股權(quán)激勵政策，下列表述正確的是

()o

I.激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人

員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未

來發(fā)展有直接影響的其他員工、獨立董事、監(jiān)事

II.單獨或合計持有上市公司10%以上股份的股東、上市公司實際控

制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔(dān)任

董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為

激勵對象

III.上市公司可以同時實施多項股權(quán)激勵計劃。上市公司全部在有效

期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本

總額的20%

IV.上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權(quán)激勵計劃草

案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者90個交易日公

司股票交易均價的50%的，應(yīng)當(dāng)說明定價依據(jù)及定價方式

V.上市公司應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定

價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股

東利益等發(fā)表意見

A.I、II

B.I、II、IILIV

C.IILIV、V

D.n、in、iv

E.in

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂），I、

II兩項，第10.4條規(guī)定，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級

管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵

的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，獨立董事和監(jiān)

事除外。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實

際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司

擔(dān)任董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以

成為激勵對象。in項，第10.8條規(guī)定，上市公司可以同時實施多項

股權(quán)激勵計劃。上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)

的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的20%oIV、V兩項，第

10.6條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權(quán)激

勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者120

個交易日公司股票交易均價的50%的，應(yīng)當(dāng)說明定價依據(jù)及定價方

式。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)

激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于

公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。

17.某可轉(zhuǎn)換債券的面值為1000元，轉(zhuǎn)換價格為20元。標(biāo)的股票的

市場價格為25元，可轉(zhuǎn)債的市場價格為1100元，則目前該可轉(zhuǎn)換債

券屬于（）o［2009年真題］

A.轉(zhuǎn)換貼水

B.轉(zhuǎn)換平價

C,轉(zhuǎn)換升水

D.轉(zhuǎn)換溢價

【答案】：A

【解析】：

轉(zhuǎn)換比例=1000/20=50,轉(zhuǎn)換價值=50X25=1250（元），而該債券

的市場價格為1100元，所以該債券轉(zhuǎn)換貼水。

18.關(guān)于參與首次公開發(fā)行股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)的投資者備案，

正確的是（）。［2015年9月真題］

A.保險公司可自行在中國證券業(yè)協(xié)會備案

B.個人投資者在主承銷商處備案

C.私募股權(quán)公司可自行在中國證券業(yè)協(xié)會自行備案

D.信托計劃可自行在中國證券業(yè)協(xié)會自行備案

【答案】：A

【解析】：

AC兩項，《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》（2018年修訂）

第5條規(guī)定，證券公司、基金公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司

以及合格境外投資者等6類機構(gòu)投資者可自行在協(xié)會注冊。B項，第

6條第1款規(guī)定，除本細則第5條所述6類機構(gòu)投資者外，其他機構(gòu)

投資者或個人投資者可由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司向協(xié)會

推薦注冊。D項，根據(jù)第4條規(guī)定，股票配售對象是指網(wǎng)下投資者所

屬或直接管理的，已在協(xié)會完成注冊，可參與首發(fā)股票網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)

的自營投資賬戶或證券投資產(chǎn)品。網(wǎng)下投資者指定的股票配售對象不

得為債券型證券投資基金或信托計劃，也不得為在招募說明書、投資

協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的

申購首發(fā)股票的理財產(chǎn)品等證券投資產(chǎn)品。

19.企業(yè)發(fā)生的下列交易或者事項中，不考慮其他因素，會引起當(dāng)期

“資本公積一一資本（股本）溢價”發(fā)生變動的有（）。［2016年5

月真題］

I.以資本公積轉(zhuǎn)增資本/股本

II.根據(jù)股東會決議，每10股發(fā)放2股股票股利

III.授予員工股票期權(quán)在等待期內(nèi)確認的相關(guān)成本費用

IV.同一控制下企業(yè)合并中取得被合并方凈資產(chǎn)份額小于所支付對價

賬面價值

V.當(dāng)前公司每股凈資產(chǎn)5元，每股面值1元，接受投資者以每股4

元增資200萬股

A.II>IILW

B.I、MV

C.I、IILMV

D.II.IILIV、V

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：B

【解析】：

n項，發(fā)放股票股利，只是將公司的留存收益（未分配利潤和盈余公

積）轉(zhuǎn)化為股本，股東持有的股票數(shù)量增加，但是持股比例不變。III

項，授予員工股票期權(quán)，在等待期內(nèi)確認的成本費用應(yīng)當(dāng)記入“資本

公積一一其他資本公積”科目。

20.下列關(guān)于綠色企業(yè)債券和PPP項目專項債券的說法,正確的有（）o

[2017年9月真題]

I?綠色企業(yè)債券募集資金占項目總投資比例可放寬至80%

II.發(fā)行PPP項目專項債券，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資

金用于補充營運資金

III.資產(chǎn)負債率為70%時，核定綠色企業(yè)債券發(fā)債規(guī)模時需考察企業(yè)

其他公司信用類產(chǎn)品的規(guī)模

IV.鼓勵上市公司及其子公司發(fā)行PPP項目專項債券

V.鼓勵上市公司及其子公司發(fā)行綠色企業(yè)債券

A.I、n、w

B.i、Mv

C.IILMV

D.n、in、iv

E.n、in、v

【答案】：B

【解析】：

I、III、V三項，根據(jù)《綠色債券發(fā)行指引》，企業(yè)申請發(fā)行綠色債

券，可適當(dāng)調(diào)整企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關(guān)于全面加強企業(yè)債券風(fēng)

險防范的若干意見》中規(guī)定的部分準(zhǔn)入條件：①債券募集資金占項目

總投資比例放寬至80%（相關(guān)規(guī)定對資本金最低限制另有要求的除

外）。②發(fā)行綠色債券的企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制。③在資產(chǎn)負債率低

于75%的前提下，核定發(fā)債規(guī)模時不考察企業(yè)其他公司信用類產(chǎn)品的

規(guī)模。④鼓勵上市公司及其子公司發(fā)行綠色債券。

II、IV兩項，《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引》

規(guī)定，在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的債

券募集資金用于補充營運資金（以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行PPP項目專

項債券除外）。鼓勵上市公司及其子公司發(fā)行PPP項目專項債券。

21.下列關(guān)于上市公司財務(wù)信息更正的說法，正確的有（）。［2017年

6月真題］

I.上市公司因前期已公開披露的財務(wù)會計報告存在差錯或者虛假記

載被責(zé)令改正，或者經(jīng)董事會決定改正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董

事會作出相應(yīng)決定時，及時予以披露

II.公司應(yīng)當(dāng)以重大事項臨時報告的方式及時披露更正后的財務(wù)信息

III.公司對以前年度已經(jīng)公布的年度財務(wù)報告進行更正，對于簡單更

正事項，更正后的年度財務(wù)報告不須進行審計

IV.如果公司對最近一期年度財務(wù)報告進行更正，但不能及時披露更

正后經(jīng)審計的年度財務(wù)及相關(guān)附注，公司應(yīng)就此更正事項及時刊登

“提示性公告”

A.I、II>III

B.n、in、iv

c.I、w

D.IILW

E.i、n、m、iv

【答案】：c

【解析】：

I項，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第11.11.5條

規(guī)定，上市公司因前期已公開披露的財務(wù)會計報告存在差錯或者虛假

記載被責(zé)令改正，或者經(jīng)董事會決定改正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者

董事會作出相應(yīng)決定時，及時予以披露，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)

行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號一一財務(wù)信息的更正及相關(guān)

披露》（2018年修訂）等有關(guān)規(guī)定的要求，辦理財務(wù)信息的更正及相

關(guān)披露事宜。上交所的規(guī)定與此類似。

II項，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號一一財務(wù)信息

的更正及相關(guān)披露》（2018年修訂）第3條規(guī)定，公司出現(xiàn)第2條規(guī)

定情形，應(yīng)當(dāng)單獨以臨時報告的方式及時披露更正后的財務(wù)信息及本

規(guī)定所要求披露的其他信息。

III項，第5條規(guī)定，公司對已經(jīng)公布的年度財務(wù)報表進行更正，需要

聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對更正后的財務(wù)報

表進行全面審計或?qū)ο嚓P(guān)更正事項進行專項鑒證。

IV項，根據(jù)第6條第3項規(guī)定，公司在臨時報告中應(yīng)披露更正后經(jīng)審

計年度財務(wù)報表和涉及更正事項的相關(guān)財務(wù)報表附注，以及會計師事

務(wù)所出具的審計報告或?qū)ｍ楄b證報告；如果公司對年度財務(wù)報表進行

更正，但不能及時披露更正后經(jīng)審計的財務(wù)報表及審計報告或?qū)ｍ楄b

證報告，公司應(yīng)就此更正事項及時刊登“提示性公告”，并應(yīng)當(dāng)在該

臨時公告公布之日起2個月內(nèi)完成披露。第4項規(guī)定，公司在臨時報

告中應(yīng)披露更正后的中期財務(wù)報表及涉及更正事項的相關(guān)財務(wù)報表

附注。

22.以下可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的有（）"2015年9月真題］

A.注冊資本500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)

B.證券投資基金

C.自然人李某本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值800萬元人

民幣，其中用于融資融券的信用證券賬戶資產(chǎn)為350萬元，李某具有

2年以上證券投資經(jīng)驗

D.注冊資本300萬元人民幣的法人機構(gòu)

【答案】：B

【解析】：

AD兩項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細則》（2017

年修訂）第3條規(guī)定，下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公

開轉(zhuǎn)讓：①實收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人機

構(gòu)；②實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

B項，第4條規(guī)定，《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第8條第2

款、第3款規(guī)定的證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司

產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、

經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案的私募基金等理財產(chǎn)品，社會保障基金、企業(yè)年金等

養(yǎng)老金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人

民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）等機構(gòu)投資者，可以申請參與掛

牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

C項，第5條第1款規(guī)定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申

請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

①在簽署協(xié)議之日前，投資者本人名下最近10個轉(zhuǎn)讓日的日均金融

資產(chǎn)500萬元人民幣以上。金融資產(chǎn)是指銀行存款、股票、債券、基

金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨

及其他衍生產(chǎn)品等。

②具有2年以上證券、基金、期貨投資經(jīng)歷，或者具有2年以上金融

產(chǎn)品設(shè)計、投資、風(fēng)險管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者具有《證券期貨投

資者適當(dāng)性管理辦法》第8條第1款規(guī)定的證券公司、期貨公司、基

金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務(wù)公司，

以及經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、

私募基金管理人等金融機構(gòu)的高級管理人員任職經(jīng)歷。

23.上市公司非公開發(fā)行股票時，下列可以作為發(fā)行對象的是（）。

[2008年真題改編]

I.前10名股東中的自然人股東

II.信托公司以信托資產(chǎn)認購

III.證券投資基金

IV.QFII

A.I、II

B.IILW

C.II、HI、IV

D.I、II>IILIV

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第37條，非公

開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①特定對象符合股東大會

決議規(guī)定的條件；②發(fā)行對象不超過35名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投

資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。《上市公司非公開發(fā)行股

票實施細則》（2020年修訂）第9條規(guī)定，《管理辦法》所稱“發(fā)行

對象不超過三十五名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、

自然人或者其他合法投資組織不超過三十五名。證券投資基金管理公

司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以

其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)

行對象，只能以自有資金認購。

24.下列關(guān)于公司債券發(fā)行的說法正確的是（）。

A.不管是公開發(fā)行還是非公開發(fā)行公司債券均可以申請分期發(fā)行

B.公開發(fā)行公司債券可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。申請分期發(fā)行的,

公司應(yīng)自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個月內(nèi)完成首期發(fā)行

C.申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行的，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在首期發(fā)行完成后24

個月內(nèi)發(fā)行完畢

D.分期發(fā)行的，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%

E.應(yīng)當(dāng)經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別應(yīng)達到AA級

F.應(yīng)當(dāng)為公司債券提供擔(dān)保

【答案】:A|B

【解析】：

ABC三項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第22條

規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證

監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余

數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自

最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在

后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后

5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。非公開發(fā)行公司債券的方式，可以

選擇適當(dāng)時機一次或分期向合格投資者發(fā)行公司債券。DF兩項，對

發(fā)行總量和公司債券提供擔(dān)保沒有作出明確要求。E項，第19條規(guī)

定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證業(yè)務(wù)資格的資信評級機

構(gòu)進行信用評級。債券信用評級達到AAA級并符合其他資信狀況標(biāo)

準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合

格投資者公開發(fā)行。

25.關(guān)于募集資金，以下說法正確的有（

A.創(chuàng)業(yè)板上市公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過人

民幣1000萬元或募集資金凈額的10%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)

及時通知保薦機構(gòu)

B.創(chuàng)業(yè)板上市公司有一個募投項目，該項目結(jié)余資金50萬元，若用

于補充流動資金，需股東大會審議批準(zhǔn)

C.創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金總額為3億元，12個月內(nèi)累計用超募資

金歸還銀行貸款1億元

D.創(chuàng)業(yè)板上市公司擬使用超募資金歸還銀行貸款，但有一個獨立董事

不同意

【答案】：A

【解析】：

A項，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）

第6.2.2條第1款第3項規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后1個

月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。協(xié)議

至少應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容之一是：公司1次或者12個月內(nèi)累計從專戶中

支取的金額超過1000萬元人民幣或者募集資金凈額的10%的，公司

及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)。B項，第6.4.8條規(guī)定，單個或

者全部募集資金投資項目完成后，上市公司將少量節(jié)余資金（包括利

息收入）用作其他用途應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同

意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬元

人民幣或者低于單個項目或者全部項目募集資金承諾投資額1%的，

可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露。公司節(jié)

余募集資金（包括利息收入）超過單個或者全部募集資金投資項目計

劃資金的30%或者以上，需提交股東大會審議通過。本題中，項目結(jié)

余資金50萬元，低于100萬元，使用情況在年度報告中披露即可，

無需董事會、股東大會審議。CD兩項，第6.3.11條規(guī)定，上市公司

計劃使用超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的，還應(yīng)當(dāng)符合以

下要求并在公告中披露以下內(nèi)容：①超募資金用于永久補充流動資金

和歸還銀行貸款的金額，每12個月內(nèi)累計不得超過超募資金總額的

30%；②公司最近12個月內(nèi)未將自有資金用于持有交易性金融資產(chǎn)

和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財（現(xiàn)金管理除外）等財

務(wù)性投資或者從事證券投資、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資；

③公司承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后12個月內(nèi)不進行高風(fēng)

險投資（包括財務(wù)性投資）以及為他人提供財務(wù)資助；④經(jīng)董事會全

體董事的加以上和全體獨立董事同意，并經(jīng)公司股東大會審議通過;

⑤保薦機構(gòu)就本次超募資金使用計劃是否符合前述條件進行核查并

明確表示同意。

26.關(guān)于金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，下列項目中，應(yīng)終止確認金融資產(chǎn)的有（）o

[2015年9月真題]

I.乙公司系甲公司子公司，甲公司以不附追索權(quán)方式出售金融資產(chǎn)

給乙公司

n.企業(yè)將金融資產(chǎn)出售，同時與買入方簽訂協(xié)議，在約定期限結(jié)束

時按當(dāng)日該金融資產(chǎn)的公允價值回購

in.企業(yè)將金融資產(chǎn)出售，同時與買入方簽訂看跌期權(quán)合約，但從合

約條款判斷，該看跌期權(quán)是一項重大價外期權(quán)

IV.企業(yè)采用附追索權(quán)方式出售金融資產(chǎn)

v.企業(yè)將金融資產(chǎn)出售，同時與買入方簽訂協(xié)議，在約定期限結(jié)束

時按固定價格將該金融資產(chǎn)回購

A.II.III

B.I、II、III

c.I、in、iv

D.IILW

【答案】：A

【解析】：

I項，資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方是轉(zhuǎn)出方的子公司，從而應(yīng)納入轉(zhuǎn)出方的合并財務(wù)

報表。從合并財務(wù)報表的意義上，這種情況下的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移屬于內(nèi)

部交易，不存在終止確認問題。IV、V兩項表明企業(yè)保留了金融資產(chǎn)

所有權(quán)上幾乎所有風(fēng)險和報酬，不應(yīng)當(dāng)終止確認相關(guān)金融資產(chǎn)。

27.某上市公司擬申請暫緩披露某信息，根據(jù)《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》，該公司應(yīng)當(dāng)同時符合的條件包括（）。

I.屬于臨時商業(yè)秘密，披露可能導(dǎo)致?lián)p害公司利益

n.擬披露的信息尚未泄漏

in.有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密

IV.擬披露的信息存在不確定性

V.公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動

A.I、II、in、IV

B.I、III、IV、V

c.n、in、iv、v

D.I、n、w、v

E.I、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第2.18條規(guī)定，上

市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認

可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符

合以下條件的，上市公司可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的

理由和期限：

①擬披露的信息尚未泄漏；

②有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；

③公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超

過兩個月。

暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露

的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

28.A公司于2010年12月30日以8000萬元取得對B公司70%的股

權(quán)，能夠?qū)公司實施控制，A公司與B公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，取得投資

時B公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為10000萬元；2011年12月25日，

A公司又以3500萬元自B公司其他股東處取得B公司30%的股權(quán)，

該日B公司可辨認凈資產(chǎn)自購買日開始持續(xù)計算的公允價值為11000

萬元。則2011年末，A公司應(yīng)在合并報表中確定商譽為（）o

A.500萬元

B.1200萬元

C.1000萬元

D.1500萬元

【答案】：c

【解析】：

本題系購買子公司少數(shù)股權(quán)情形。A公司應(yīng)在合并報表商譽=新增投

資前的商譽=8000—10000X70%=1000（萬元）。

29.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》，創(chuàng)業(yè)板上市公司

非公開發(fā)行股票可自行銷售的情形是（

A.發(fā)行對象為上市公司控股股東的參股企業(yè)

B.發(fā)行對象為上市公司的銷售人員

C.發(fā)行對象為原前10名機構(gòu)股東

D.發(fā)行對象為原前10名自然人股東

【答案】：B

【解析】：

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第40條規(guī)定，上市公司

公開發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票符合以下情形

之一的，可以由上市公司自行銷售：

①發(fā)行對象為原前10名股東；

②發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；

③發(fā)行對象為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工；

④董事會審議相關(guān)議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)

行對象；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

上市公司自行銷售的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中確定發(fā)行對象，且不得采

用競價方式確定發(fā)行價格。

30.發(fā)行人在IPO前，進行同一控制下的重組，計劃2010年3月報材

料，下列符合規(guī)定的有（）o

A.2010年2月進行重組，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總

額達到重組前發(fā)行人資產(chǎn)總額的20%

B.2010年1月進行重組，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總

額、前一個會計年度的營業(yè)收入和利潤總額均未達到發(fā)行人相應(yīng)項目

的20%

C.2009年1月進行重組，被重組方重組前一個會計年度的營業(yè)收入

超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的100%

D.2009年7月進行重組，被重組方重組前一個會計年度的利潤總額

超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的50%,但尚未達到100%

【答案】:B|D

【解析】：

根據(jù)《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3

年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見一一證券期貨法律適用

意見第3號》第3條規(guī)定，A項，要提交重組后最近1期的資產(chǎn)負債

表；B項，未達到20%；C項，至少運營1個完整會計年度，要到2010

年12月31日之后才能報材料；D項，要按照要求提交會計師關(guān)于被

重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件（如過去3年

的利潤表和歷次驗資報告等），另還需要申報2009年7月之后1期的

資產(chǎn)負債表。

3L關(guān)于上市公司收購中的收購價格，以下說法符合規(guī)定的有（）o

[2015年9月真題]

I.上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購報告書

公告前30個交易日該種股票每日加權(quán)平均價的算術(shù)平均值

II.上市公司以集中競價方式回購股份的，回購股份的價格不得為公

司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格

III.要約收購的，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人

取得該種股票所支付的最高價格

IV.上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購報告書

公告前20個交易日該種股票每日加權(quán)平均價的算術(shù)平均值

A.II

B.n、IILiv

C.IKIII

D.I、II

【答案】：A

【解析】：

I、m、W三項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第35條

規(guī)定，收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要

約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種

股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告日前30個交易日

該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧

問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價

被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公

司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

II項，《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》（證

監(jiān)會公告（2008）39號），上市公司回購股份的價格不得為公司股票

當(dāng)日交易漲幅限制的價格。

32.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股權(quán),

當(dāng)日，乙公司個別財務(wù)報表中凈資產(chǎn)賬面價值為3200萬元。該股權(quán)

系丁公司于2015年6月自公開市場購入，丁公司在購入乙公司60%

股權(quán)時確認了800萬元商譽。2017年7月1日，按丁公司取得該股

權(quán)時乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)持續(xù)計算的乙公司可辨認

凈資產(chǎn)價值為4800萬元。為進行該項交易，甲公司支付有關(guān)審計等

中介機構(gòu)費用120萬元。不考慮其他因素，甲公司應(yīng)確認對乙公司股

權(quán)投資的初始投資成本是（）。

A.1920萬元

B.2040萬元

C.2880萬元

D.3680萬元

【答案】：D

【解析】：

同一控制下的控股合并，對于被合并方所有者權(quán)益賬面價值應(yīng)按照相

對于最終控制方而言的賬面價值來計算，即題中給出的自購買日持續(xù)

計算的可辨認凈資產(chǎn)公允價值。長期股權(quán)投資的初始投資成本中，如

果屬于最終控制方是從集團外購入的子公司的情況，那么最終控制方

與子公司合并形成的商譽的金額也應(yīng)體現(xiàn)在本次同一控制下企業(yè)合

并長期股權(quán)投資的初始投資成本中。合并方發(fā)生的審計、法律服務(wù)、

評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，于發(fā)生時計入當(dāng)期損

益。題中，甲公司應(yīng)確認對乙公司股權(quán)投資的初始投資成本=4800

X60%+800=3680（萬元）。

33.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，下列關(guān)于要約收購上市公司的說

法，正確的是（）。［2016年5月真題］

A.收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要

約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高

價格

B.收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上

市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于2個月

C.在要約收購期間，被要約收購公司董事、監(jiān)事不得辭職

D.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過90日，但出

現(xiàn)競爭要約的除外

E.收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，

擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起36個月內(nèi)，

該收購人不得再次對同一上市公司進行收購

【答案】：A

【解析】：

A項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第35條第1款規(guī)定,

收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價

格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票

所支付的最高價格。B項，第36條規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證

券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人

以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的

財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧

問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款

的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于1個月。收購人以未在證券

交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被

收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司

股東的方式和程序安排。C項，第34條規(guī)定，在要約收購期間，被

收購公司董事不得辭職。對監(jiān)事無此要求。D項，第37條規(guī)定，收

購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)

競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其

收購要約。E項，第31條第2款規(guī)定，收購人作出要約收購提示性

公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)

公告原因；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市

公司進行收購。

.甲某擬任某上市公司獨立董事，以下構(gòu)成其任職障礙的是（）

34o

A.由該上市公司控股股東提名

B.其妻子的弟弟在該上市公司某子公司擔(dān)任職務(wù)

C.1年前為上市公司提供咨詢服務(wù)

D.持有上市公司100股股票

【答案】：B

【解析】：

A項，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，

上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份

1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

當(dāng)然包括控股股東。B項，上述指導(dǎo)意見規(guī)定，在上市公司或者其附

屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系等人員不得擔(dān)任獨立

董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司擔(dān)任職務(wù)，屬于主要社會關(guān)系

人員在附屬企業(yè)任職的禁止情況。C項，1年前為上市公司提供咨詢

服務(wù)，按當(dāng)時和現(xiàn)在交易所的規(guī)定，都不影響?yīng)毩⑿浴項，滬、深

證券交易所《股票上市規(guī)則》均規(guī)定，公司股本總額不少于人民幣

5000萬元。按交易規(guī)則，100股為申報買入的最少單位，按正常理解,

其不會成為上市公司前10名自然人股東。故持有上市公司100股股

票的人，肯定不會持有上市公司已發(fā)行股份1%以上。

不定項選擇題

35.下列關(guān)于注冊會計師函證程序的說法，正確的有（）。［2018年9

月真題］

I.詢證函回函中被出證單位加上格式化的免責(zé)條款，導(dǎo)致回函不是

可靠的審計證據(jù)

II.注冊會計師可以采取跟函的形式發(fā)送并收回詢證函。跟函時，注

冊會計師應(yīng)當(dāng)獨自前往。如果注冊會計師跟函時有被審計單位員工陪

伴，會導(dǎo)致跟函無效

III.函證的時間通常以資產(chǎn)負債表日為截止日，在資產(chǎn)負債表日后適

當(dāng)時間內(nèi)實施函證

IV.以電子形式收到的回函，可靠性存在風(fēng)險，注冊會計師和回函者

要采用一定的加密程序和認證技術(shù)創(chuàng)造安全環(huán)境，可以降低該風(fēng)險

A.I、II

B.II、IILIV

C.IILIV

D.I、II>III

E.I、n、m、w

【答案】：c

【解析】：

I項，回函中格式化的免責(zé)條款可能并不會影響所確認信息的可靠

性；II項，如果注冊會計師跟函時需有被審計單位員工陪伴，注冊會

計師需要在整個過程中保持對詢證函的控制，同時，對被審計單位和

被詢證者之間串通舞弊的風(fēng)險保持警覺，并不會直接導(dǎo)致函證無效；

in項，注冊會計師通常以資產(chǎn)負債表日為截止日，在資產(chǎn)負債表日后

適當(dāng)時間內(nèi)實施函證；w項，對以電子形式收到的回函，由于回函者

的身份及其授權(quán)情況很難確定，對回函的更改也難以發(fā)覺，因此可靠

性存在風(fēng)險，注冊會計師和回函者采用一定的程序為電子形式的回函

創(chuàng)造安全環(huán)境，可以降低該風(fēng)險。

36.收購人對上市公司進行收購，下列行為符合規(guī)定的有（）。［2015

年11月真題］

I.投資者發(fā)出全面收購要約，以股份作為支付對價，同時提供現(xiàn)金

選擇權(quán)

II.投資者以現(xiàn)金方式要約收購，預(yù)計收購總金額9億元，以2億元

作為履約保證金

m.控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購33%的股份，

計劃先通過協(xié)議方式收購控股股東30%的股份然后向全體股東發(fā)出

要約收購3%的股份

IV.投資者已持有上市公司30%股份，現(xiàn)向持有上市公司20%股份的

另一股東發(fā)出部分收購要約

V.收購價款10億元，收購人以在證券交易所上市交易的證券支付

收購價款的，需將用于支付的價值10億元的證券交由證券登記結(jié)算

機構(gòu)保管

A.IILW

B.I、n、v

C.II.IILV

D.IILMV

E.i、in、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）具體分析如下：

I項，第27條規(guī)定，以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)

同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

n、V兩項，第36條第2款第1項規(guī)定，以現(xiàn)金支付收購價款的，

將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機

構(gòu)指定的銀行；收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款

的，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市公司

發(fā)行新股的除外。

m項，第25條規(guī)定，收購人依照本辦法第23條、第24條、第47條、

第56條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購

的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%o

IV項，第23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份

的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要

約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要

約。即部分要約也應(yīng)向所有股東發(fā)出。

37.在某商鋪的租賃安排中，出租人2義19年12月20日與承租人簽

訂協(xié)議，出租人于2X20年1月1日將房屋鑰匙交付承租人，承租人

在收到鑰匙后，就可以自主安排對商鋪的裝修布置，并安排搬遷。合

同約定有3個月的免租期，起租日為2X20年4月1日，承租人2X

20年4月2日開始支付租金。租賃期開始日為（）。

A.2義19年12月20日

B.2X20年1月1日

C.2X20年4月1日

D.2X20年4月2日

【答案】：B

【解析】：

B項，租賃期開始日是指出租人提供租賃資產(chǎn)使其可供承租人使用的

起始日期。如果承租人在租賃協(xié)議約定的起租日或租金起付日之前，

已獲得對租賃資產(chǎn)使用權(quán)的控制，則表明租賃期已經(jīng)開始。租賃協(xié)議

中對起租日或租金支付時間的約定，并不影響租賃期開始日的判斷。

此交易中，由于承租人自2X20年1月1日起就已擁有對商鋪使用權(quán)

的控制，因此租賃期開始日為2