公司法模擬試題四一、名詞解釋1、公司2、股份有限公司3、公司債券4、募集設立5、法定公益金二、單選（遠程專科）1、將公司分為母公司和子公司，其所根據的原則是（）。按公司與否發行股份和參加投資人數的多少按公司與公司之間的控制依附關系按公司股東的國籍按公司的股票與否上市流通2、最早設立有限公司的國家是（）。A、美國 B、法國 C、英國 D、德國3、設立公司只要含有法律規定的條件并提出申請即可獲得政府的承認的原則是（）。A、自由設立主義 B、特許主義C、準則主義 D、核準主義4、我國《公司法》規定，公司須在公司章程中明確規定資本總額，必須由股東全部認足和繳足，公司才干成立，符合（）。A、資本維持原則 B、資本不變原則C、資本擬定原則 D、其它原則5、實收資本與發行資本的關系中，下列說法不對的的是（）。實收資本可能等于發行資本。B、實收資本可能不不大于發行資本。C、實收資本可能不大于發行資本。D、分期繳納的發行資本是實收資本。6、外國公司分支機構與外國公司在中國投資設立的子公司的區別是（）。前者是中國法人，后者不是前者是中國公司，后者不是后者能以其財產獨立承當責任，前者不能后者不含有獨立的法律地位，前者含有7、公司債券是一種（）。A、要式有價證券 B、非要式有價證券C、記名的有價證券 D、無期限的有價證券8、根據我國《公司法》的規定，公司發行公司債券，其累計債券總額不超出公司凈資產的（）。A、20% B、30% C、40% D、50%9、合并合同締結后，并非即刻發生效力，必須通過（）。A、股東會議通過 B、股東大會表決通過C、有關主管部門的同意 D、雙方上級行政主管部門同意10、正常清算和破產清算的相似點是（）。A、都是終止現存公司的法律關系 B、發生清算的因素相似C、決定清算的因素相似 D、合用清算的程序相似三、多選（開放本科）1、根據股東對公司的責任形式不同，可將公司分為：（）。A、人合公司 B、資合公司 C、有限公司 D、無限公司 公開公司2、以公司國籍不同，可將公司分為：（）A、本國公司 B、外國公司 C、跨國公司 D、母公司3、法定資本制度奉行的立法原則是：（）。A、資本擬定原則 B、資本維護原則C、資本不變原則 D、資本依法規定原則資本總額交納原則4、我國《公司法》規定，有限責任公司股東可下列列形式出資：（）A、貨幣 B、實物C、工業產權 D、非專利技術土地使用權5、有限責任公司股東作為出資者，按其投入公司的資本額享有全部者的下列權利：（）。A、資產受益 B、重大決策 C、選擇管理者 D、資產占有6、與其它形式公司相比，股份公司含有下列特點：（）股份有限公司是最典型的資合公司股東人數有法定最高限額資本總額劃分為金額相等的股份股份有體現形式是股票7、外國公司分支機構應當在其名稱中標明：（）該外國公司的國籍該外國公司的經營范疇該外國公司的責任形式該外國公司的所在地區8、發起設立與募集設立的不同點是：（）。發起設立程序更簡樸，設立成本較低。發起設立，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%募集設立的發起人可能少于5人募集設立須經國務院證券管理部門同意，而發起設立不必須9、根據我國《公司法》第175條的規定，公司財務會計報告應當涉及下列財務會計報表及附屬明細表：（）A、資產負債表 B、損益表C、財務狀況變動表 D、財務狀況闡明書利潤分派表10、公司債與公司股份的區別是：（）A、合用的法律不同 B、流通性不同C、主體的法律地位不同 D、權利內容不同獲得權利的對價形式不同四、簡答題（5×3=15分）吸取合并與新設合并的區別建立健全公司財務會計制度的法律意義公司以債券融資的利與弊五、敘述題（15分）論國有獨資公司與國有公司六、案例分析（15分）美倫公司是集體全部制公司，由于市場疲軟，瀕臨倒閉。但由于美倫公司始終是其所在縣的利稅大戶，縣政府采用主動扶持的政策。為了轉產籌集資金，美倫公司經理向縣政府申請發行債券，縣政府予以同意，并協助美倫公司向社會宣傳。于是美倫公司發行的價值150萬元的債券很快順利發行完畢。債權的票面記載為：票面金額100元，年利率15%，美倫公司以及發行日期和編號。問：美倫公司債券的發行有哪些問題？參考答案名詞解釋1、公司：是指全部資本由股東出資構成，股東以其出資額或所持股份為限對公司承當責任，公司以其全部資產對公司債務承當責任依《公司法》成立的公司法人2、股份有限公司：是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承當責任，公司以其全部資產對公司債務承當責任的公司3、公司債券：是指公司為籌集資金，根據募集程序而向社會發行債券，從而與債券持有人形成的一種債權債務關系4、募集設立：由發起人認購公司應發行股份總數的一部分，其它部分項社會公開募集而設立公司5、法定公益金：公司在法定公積金之外，從稅后利潤中依法提取的用于公司職工集體福利的款項。單選題BBCCCCACBA三、多選題CDABCABCABCDEABCACDACACDABCDECD簡答題1、答案要點：吸取合并與新設合并是我國《公司法》第184條規定的公司合并可采用的兩種方式，區別重要有下列幾點：（1）吸取合并又稱并吞合并或存續合并，指兩個或兩個以上的公司合并時，一種或一種以上的公司并入他公司，合并后僅一種公司存續。新設合并又稱創設合并，指兩個或兩個以上的公司合并成為一種新公司的法律行為。（2）從特點上看，吸取合并的被吸取方解散，吸取方存續；新設合并的合并各方解散，主體資格均歸于消亡。2、答案要點建立健全公司財務會計制度的法律意義：（1）有助于保護公司股東的利益。通過統一規則的財會制度，可使股東及時掌握公司的經營狀況及自己的投資境況和權益，方便對董事、經理的經營行為有效的監督。（2）有助于保護公司債權人的利益。建立健全統一的公司財務會計制度，能較為明確、規范地反映公司資產對外往來的變動及盈虧狀況，以利于債權人及時、精確地理解公司的財會狀況，必要時依法采用對應的方法。（3）有助于政府有關部門的監督。3、答案要點：公司債券作為公司融資的一種手段，已被涉及我國在內的世界上大多數國家的公司法所確認。其好處是：（1）運用資金的成本較低。發行公司債券要比發行新股集資的成本低。這重要是由于：首先債券的發行費用較低，另首先，債券利息是在稅前支付的；而股息和紅利的發放則必須是在公司繳納所得稅之后，從公司稅后利潤中支付。因此，發行公司債與發行股份相比，前者更能減少公司的實際負擔。再者，債券利息是固定的，無論公司盈利多少只需按事先擬定的利率支付給債券持有人，從而使股東獲得更多的收益。（2）有助于維持現有股權比例及控股權。發行公司債券不增加公司資本，故原股東的股權比例不會被稀釋，不發生股權轉讓問題，也不會變化現有持股和控股比例。（3）有助于提高公司的信譽。由于我國法律規定了較嚴格的發行債券的條件，而獲得發行公司債券的往往是某些經營績較好、市場前景看好、償債能力較強的大公司，其本身就有一定的社會出名度。隨著債券的發行及上市交易，其社會影響、產品的銷路及經濟實力都將進一步提高。除上述有利之處外，公司發行債券的弊端也是不能無視的。這些弊端重要是：（1）經濟風險增大。全部公司債券都有明確的到期日。到期后，無論公司當年經營業績如何，都必須如數還本利息。這對恰巧陷入財務困境的公司而言，經濟狀況可能會更加惡化，甚至會引發公司破產。（2）所籌資金的用途受到限制。發行新股無嚴格的用途限制。即使有，也能夠股東大會決策的形式變更。但發行公司債券所籌資金的投向必須符合國家產業政策，用于事先擬定的用途。故資金投向欠靈活也是個不利的因素。敘述題答案要點：國有獨資公司也是國有公司，但卻與依《全民全部制工業公司法》建立起來的國有公司不同。其區別重要是：（1）從投資主體看，國有獨資公司有明確的投資者，即國家授權投資的機構或部門，且投資者對公司享有股東權；而國有公司中的投資主體是缺位的，名義上國家對公司財產享有全部權，實質上并無具體的權利行使者和承受者。（2）從公司角度看，國有獨資公司享有股東投資形成的全部法人財產權；而國有公司并不享有對國家投入資本的法人財產權，而只享有占有、使用和依法處分權，而這些權利被統稱為“經營管理權”。由于沒有收益權，也沒有完整的處分權，國有公司并不能獨立支配自己的財產。（3）就投資者的責任形式看，國有獨資公司的投資者以其對公司的出資為限承當有限責任；而國有公司投資者的責任是不明確的。國有獨資公司與國有公司的許多具體制度都是不同的，如組織管理制度、分派制度、財務制度、監督制度、資本金制度等等。國有獨資公司與國有公司合用的法律也不同，國有獨資公司合用《公司法》，國有公司合用的是《工業公司法》。

案例題答案要點：（1）我國公司法規定，股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有公司或者其它兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，能夠根據本法發行公司債權。美倫公司是集體全部制公司，不含有