新《公司法》對企業(yè)財務的影響及應對措施

新修訂的《中華人民共和國教育法》（以下簡稱《新法律》）和國務院批準的《注冊資本登記制度改革方案》重要調(diào)整了公司的設立、年度和年度制度。將注冊資本登記制度改為書面登記制度，明確了登記條件和登記文件的登記制度。這一系列改革將直接影響到公司的財務會計工作。本文擬對新《公司法》的亮點進行剖析,揭示新《公司法》對企業(yè)財務的影響,并對企業(yè)如何應對這一改革提出建議。一、注冊資本登記制度改革的基本內(nèi)容2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過了《全國人民代表大會常務委員會關于修改<公司法>的決定》,對現(xiàn)行《公司法》作出了12點修改。修改后的新《公司法》自2014年3月1日起施行。為了配合新《公司法》的施行,2014年2月7日國務院印發(fā)了《注冊資本登記制度改革方案》。推行注冊資本登記制度改革,要按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進嚴管的原則,創(chuàng)新公司登記制度,降低準入門檻,強化市場主體責任,促進形成誠信、公平、有序的市場秩序。新《公司法》與以往相比,有以下三個明顯的變化:(一)“虛實”資本的“應收賬款”新《公司法》第七條規(guī)定:“依法設立的公司……公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。”以上條文刪除了2005年版《公司法》原有的“實收資本”這項內(nèi)容,但公司注冊資本并沒有在登記事項中取消,刪除的只是“實收”資本這一在“時間上”的概念或含義。第二十六條又強調(diào):“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額”,修改了2005年版《公司法》中“由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足”的規(guī)定。新《公司法》第五十八條刪除了2005年版《公司法》中“一人有限公司股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額”的規(guī)定。由上可見,新《公司法》通過取消公司設立注冊資本的出資期限等來降低門檻,取消了有限責任公司和股份有限公司關于公司股東(發(fā)起人)應自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資,投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定。新《公司法》采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司章程的方式。(二)刪除了《公司法》中的注冊資本的最低限額新《公司法》第二十三條規(guī)定,“設立有限責任公司,應當具備下列條件:……(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額”,刪除了2005年版《公司法》中“股東出資達到法定資本最低限額”的規(guī)定。第二十六條中刪除了2005年版《公司法》中“有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元”的規(guī)定。第二十七條刪除了2005年版《公司法》中“全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十”的規(guī)定。第五十八條中刪除了2005年版《公司法》中“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元”的規(guī)定。第八十一條中刪除了2005年版《公司法》中“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元”的規(guī)定。由上可見,新《公司法》除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定外,取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達三萬元、十萬元、五百萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。(三)對“出資額”這一登記事項,新《公司法》第二百新《公司法》還刪除了2005年版《公司法》第二十九條規(guī)定的“股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明”的條款。即公司登記時,不需要提交驗資報告。同時,新《公司法》第三十二條中將2005年版《公司法》的“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記”改為“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記”,刪去了“出資額”這一登記事項。可見股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。繳納注冊資本不需開戶、驗資,程序更為簡單。二、新《企業(yè)會計準則》對企業(yè)資金的影響(一)企業(yè)層面1.資本杠桿率所謂“資本杠桿”就是指這種現(xiàn)象:小資本和大資本結合,結合后的總體資本收益率發(fā)生變化時,如果小資本在提高收益率中起到關鍵性的作用,則它在增加的收益中將獲得超額收益。公司大股東擁有一定數(shù)量的股份能夠支撐一個資產(chǎn)規(guī)模數(shù)倍于其出資額的公司,這就是資本杠桿效應的運用。普通股在資金來源中所占比例愈小,則資本杠桿率就愈大。新《公司法》放寬注冊資本登記條件,取消了公司最低注冊資本的限制,這將鼓勵企業(yè)充分利用資本杠桿,提高資本收益。對于無形資產(chǎn)占比較大的技術導向型企業(yè)、擁有預期良好的投資項目但資金不足的企業(yè)以及擁有好的投資機會但資金短缺的企業(yè),新《公司法》的實施無疑為其帶來了利好,使其可以利用資本杠桿,實現(xiàn)投資。若企業(yè)缺乏資金,由于資產(chǎn)有限,銀行對其的信用評級較低,所以其向銀行借款很困難。在2005年版《公司法》下,許多企業(yè)由于未能滿足規(guī)定的最低注冊資本額和首次出資比例要求,設立公司成為泡影。而在新《公司法》下,企業(yè)可以根據(jù)自身的情況認繳出資額,自主約定出資期限設立公司。公司成立后可以逐步引進天使投資和創(chuàng)業(yè)投資等投資人,維持公司的正常經(jīng)營活動,甚至用公司的利潤來轉(zhuǎn)增注冊資本金或用公司分配的利潤來繳納注冊資本。由此可見,新《公司法》的實施鼓勵企業(yè)進行投資,充分發(fā)揮資本杠桿的乘數(shù)作用。2.與資金的使用匹配度低2005年版《公司法》要求股東首次出資的比例,并要求自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。對于許多企業(yè)來說這樣做并沒有使資金投入與資金的使用匹配起來:一方面為了符合規(guī)章制度極力融資;另一方面卻將資金閑置,造成了資金的冗余。這一悖論大大降低了資金的使用效率,造成了資源浪費。新《公司法》賦予公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限的權利,使得企業(yè)可以按著自身的實際投資額或者業(yè)務進展來認繳資本金,降低公司創(chuàng)立期的籌資難度,減少資金冗余,進而提高資本的利用效率。3.投資成本和運營成本之間的平衡為了立足于市場,任何企業(yè)都需要成長。一般認為,企業(yè)成長路徑大體分為兩類:一是新建成長,二是并購成長。在2005年版《公司法》下,采用新建方式給企業(yè)造成資本投入的巨大壓力(因為企業(yè)必須掌握百分之百的股權且必須在兩年的期限內(nèi)繳足注冊資本),但是只需控制51%的股權就能實現(xiàn)企業(yè)合并和成長。在權衡新建成長和并購成長的成本后,鑒于投入資本的需求,許多企業(yè)選擇了并購成長。然而,并購風險也隨之產(chǎn)生。從管理控制與成長風險看,并購方式的潛在風險遠遠大于新建方式,主要存在戰(zhàn)略風險、財務風險、整合風險和反向收購風險,尤其是整合風險貫穿并購的始終,甚至會導致企業(yè)業(yè)績下滑。新《公司法》采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等的注冊資本認繳登記制,大大降低了企業(yè)新建成長的成本,減少了對于新建成長資本投入的擔憂。這必將使得企業(yè)重新權衡新建成長和并購成長的成本和收益,以做出最佳決策。很可能出現(xiàn)之前依賴于并購成長的企業(yè)轉(zhuǎn)向新建成長,這將極大地降低企業(yè)的并購風險。(二)企業(yè)質(zhì)量內(nèi)部的風險新《公司法》刪除了營業(yè)執(zhí)照中原有的“實收資本”這項內(nèi)容,取消了注冊資本的最低限額和首次出資比例,加大了外部投資者的投資風險。由于我國信用體系尚不健全,加之資本市場處于弱有效型階段,降低企業(yè)的設立門檻,可能導致企業(yè)質(zhì)量良莠不齊,甚至會出現(xiàn)類似于“皮包公司”的企業(yè)。這對外部投資者提出了更高的風險防范要求。長期以來,實收資本都作為一個信息傳遞的信號。在外部投資者看來,進行投資決策時實收資本是一個明顯的指標,高的實收資本往往意味著公司的質(zhì)量較高,而投資實收資本低的公司則需要更加謹慎。新《公司法》刪除了“實收資本”,也就意味著讓市場來檢驗公司質(zhì)量的高低,所以外部投資者需要增強風險防范意識,通過公司的內(nèi)在信息來進行評價,以做出科學的投資決策。此外,新《公司法》的實施還將影響到企業(yè)的非貨幣性資產(chǎn)的評估問題、擴大了創(chuàng)始人利用股權進行融資和股權激勵的操作空間以及區(qū)分“認繳出資額”和“實收資本”等財務問題。三、完善公司治理機制1.加強企業(yè)信用和風險管理新《公司法》實施后,工商部門遵循“寬進嚴管”原則,在放寬市場準入條件的同時,應完善信用監(jiān)管機制,發(fā)揮信用約束手段作用,強化信用監(jiān)管。企業(yè)應該重視和不斷建立自身的信用,完善信用評級制度和風險控制機制,接受社會公眾的共同監(jiān)督。第一,完善企業(yè)信用信息公示和披露制度。將股東認繳出資額、認繳股份等信息向社會予以公示,接受有關監(jiān)管部門和社會公眾等的共同監(jiān)督。第二,不斷完善信用評級制度。信用管理是現(xiàn)代企業(yè)管理的核心內(nèi)容之一,企業(yè)內(nèi)部與信用管理各職能部門之間相互協(xié)作,有利于建立良好的信用和口碑。目前各地工商部門已經(jīng)建立或正在建立經(jīng)營異常名錄制度,對未按規(guī)定期限公示年度報告的市場主體,依法載入經(jīng)營異常名錄,并向社會公示。因此,企業(yè)應該按規(guī)定期限公示年度報告,避免進入經(jīng)營異常名錄,影響企業(yè)的形象和信用。第三,建立完善的風險控制機制,提升風險識別和風險應對的能力。在采購、銷售等環(huán)節(jié)建立集中采購制度及采購人員崗位輪換制度、供應商評估和準入制度以及銷售定價機制和客戶信用管理制度。2.完善責任追究機制并加大違規(guī)處罰力度對于違法違規(guī)的公司,要加大其違規(guī)成本,不僅使其承擔聲譽損失的成本,還必須承擔物質(zhì)成本。這便要求加強社會監(jiān)督力量,加大處罰力度,大力追究相關責任人的民事賠償責任甚至刑事責任,以起到防范和威懾的效應,提高法律的威懾力。3.充分發(fā)揮外部審計的監(jiān)督作用新《公司法》降低了公司設立的門檻,為了保證公司的高質(zhì)量和市場的良好信用,必須加強會計師事務所外部審計的監(jiān)督作用。會計師事務所在經(jīng)濟發(fā)展過程中扮演著企業(yè)財務狀況和經(jīng)濟成果的鑒定者、企業(yè)經(jīng)營管理行為的評價者以及社會經(jīng)濟活動的監(jiān)督者等角色,因此,發(fā)揮會計師事務所外部審計的監(jiān)管作用勢在必行。第一,會計師事務所必須與上市公司實行隔離制,在實質(zhì)上進行徹底脫鉤,以保證其完全獨立的民間審計機構的性質(zhì)。第二,會計師事務所應加強內(nèi)部管理,提高注冊會計師的執(zhí)業(yè)能力和道德水平,保證執(zhí)業(yè)質(zhì)量,獨立、客觀、公正地提供審計服務。4.完善治理體系,強化誠信文化建設在公司的治理體系中,應加強董事會、審計委員會、監(jiān)事會和獨立董事的建設,充分發(fā)揮各方的監(jiān)督作用。首先,建立公司的董事問責機制。問責失職的董事,撤職不稱職的董事,約束和監(jiān)督公司的行為;同時建立股東訴訟機制,如果有董事違反法律法規(guī),股東可以依據(jù)訴訟機制來進行投訴。其次,加強監(jiān)事會的權威,完善監(jiān)事會的組織機構,讓監(jiān)事會發(fā)揮其應有的作用。公司可以聘請專業(yè)的注冊會計師和