制度目的

規(guī)范公司法務(wù)工作的有關(guān)程序，規(guī)避公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

二、

合用范疇

1)

公司全部訴訟、仲裁案件的起訴、應(yīng)訴、執(zhí)行工作；

2)

公司法律文獻(xiàn)的擬訂、審核工作；

3)

公司全部非訴訟類法律事務(wù)工作，涉及：參加項(xiàng)目收購(gòu)、法律問(wèn)題咨詢、出具法律意見(jiàn)、糾紛解決以及法律知識(shí)培訓(xùn)。

三、

術(shù)語(yǔ)/定義

對(duì)外法律文獻(xiàn)：指以公司名義向公司外的任何一方或幾方作出的涉及財(cái)產(chǎn)、公司商業(yè)秘密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、權(quán)利義務(wù)、要約承諾以及其它與公司財(cái)產(chǎn)、名譽(yù)、經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)的會(huì)產(chǎn)生法律經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)的書面文獻(xiàn)。

四、

職責(zé)規(guī)劃

4.1

合規(guī)部

1)

負(fù)責(zé)公司法律糾紛、訴訟的解決及跟蹤；

2)

負(fù)責(zé)公司合同文本的法律審核；

3)

負(fù)責(zé)為公司重大經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外商務(wù)談判、危機(jī)事件以及各部門日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供法律支持，出具法律意見(jiàn)；

4)

參加公司重大決策及與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的法律文書的起草和修訂工作；

5)

參加項(xiàng)目公司并/收購(gòu)、項(xiàng)目合作開發(fā)，負(fù)責(zé)有關(guān)合同的草擬、修改與審核；

6)

負(fù)責(zé)審核公司各項(xiàng)規(guī)章制度，確保公司規(guī)章制度的正當(dāng)、規(guī)范；

7)

開展房地產(chǎn)有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文獻(xiàn)的收集和有關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)工作；

8)

負(fù)責(zé)外聘律師的選擇與評(píng)定；

9)

法律信息管理；

10)

負(fù)責(zé)公司法律風(fēng)險(xiǎn)體系及風(fēng)險(xiǎn)管理準(zhǔn)則、規(guī)范的研究與制訂；4.2

訴訟涉案部門

1)

參加訴訟案件工作，推行有關(guān)職責(zé)；

2)

提供有關(guān)的證據(jù)資料并予以專業(yè)技術(shù)支持；

3)

指定固定的案件專項(xiàng)負(fù)責(zé)人或聯(lián)系人，承當(dāng)必要的執(zhí)行或執(zhí)行配合工作；4.3

法律文獻(xiàn)經(jīng)辦部門1)

擬制法律文獻(xiàn)；

2)

提供合同或文獻(xiàn)有關(guān)事實(shí)信息；

3)

對(duì)公司法務(wù)人員審核修改后的法律文獻(xiàn)進(jìn)行修正定稿。

五、

管理規(guī)定

第一節(jié)

總

則

第一條

通過(guò)對(duì)萬(wàn)科地產(chǎn)控股有限公司的法律事務(wù)工作進(jìn)行梳理，規(guī)范公司法務(wù)工作的有關(guān)程序，規(guī)避公司經(jīng)營(yíng)中的法律風(fēng)險(xiǎn)，為公司經(jīng)營(yíng)和項(xiàng)目開發(fā)提供支持。

第二條

除非特別指出，本制度中“公司”指“萬(wàn)科地產(chǎn)控股（總部）有限公司”，“總部”指“萬(wàn)科地產(chǎn)控股（總部）有限公司總部”，“組員公司”指“萬(wàn)科地產(chǎn)控股（總部）有限公司下屬全資、控股公司”，“區(qū)域公司”指“萬(wàn)科地產(chǎn)控股（總部）有限公司區(qū)域公司，現(xiàn)在共分為四大區(qū)域公司”，“項(xiàng)目公司”指“萬(wàn)科地產(chǎn)控股（總部）有限公司項(xiàng)目公司”。

第二節(jié)

案件訴訟

第三條

起訴申請(qǐng)：由各經(jīng)辦部門在《訴訟申請(qǐng)表》中闡明起訴對(duì)象（背景）、事由、目的、但愿的成果等事項(xiàng)，與有關(guān)證據(jù)材料一并報(bào)告公司法務(wù)人員；公司法務(wù)人員認(rèn)為能夠起訴的，上報(bào)合規(guī)部總經(jīng)理審批同意后進(jìn)入實(shí)務(wù)操作，如認(rèn)為存在問(wèn)題，應(yīng)書面反饋，并與有關(guān)人員協(xié)商后擬定與否起訴，待同意后進(jìn)入實(shí)務(wù)操作程序。如屬重大案件，合規(guī)部可組織有關(guān)部門開會(huì)研究。

第四條

合規(guī)部總經(jīng)理在《訴訟申請(qǐng)表》上書面簽字后，由公司法務(wù)人員，展開訴前準(zhǔn)備操作環(huán)節(jié)：

(一)

初步收集有關(guān)證據(jù)材料，經(jīng)辦部門應(yīng)予主動(dòng)配合，并提供專業(yè)及技術(shù)支持；

(二)

如需要，可出具法律意見(jiàn)書或規(guī)定外聘律師出具法律意見(jiàn)書，對(duì)案件的利弊、案件將來(lái)走向、成果進(jìn)行判斷及預(yù)測(cè)；(三)

準(zhǔn)備涉訴材料，提起訴訟；

(四)

對(duì)起訴階段的證據(jù)準(zhǔn)備工作，經(jīng)辦部門要切實(shí)重視，認(rèn)真執(zhí)行。需向公司法務(wù)人員提交的基本證據(jù)材料涉及有關(guān)合同、合同、雙方往來(lái)信函及傳真、雙方或單方訂立的其它文獻(xiàn)、被起訴對(duì)象狀況證明材料、起訴事項(xiàng)的具體通過(guò)闡明、涉及該事項(xiàng)的其它內(nèi)部資料、涉及金額的要提供金額具體數(shù)字及計(jì)算根據(jù)和方式。如公司法務(wù)人員認(rèn)為需要補(bǔ)充的，各經(jīng)辦部門要根據(jù)規(guī)定及時(shí)補(bǔ)充。在該階段提交的證據(jù)資料一律以復(fù)印件形式提供，并隨附目錄清單，清單上對(duì)每份證據(jù)要注明該證據(jù)發(fā)生的時(shí)間、與否有正本、保管部門、保管人。

第五條

訴訟配合：經(jīng)辦部門要立刻指定固定的專門負(fù)責(zé)人或聯(lián)系人（視具體狀況確定），負(fù)責(zé)配合公司法務(wù)人員對(duì)案件解決，涉及涉及本部門資料的收集、案件簡(jiǎn)要狀況的闡明、案件進(jìn)展的跟蹤、向本部門反饋案件進(jìn)展?fàn)顩r以及其它需要配合的事項(xiàng)，直至案件解決完畢。第六條

應(yīng)訴：

(一)

公司負(fù)責(zé)收發(fā)信件的人員在接到法院郵寄送達(dá)的信件后，要立刻送交公司法務(wù)人員，遇公司法務(wù)人員外出或不便接受狀況，應(yīng)立刻將有關(guān)信件交行政辦公室或合規(guī)部總經(jīng)理解決；

(二)

公司法務(wù)人員在接到法院應(yīng)訴告知后，應(yīng)及時(shí)與法院有關(guān)人員聯(lián)系，理解狀況后，展開應(yīng)訴前期準(zhǔn)備工作并上報(bào)合規(guī)部總經(jīng)理審批；(三)

待應(yīng)訴申請(qǐng)同意后，進(jìn)入實(shí)務(wù)操作階段。

第七條

審理階段：

(一)

本階段工作重要由公司法務(wù)人員承當(dāng)，各有關(guān)部門根據(jù)公司法務(wù)人員的規(guī)定予以及時(shí)、必要的配合。

(二)

公司法務(wù)人員應(yīng)將案件審理過(guò)程中核心性問(wèn)題制作法律意見(jiàn)書上報(bào)合規(guī)部總經(jīng)理。

(三)

涉及調(diào)解：

1)

公司法務(wù)人員應(yīng)上報(bào)合規(guī)部總經(jīng)理審批；

2)

涉及調(diào)解原則或方案，應(yīng)經(jīng)經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人、合規(guī)部總經(jīng)理審批后方可操作。

(四)

有關(guān)成果：案件審理結(jié)案后，公司法務(wù)人員要即時(shí)將有關(guān)狀況制作書面文獻(xiàn)隨附有關(guān)裁判告知有關(guān)部門及公司管理層。(五)

涉及執(zhí)行：

1)

由公司法務(wù)人員操作，各有關(guān)部門負(fù)責(zé)配合及跟蹤；

2)

對(duì)方拒不執(zhí)行的由經(jīng)辦部門發(fā)起和公司法務(wù)人員會(huì)簽，進(jìn)入申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行程序。

第八條

二審階段的基本解決程序及原則參考一審有關(guān)程序辦理，可視具體狀況對(duì)環(huán)節(jié)進(jìn)行簡(jiǎn)化。

第九條

案件的各個(gè)環(huán)節(jié)涉及經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的，特別是起訴和調(diào)解階段，涉及有關(guān)數(shù)據(jù)指標(biāo)計(jì)算的，由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)計(jì)算并將計(jì)算成果和有關(guān)數(shù)據(jù)提供應(yīng)公司法務(wù)人員，公司法務(wù)人員將以此作為案件審理中的根據(jù)和向法庭提交的有關(guān)數(shù)據(jù)證據(jù)。遇故意見(jiàn)特別相反的狀況時(shí)，必須以總裁同意的為最后意見(jiàn)。

第十條

在案件舉證期屆滿前，公司管理層可根據(jù)狀況決定召開協(xié)調(diào)會(huì)針對(duì)案件進(jìn)行綜合評(píng)議、決定方略（公司法務(wù)人員有建議權(quán)）；舉證期屆滿后，除非特殊狀況（指二審對(duì)策研究、調(diào)解方案、重大突發(fā)事件等），普通不需召開這類會(huì)議。

第十一條

特別重大案件必須在起訴備案前或接到應(yīng)訴告知后七個(gè)工作日內(nèi)召開專項(xiàng)會(huì)議。

第十二條

案件執(zhí)行完畢后，方可視為案件終止，由公司法務(wù)人員整頓案卷，歸檔保存。

第三節(jié)

法律文獻(xiàn)審核

第十三條

原則上公司對(duì)外法律文獻(xiàn)在正式發(fā)出前，必須經(jīng)公司法務(wù)人員審核，但下列狀況除外：

(一)

按照固定程序向政府部門報(bào)批報(bào)建的文獻(xiàn)，視狀況普通不需審核；

(二)

業(yè)務(wù)流程內(nèi)普通性的告知、知會(huì)；

(三)

與公司之間普通性的往來(lái)文獻(xiàn)普通不需審核；(四)

社交、禮儀性質(zhì)的文書。

第十四條

公司采用的規(guī)范性格式范本合同、合同以及其它書面文獻(xiàn)，必須事先經(jīng)公司法務(wù)人員審核。

第十五條

審核程序：

(五)

普通先由經(jīng)辦部門擬制初稿，由部門負(fù)責(zé)人初審后，再交由公司法務(wù)人員審核；

(六)

公司法務(wù)人員審核修改后交由原經(jīng)辦人員修正定稿；

(七)

文獻(xiàn)需經(jīng)公司正式審批（如合同、合同等）的，則進(jìn)入審批流程，如不需上述環(huán)節(jié)或沒(méi)有對(duì)應(yīng)的流程，則由經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人、公司法務(wù)人員（視狀況決定與否經(jīng)管理層有關(guān)人員訂立意見(jiàn)）在正式擬定的文稿上簽字同意后即可申請(qǐng)蓋章發(fā)出。

第十六條

重要文獻(xiàn)的文稿可由公司法務(wù)人員擬訂，經(jīng)辦部門要對(duì)有關(guān)狀況進(jìn)行具體闡明，并根據(jù)擬稿人規(guī)定提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和資料。

第十七條

下列法律文獻(xiàn)，需公司法務(wù)人員審核，并視狀況出具法律意見(jiàn)書：

(一)

土地轉(zhuǎn)讓、出讓合同；

(二)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

(三)

項(xiàng)目合同（涉及合作意向書、合作合同、拆遷合同等及其補(bǔ)充合同）；

(四)

遺留問(wèn)題解決合同；

(五)

重大投訴解決的有關(guān)文獻(xiàn)；

(六)

其它與公司重大事項(xiàng)有關(guān)的文獻(xiàn)。

第十八條

遇特別重大或復(fù)雜狀況，經(jīng)辦部門必須由專人提供具體狀況，應(yīng)避免單純文獻(xiàn)審核的方式。

第十九條

遇有公司法務(wù)人員意見(jiàn)與經(jīng)辦部門意見(jiàn)不一致的情形出現(xiàn)，雙方應(yīng)采用小范疇會(huì)議研究形式擬定，必要時(shí)上報(bào)總裁決策。

第四節(jié)

聘任的顧問(wèn)律師管理

第二十條

公司顧問(wèn)律師事務(wù)所的選擇：由公司法務(wù)人員負(fù)責(zé)考察，考察結(jié)束后出具專業(yè)意見(jiàn)及提供顧問(wèn)律師事務(wù)所信息，并由公司統(tǒng)一招標(biāo)和訂立合同。

第二十一條

公司常年合作事務(wù)所確立后，應(yīng)由雙方擬定1～2名固定律師負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)。

第二十二條

公司聘任的顧問(wèn)律師應(yīng)按照公司的規(guī)定提供精確及時(shí)的法律服務(wù)。

第二十三條

公司法務(wù)人員負(fù)責(zé)對(duì)公司顧問(wèn)律師的管理、工作銜接及業(yè)績(jī)考核。

第二十四條

每年年終，公司法務(wù)人員要根據(jù)合作伙伴的工作狀況，向公司管理層提交有關(guān)的工作報(bào)告及考核評(píng)定。

第二十五條

公司各部門可通過(guò)下列途徑獲得顧問(wèn)律師的法律協(xié)助。

(一)

電話、郵件咨詢；(二)

通過(guò)公司法務(wù)人員，約請(qǐng)律師面談；

(三)

特別重大事件經(jīng)公司同意后應(yīng)作為專項(xiàng)業(yè)務(wù)解決，經(jīng)辦部門要指定專人和公司法務(wù)人員與律師配合，共同解決。

第二十六條

對(duì)于重大疑難問(wèn)題或公司專項(xiàng)解決的問(wèn)題，視狀況由顧問(wèn)律師出具書面專業(yè)意見(jiàn)，對(duì)于普通性問(wèn)題，不再由顧問(wèn)律師出具書面意見(jiàn)，僅由公司法務(wù)人員出具內(nèi)部法律意見(jiàn)書。

第五節(jié)

法律咨詢及法律意見(jiàn)出具

第二十七條

公司法務(wù)人員有義務(wù)解答公司各部門及公司管理層的涉及公司業(yè)務(wù)和管理的法律咨詢。如需公司法務(wù)人員出具書面法律意見(jiàn)，經(jīng)辦部門需提交爭(zhēng)議事件材料及書面咨詢意見(jiàn)。

第二十八條

對(duì)普通性問(wèn)題的咨詢，能夠立刻回復(fù)的應(yīng)即時(shí)予以回復(fù)；無(wú)法即時(shí)回復(fù)的，應(yīng)統(tǒng)計(jì)在案，普通不遲于第二個(gè)工作日予以回復(fù)。

第二十九條

對(duì)于經(jīng)辦部門提交書面咨詢意見(jiàn)的咨詢及重要咨詢，公司法務(wù)人員向經(jīng)辦部門理解實(shí)施狀況后需以書面方式解答。

第三十條

需公司法務(wù)人員配合的事項(xiàng)（涉及參加執(zhí)行、參加會(huì)議、談判等）需提前一種工作日知會(huì)公司法務(wù)人員。

第三十一條

前條所述事項(xiàng)如屬緊急事件或需要在會(huì)議即時(shí)發(fā)表意見(jiàn)的，組織部門應(yīng)提前一種工作日將有關(guān)狀況或有關(guān)資料提供應(yīng)公司法務(wù)人員。

第三十二條

除開庭或與其它公司事項(xiàng)沖突，時(shí)間確無(wú)法安排的狀況外，公司法務(wù)人員必須按組織者規(guī)定準(zhǔn)時(shí)參加；在上述除外狀況下，公司法務(wù)人員也應(yīng)即時(shí)與組織者聯(lián)系，研究其它參加途徑。

第六節(jié)

法律知識(shí)培訓(xùn)與宣傳

第三十三條

公司法務(wù)人員負(fù)責(zé)公司內(nèi)部有關(guān)法律知識(shí)的培訓(xùn)與宣傳工作。

第三十四條

對(duì)新頒法律法規(guī)應(yīng)進(jìn)行培訓(xùn)。

第三十五條

遇與公司重點(diǎn)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)有關(guān)的新法律法規(guī)出臺(tái)，必須組織有關(guān)人員參加學(xué)習(xí)培訓(xùn)。第三十六條

應(yīng)有效運(yùn)用內(nèi)外部資源，針對(duì)部門業(yè)務(wù)需要，展開專項(xiàng)法律培訓(xùn)。

第七節(jié)

項(xiàng)目收購(gòu)

第三十七條

項(xiàng)目收購(gòu)指項(xiàng)目公司并/收購(gòu)、土地使用權(quán)受讓、項(xiàng)目合作開發(fā)、品牌收購(gòu)等，含項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中盡職調(diào)查、簽約、履約、資產(chǎn)移交及資金支付的全過(guò)程。

第三十八條

具體程序

(一)

由經(jīng)辦部門收集項(xiàng)目資料，進(jìn)行項(xiàng)目調(diào)查與初評(píng)；參加對(duì)收購(gòu)項(xiàng)目進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)定、可研報(bào)告的擬定、審核及項(xiàng)目評(píng)審。

(二)

由經(jīng)辦部門組織團(tuán)體進(jìn)行盡職調(diào)查，總部合規(guī)部配合擬定盡職調(diào)查清單、出具盡職調(diào)查報(bào)告，并配合經(jīng)辦部門根據(jù)資產(chǎn)評(píng)定、可研報(bào)告、盡職調(diào)查報(bào)告作出項(xiàng)目投資決策。

(三)

總部合規(guī)部參加收購(gòu)談判，并負(fù)責(zé)收購(gòu)合同的擬定、審核。

(四)

經(jīng)辦部門按合同辦理付款手續(xù)，并負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)各專業(yè)部門跟進(jìn)合同推行。

第三十九條

其它需要闡明的事項(xiàng)

(一)

可行性研究報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)涉及：市場(chǎng)分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、工程評(píng)價(jià)、資產(chǎn)評(píng)定、經(jīng)濟(jì)效益測(cè)算、投資預(yù)算、法律風(fēng)險(xiǎn)等。

(二)

盡職調(diào)查清單的重要內(nèi)容是需要合作方提供的有關(guān)項(xiàng)目、項(xiàng)目權(quán)屬人及其關(guān)聯(lián)人的各類文獻(xiàn)，普通狀況下可涉及：公司的組織架構(gòu)文獻(xiàn)；公司各類資產(chǎn)的文獻(xiàn)；公司的多個(gè)貸款、融資文獻(xiàn)；公司的重大合同、合同；公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，以及所涉及的政府審批或許可；公司的多個(gè)稅務(wù)文獻(xiàn)；公司雇員的勞動(dòng)文獻(xiàn)；公司的各類保險(xiǎn)文獻(xiàn)；公司涉及的各類訴訟、仲裁或爭(zhēng)議的文獻(xiàn)。盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)涉及：市場(chǎng)信譽(yù)、財(cái)務(wù)狀況、支付能力、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債狀況、發(fā)展前景等。

(三)

在項(xiàng)目評(píng)審后，應(yīng)形成由全部項(xiàng)目評(píng)審小構(gòu)組員簽字、并由公司領(lǐng)導(dǎo)訂立評(píng)審意見(jiàn)的項(xiàng)目評(píng)審表，作為項(xiàng)現(xiàn)在期資料不可缺少的部分。

第八節(jié)

法律風(fēng)險(xiǎn)體系及風(fēng)險(xiǎn)管理準(zhǔn)則、規(guī)范的制訂

第四十條

針對(duì)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作方式及將來(lái)發(fā)展方向，結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)，組織有關(guān)部門建立測(cè)評(píng)監(jiān)控公司法律風(fēng)險(xiǎn)的指標(biāo)體系。第四十一條

針對(duì)公司法律風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)成果，組織有關(guān)部門建立公司法律風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部管理體系。

第四十二條

針對(duì)公司法律風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部管理制度的執(zhí)行狀況，組織有關(guān)部門建立公司法律風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)控體系。

第九節(jié)

法律信息管理

第四十三條

法律信息管理工作涉及：

(一)

慣使用方法規(guī)庫(kù)：收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的慣使用方法律法規(guī)；

(二)

實(shí)用案例庫(kù)：收集公司案例、業(yè)內(nèi)其它典型案例；

(三)

即時(shí)法律信息：將最新的法律動(dòng)態(tài)即時(shí)反映；

(四)

重大法律事項(xiàng)通報(bào)：確保對(duì)重大法律信息傳遞的及時(shí)性。

第十節(jié)

其它事務(wù)

第四十四條

公司法務(wù)人員按照公司的規(guī)定，根據(jù)本身能力特點(diǎn)，主動(dòng)參加公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)，以達(dá)成防止法律風(fēng)險(xiǎn)的目的。

第四十五條

公司法務(wù)人員對(duì)公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)、管理業(yè)務(wù)中可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)有預(yù)測(cè)、監(jiān)督、提示、防備的義務(wù)，并應(yīng)通過(guò)恰當(dāng)、及時(shí)、有效的方式反饋和執(zhí)行。

第四十六條

公司法務(wù)人員負(fù)責(zé)建立維護(hù)有關(guān)的公共關(guān)系，逐步