-3-免責協議（私募基金通道業務合作協議）甲方（甲方）：法定代表人：住所：電話：郵編：乙方（乙方）：上海XXXX投資管理有限公司法定代表人：住所：電話：郵編：鑒于：1．甲方（以下簡稱甲方）自愿將其合法擁有管理權和處分權的資金委托給乙方設立基金； 2．乙方（以下簡稱乙方）為一家依據中國法律成立并有效存續的私募基金管理機構，擔任xx基金（以下簡稱“xx號基金”）管理人，愿意接受甲方的委托，根據甲方指定的方式，對基金財產進行管理、運用及處分；3．根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》2、擔保及增信措施1.第一還款來源：車位銷售回款，預計XXX個車位銷售回款約X億元，可覆蓋優先級資金本金及收益，銀行可對車位提供按揭貸款；

2.第二還款來源：杭州XXXXX有限公司承諾對到期未銷售車位按原價回購，并對優先級收益不足部分進行差額兌付；3.第三還款來源：杭州XXXX股份有限公司母公司XXXXX投資管理有限公司及其實際控制人XXX對優先級提供無限責任擔保。增信措施：資金閉環，車位銷售款回籠至基金監管賬戶，并由專業銀行全程監管；

2、杭州XXXXXX股份有限公司及其母公司、實際控制人為本基金提供回購及無限責任擔保，杭州XXXXX股份有限公司截止2016年底總資產XXXXX億元，凈資產XXXX萬元，擔保能力較強。

二、基金財產的管理（一）乙方委托基金托管機構為本基金開立專門的基金賬戶，基金財產的任何收支必須通過專門的基金賬戶進行。（二）基金財產實行專戶管理，單獨核算，獨立于乙方的自有資產賬戶和其他基金財產賬戶。（三）乙方辦理基金事務的管理機構在業務上獨立于乙方的其他部門，其人員與其他部門互不兼職。（四）除本合同另有規定、提前征得甲方書面同意或緊急情況下為保護投資人利益并在事后取得甲方書面同意外，乙方應當親自履行管理職責，不得將基金事務轉委托給他人處理。（五）乙方應當妥善保存處理基金事務的完整記錄，根據基金業協會要求的信息披露時間，于基金備案系統、備份系統等定期將基金財產的管理運用、處分及收支情況形成基金管理報告，報告甲方和投資人。（六）基金財產管理、運用和處分的其他內容。第四條基金財產承擔的費用一、基金費用除非甲方另行支付，乙方因處理基金事務發生的下述合理費用（以下簡稱“基金費用”）由基金財產承擔：（一）乙方基金報酬。（二）其他基金費用：（1）文件或賬冊的制作及印刷費用；（2）信息披露費用、營銷費；（3）因基金事務管理而產生的咨詢費、審計費等中介機構合理費用；（4）因基金財產管理而產生的銀行開戶費、網銀開通費、U盾費、網銀使用費、賬戶管理費、電匯手續費、支票工本費及手續費等銀行費用；（5）基金終止時的清算費用；（6）為維護基金財產的權利而發生的訴訟費、仲裁費、執行費等費用；（7）銀行保管費、監管費、辦理股份質押（如有）所發生的相關合理費用；（8）基金財產管理、運用或處分過程中發生的稅費（包括營業稅等）和交易費用。乙方以固有財產先行墊付上述基金費用的，乙方有權從基金財產中優先受償。二、費用的計算和支付1、乙方報酬（1）乙方報酬的計算乙方報酬按照年費率0.5%/年收取基金報酬：乙方報酬＝基金實際交付資金金額×0.5%。（2）乙方報酬的支付乙方按照0.5%/年的比例收取基金管理報酬，收取時間為各期基金每季收到出讓人支付的足額利息后x個工作日內；各期基金最后一期基金報酬的支付時間為：各期基金終止后的x個工作日內。（3）基金終止時，基金財產扣除其他基金費用和投資人全部基金利益后的余額亦為乙方基金報酬，基金報酬由乙方按照前款約定的時間、金額從基金財產中扣收。如基金終止時基金財產不足支付固定基金報酬，乙方有權要求甲方另行支付。（4）若出現基金提前終止，已收取的基金報酬不予退還，未收取的基金報酬根據基金實際存續天數計算并在基金終止后3個工作日內收取。（5）基金期限延期期間基金報酬的支付方式：如基金財產需通過變賣、拍賣或者司法途徑等方式處置，則基金報酬年費率不變，在基金財產處置完畢后按本基金合同約定的基金到期日至基金財產實際處置完畢日期間的實際延期基金天數計算，一次性從基金財產中扣收。三、基金稅費乙方和投資人應當依照法律法規規定，各自履行納稅義務。除非法律、法規另有規定，乙方不承擔代扣代繳義務。應當由基金財產承擔的稅費，根據法律法規規定辦理。本基金項目產生的相關稅費（包括但不限于保本產品需繳納的增值稅）由基金財產承擔并由基金財產支付，且須保證本項目基金報酬不低于0.5%/年，即甲方預期收益可能降低，甲方明確并愿意接受相關稅費的承擔。第十一條風險揭示與承擔一、風險揭示乙方在管理、運用或處分基金財產過程中，可能會面臨出讓人的政策風險、信用風險、市場風險、管理風險等風險，甲方對下述風險已充分知曉，并愿意承擔由此給基金財產造成的損失。1、政策風險：受國家貨幣政策、財政稅收政策、產業政策、投資政策、相關法律法規的調整以及經濟周期的變化等因素影響，可能會影響本基金項目實施及基金財產，存在一定的政策及行業風險；2、基金財產以非現金形式分配風險：若本基金計劃到期時，基金財產未能全部收回，則乙方只以已獲得的基金利益為限向受益人進行現金分配，剩余部分乙方有權將基金財產原狀分配，由此可能致使受益人于本基金到期時以現金形式獲取的基金利益與其預期出現偏離，從而產生基金財產以非現金形式分配風險，該風險由基金財產及受益人承擔；3、行業風險：目前存在宏觀經濟環境及房地產市場整體下行和波動較大的風險，國家和地方的房地產產業政策調整、區域經濟情況等會對房地產開發建設產生重大影響，存在行業風險；4、流動性風險：本次基金計劃規模XXXX億元，期限6+6個月，如果在基金到期時債務人現金流不足，可能會造成基金不能按期足額兌付的風險；5、信用風險：本基金項目下出讓人未按約定履行償還義務，將直接影響對基金財產及其收益的收回。如果由于主觀或客觀原因，致使出讓人不能按約定履行支付義務，產生信用風險，導致基金資金和預期收益不能如期實現；6、經營風險：回購人、保證人均為民營企業，可能存在公司治理易受實際控制人或股東表決意志等影響；經營狀況以及業務發展的各種因素如管理能力、財務狀況、市場前景、人員素質、技術能力等出現不利變化，公司運營對資金管理的要求較高，房產項目去化率下降或房地產市場發生波動時，可能無法及時獲得充足資金、無法以合理成本及時獲得充足資金或者以賬面價格變賣、抵押資產取得充足的資金以應對本基金的本金和收益進行償付，存在經營風險；7、擔保風險：本基金由XXX各自合法擁有的XXX%的股權提供質押擔保。若出讓人未按時履約償還貸款本息而需行使擔保權時，存在質押物不能及時變現風險從而導致基金財產遭受損失的可能，甲方知曉且愿意承擔該等風險；9、市場風險：基金財產運用后，因市場受經濟周期、利率變化、通貨膨脹以及企業經營狀況等因素影響可能會導致基金財產損失的風險；10、管理風險：本基金乙方為事務管理職責，僅負責清算分配及提供或出具必要文件以配合甲方管理基金財產等事務性工作，基金的設立、基金財產的運用對象、基金財產的管理、運用和處分方式等事項均由甲方自主決定，盡職調查及項目期間管理由甲方或其指定第三方自行負責，甲方相應承擔上述盡職調查及期間管理風險，同時須甲方確認對基金涉及的相關應收賬款債權轉讓及回購合同、抵押合同、股權質押合同、擔保合同等合同內容完全知悉，并自愿承擔管理風險；11、延期風險：基金期限屆滿，因基金資金使用方發生重大違約等原因導致乙方無法在基金期限內行使權利或因任何其他原因導致基金財產未能全部變現的，則可能導致基金期限延長、基金利益受到損失、基金資金也可能受到損失等情形；12、不可抗力及操作風險等。指不能預見、不能避免、不能克服的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本合同履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、瘟疫、其他天災、戰爭、政變、騷亂、罷工、政府行為或其他類似事件，以及新法規或國家政策頒布或對原法規或國家政策的修改等因素；13、資金用途風險：本基金為未設置資金用途監管，存在資金使用不按照合同約定、轉借或挪用等風險；14、基金財產流動性風險：若本基金計劃到期時，基金財產未能全部收回，則乙方只以已獲得的基金利益為限向受益人進行現金分配，剩余部分乙方有權將基金財產原狀分配，由此可能致使受益人于本基金到期時以現金形式獲取的基金利益與其預期出現偏離，從而產生基金財產以非現金形式分配風險，該風險由基金財產及受益人承擔；15、非上市公司股權質押風險：鑒于本基金提供非上市公司的股權進行質押，該等股權價值未經或無法進行公允、有效地評估，同時存在處置變現能力差，無法通過及時、有效轉讓股權獲取償債資金等風險，甲方認可以該非上市公司股權進行質押的擔保能力并承擔相應風險；16、無實物資產抵押風險：本基金未設置實物資產抵押的擔保措施，貸款本息的償還主要取決于融資人的償付能力及償付意愿，且質押的股權價值較低，因此若基金貸款本息未按約定償還時，無法獲得其他實物資產抵押方式的有效追償，存在無實物資產抵押的擔保風險；17、稅務風險：本基金項下的基金財產應按有關法律法規規定承擔相應稅費，且隨著國家財稅政策的變化，應當由基金財產承擔的稅費可能發生變化，從而導致受益人無法實現合同約定的預期收益;18、以及操作風險等其他風險。第十五條違約責任及糾紛處理一、違約責任若甲方或乙方未履行其在本合同項下的義務，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為違約。違約方應向守約方賠償因其違約行為而造成守約方的直接損失。二、風險承擔甲方對基金項目存在的風險進行獨立調查并獨立判斷，甲方已明確知悉基金風險并自愿承擔風險。乙方恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎，依據本合同的規定有效管理、運用和處分基金財產，導致基金財產受到損失的，由基金財產承擔。乙方承諾以受益人的最大利益為宗旨處理基金事務，并謹慎管理基金財產，但不承諾基金財產不受損失，亦不承諾基金資金的最低收益。二、糾紛解決與法律適用本合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現行法律、法規及規章。本合同履行中如發生爭議，由雙方協商解決；協商不成，按以下第（二）種方式處理：（一）向XXX仲裁委員會提請仲裁。（二）向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。第八條重要提示一、本資金基金完全按甲方意愿進行運作，風險由甲方承擔，乙方不承諾甲方基金利益的實現。如果投資標的出現財務或其它問題而導致本基金出現基金利益無法實現，甚至基金資金損失的，乙方不承擔任何責任。二、甲方確認：簽訂本合同即是對本協議所列各項風險均全部知悉并了解，對基金財產的管理、運用和