PAGEPAGE5zzz學校信托受益權資產支持專項計劃保證金質押協議甲方(出質人)：zzz學校住所：zz法定代表人或負責人：zz乙方(質權人)：zz證券股份有限公司（代表“zzz學校信托受益權資產支持專項計劃”）住所：z法定代表人：zz甲方同意作為質押人，將保證金質押給乙方（代表zzz學校信托受益權資產支持證券專項計劃），作為專項計劃兌付優先級資產支持證券本金和收益的擔保。雙方本著平等、互利、誠實、信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律、法規的規定，經協商一致，就保證金質押事宜，簽訂本合同，以資共同遵守。定義除本合同另有約定外，本合同中的定義與《計劃說明書》、《標準條款》等專項計劃文件的定義相同。第一條質押及質押擔保的范圍、期限甲方同意將2500萬元（人民幣貳仟伍佰萬圓整）人民幣資金質押予乙方，并將保證金存放于乙方以專項計劃的名義在托管人處開立保證金賬戶。保證金賬戶信息如下：戶名：賬號：開戶行：2、保證金如有利息及其他孳息則作為質物的一部分，在發生保證金劃轉事件時，用于兌付優先級資產支持證券本金和收益。3、質押擔保范圍：（1）《計劃說明書》、《標準條款》項下的優先級資產支持證券預期支付額，預期支付額包括本金和收益。（2）乙方為實現本協議項下的擔保權益而發生的所有費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用及執行費用）等。第二條保證金的交付、管理及運用1、根據借款人與中國zz信托有限公司簽署的《信托貸款合同》的約定，借款人將授權zz信托股份有限公司在信托貸款中扣劃2500萬元支付至保證金賬戶。2、在專項計劃存續期間，根據托管人在托管銀行報告日提供的核算結果，專項計劃內資金余額按《標準條款》約定的分配順序不足以支付優先級資產支持證券預期支付額，而由乙方向托管人發出《保證金劃款通知書》，由托管人將保證金賬戶內資金劃入專項計劃賬戶，直至專項計劃賬戶內資金按《標準條款》約定的分配順序足以覆蓋優先級資產支持證券預期支付額或保證金賬戶內無剩余資金。3、保證金賬戶內資金劃入專項計劃賬戶導致保證金賬戶內資金不足2500萬時，由乙方在保證金補足通知日（R-23日）通知甲方補足相應保證金至2500萬。甲方應根據《保證金補足通知》的要求將相應款項劃入保證金賬戶，不遲于保證金支付日R-18日。4、在專項計劃終止前，保證金由乙方管理，甲方不得以任何方式動用保證金，也不得對保證金設定或試圖設定任何擔保利益。5、乙方有權將保證金賬戶中的資金進行合格投資。保證金用做合格投資的，應于保證金支付日之前到期。6、乙方有權收取質物所生的孳息，前述孳息應當先充抵收取孳息的費用。7、質押期間，未經乙方書面同意，甲方不得擅自贈予、免除、轉讓、再質押或以其他方式處分本合同項下質押的保證金。第三條擔保責任的變更1、甲方的擔保責任是一種不可撤銷的無條件的獨立擔保，不因甲方與任何他方簽訂任何協議或文件的無效或解除而免除。2、非經各方書面同意，本協議不得變更。第四條各方陳述和保證1、甲方的陳述和保證甲方具有完全民事行為能力，對外獨立承擔民事責任。甲方擁有簽署和履行本協議的權利，并已取得簽署和履行本協議的授權；本協議一經簽署，即對其具有約束力。甲方簽署和履行本協議不違反其所應遵守的法律、法規、規章、判決、裁決及命令，也不與其簽署的任何合同、協議或承擔的任何其他義務相抵觸。甲方已如實告知其持有的本合同保證金的真實情況，未隱瞞與質押物有關的重要事實，亦未提供任何虛假情況。甲方為本合同項下質押物的合法所有人，且質押物上不存在任何權利瑕疵。2、乙方的陳述和保證乙方具有完全民事行為能力，對外獨立承擔民事責任。乙方擁有簽署和履行本協議的權力的授權，其已實施所有必要的行為授權其簽署和履行本協議；本協議一經簽署，即對其具有約束力。乙方簽署和履行本協議不違反其所應遵守的法律、法規、規章、判決、裁決及命令，也不與其已簽署的任何合同、協議或承擔的任何其他義務相抵觸。第五條質押的解除專項計劃終止后，雙方解除本合同項下的質押，一切因此而發生之費用由甲方承擔。第六條違約責任任何一方未履行或未全部履行其在本協議項下的義務，或其承諾、陳述與保證不真實、不準確的，視為違約。違約方應向守約方承擔違約責任，并賠償守約方因其違約造成的全部損失或者在不違反法律法規強制性規定的情況下，守約的一方有權要求繼續履行協議，并且要求違約方賠償守約方因此遭受的所有直接和間接的經濟損失。第七條法律適用及爭議解決1、本合同適用中國法律并依據中國法律解釋。為本合同之目的，中國法律指中華人民共和國大陸地區的法律，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法律。2、凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由雙方協商解決。如雙方在爭議發生后協商未成，則雙方均應將爭議提交至乙方住所地有管轄權的人民法院解決。除非生效判決另有規定，雙方為訴訟而實際支付的費用（包括但不限于訴訟費和合理的律師費）由敗訴方承擔。第八條其他事項1、對本合同未盡事宜雙方可以簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力，如果補充協議與本合同發生沖突，以補充協議為準。2、如果本合同的任何條款因任何原因無效，該條款的無效并不影響本合同其他條款的有效性，雙方應當繼續履行本合同其他條款。3、本合同項下的各標題僅為行文方便而設，不用于解釋本合同。4、本合同經雙方法定代表人或授權代表簽字或蓋章并加蓋其公章