第1頁，共7頁投資入股協議書本投資入股協議書(以下簡稱“本協議”)由以下各方于2014年1月30日在中華人民共和國浙江省溫州市簽訂：甲方：XX有限責任公司，法定代表人：，住所：（以下簡稱為“甲方”）;乙方：XX有限責任公司，法定代表人：，住所：（以下簡稱為“乙方”）。鑒于：1.甲方系在依法登記成立，注冊資金為50萬元的有限責任公司，公司的注冊資金已經全部繳納完畢。本公司因企業發展需要，優化公司股權結構，完善公司治理結構，其股東會在對本次股權調整形成了第號決議，同時，批準并授權股東具體負責本次股權調整事宜。2.乙方系在依法登記成立，注冊資金為人民幣萬元的有限責任公司（以下稱“乙方”或“新增股東”），有意向甲方投資，并指定其法定代表人參與乙方的經營管理，行使股東權利，且乙方股東會已通過向甲方投資的相關決議。3.甲方因其公司發展、股東變動股權發生變化、治理結構調整等因素，甲方擬進行股權優化，并同意乙方向甲方入注資本，但甲方注冊資本不變。4.甲方原股東同意對其股權進行調整并且確認放棄對新增股東所認繳出資股份的認購優先權。為此，本著平等互利的原則，經過友好協商，各方就公司入資事宜達成如下協議條款：第一條定義和解釋1.定義除非本協議另有定義,本協議所述術語具有其在合同法中所述的含義。2.標題各條款的標題僅為方便查閱之用,不影響本協議的解釋。3.提及本協議中提及中國的法律時應包括屆時有效的中國的任何法律、法規、部門規章、最高人民法院的司法解釋和中國有關機關(包括中央機關和地方機關)發布的規范性文件。提及法律時應解釋為對那些分別經不時修訂或變更的規定的提及。對本協議的提及應解釋為包括可能經修訂、變更或更新之后的有關協議。第二條新增股東1.根據甲方股東會決議，決定吸收乙方參股經營且經乙方股東決議同意，由乙方持有甲方20%的股權。2.經甲乙雙方審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定本條第1款中確定的20%股權認購價為人民幣1500萬元。3.出資時間乙方應在本協議簽定之日起個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應付金額日萬分之向守約方支付違約金。逾期60日后，守約方有權單方面解除本協議，并有權追究違約方的違約責任。4.甲方指定收款賬戶信息：賬戶名：開戶行：賬號：5.股東資格取得甲方收到乙方繳納的全額認購金后，按照本條第2條所列金額向乙方出具收款收據，并將乙方列入股東名冊。新增股東在股東名冊登記后即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。6.乙方按本條第5款取得股東資格后，甲方應予以辦理本次投資入股后股東的工商變更登記等相關手續。第三條新增股東的陳述與保證1.新增股東陳述與保證如下：（1）其是按照中國法律注冊并合法存續的企業法人；（2）其簽署并履行本協議約定的各項責任和義務：（a）在其公司權力和營業范圍之中；（b）已采取必要的公司行為（包括但不限于為履行本協議項下的出資義務籌集足額的公司資本）（c）不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規定或限制。（1）本協議經其簽署后即構成對其合法、有效和有約束力的義務；（2）有能力合理地滿足甲方經營發展的預期需求；（3）完成認購手續且甲方完成工商變更登記后，乙方指定其法定代表人為唯一的合法代理人嚴格按照甲方治理結構進行經營和管理等行使股東權力。3.新增股東承諾:乙方在取得股東資格之日起三年之內不得退股。若出現定事由或三年期限屆滿的，乙方的股權價值應由甲方凈資產及當時市場因素決定，但估值總額不超過人民幣3000萬。4.新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。第四條甲方對新增股東的陳述與保證1.甲方保證如下：（1）甲方是按中國法律注冊、合法存續并經營的有限責任公司；（2）甲方在其所擁有的任何財產上已書面告知新增股東未設置任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益；截止日后到本協議簽定前所發生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。（3）甲方對用于公司業務經營的資產與資源，均通過合法協議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協議簽定前所發生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。（4）甲方已向新增股東提交了截至年月日止的財務報表及所有必要的文件和資料，并正確反映了公司至年月日止的財務狀況和其它狀況；（5）財務報表已全部列明公司至年月日止的所有債務、欠款和欠稅，且甲方自年月日注冊成立至年月日止，沒有產生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠稅；（6）甲方沒有從事或參與使甲方現在和將來有可能遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響公司經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；（7）甲方未就任何與公司有關的、已結束的、尚未結束的或將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對新增股東進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。2.本條第1款所列各項，甲方已充分如實告知乙方，乙方也充分知曉，并對上述文件及所列事項承擔相應的經濟責任和法律責任。第五條甲方的經營范圍1.繼承和發展公司目前經營的全部業務：2．大力發展新業務：3.公司最終的經營范圍由公司股東會決定，經工商行政管理部門核準后確定。第六條資金的投向和使用及后續發展1.本次入資用于公司的全面發展。2.甲方資金具體使用權限由經過工商變更登記之后的甲方股東會授權經理班子依照公司章程等相關制度執行。3.根據甲方未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，甲方可以采取各種方式多次募集發展資金。第七條公司的組織機構安排1.3.乙方因下列情況需要處分在甲方的股權的，應書面征得甲方其他股東的一致同意，且須符合公司法及甲方章程的規定；若甲方其他股東不同意的，按照《中華人民共和國公司法》及其司法解釋處理：（1）乙方因合并、分立且其內部已形成決議決定由新的合法主體承受本協議下的權利義務的；（2）乙方被終止的（包括但不限于被解散、破產、撤銷）；（3）因乙方債務需以在甲方的投資抵債的；（4）其他處分在甲方的股權的。第九條公司章程1.入資各方依照本協議第二條約定繳足出資后應召開股東會，修改公司章程，經修訂的章程將替代公司原章程。2.本協議約定的重要內容寫入公司的章程。第十條公司注冊登記的變更公司召開股東會，作出相應決議后向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。第十一條保密鑒于本協議項下交易涉及雙方商業秘密，雙方同意并承諾對本協議有關事宜采取嚴格的保密措施。除履行法定的信息披露義務及任何一方聘請的負有保密義務的中介及服務機構外，未經對方許可，本協議任何一方不得向任何其他方透露。第十二條違約責任1.乙方遲延支付股權認購價款的，每日應支付拖欠款項千分之一的滯納金，遲延超過30日，甲方有權選擇解除協議；因乙方違約，甲方有權延遲股東的登記。2.除本協議另有規定外，如協議任何一方不履行或違反本協議任何條款和條件或者由于本協議一方向另一方所做聲明、保證和承諾有不完整、不真實、不準確，造成對方損失的，守約方有權予以催告要求改正，嚴重違約或者經催告后拒絕改正的，守約方有權在要求賠償的同時，選擇解除協議。3.因一方違約導致本協議不能履行或不能完全履行或者導致對方利益受損時，對方有權就其因此而遭受的損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支（包括但不限于律師費、差旅費等）要求不履行方或違約方作出賠償。4.因一方嚴重違約或者經催告后拒絕改正導致守約方解除協議的，違約方應向對方支付相當于本協議標的額10%的違約金。違約金不能覆蓋守約方因此遭受的損失的，還有權就不足部分繼續索賠5.盡管有以上規定，任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。第十三條爭議的解決1.本協議受中國法律管轄，有關本協議的成立、有效性、解釋和履行及由此產生的爭議的解決適用中華人民共和國法律。2.凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協商后三十（30）日內未能解決，則任何一方均可向甲方注冊地的有管轄權的人民法院提起訴訟。3.繼續有效的權利和義務在對爭議進行訴訟時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，并應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。第十四條其它規定1.生效本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。2.轉讓嚴格按照《公司法》和公司章程的有關規定執行。3.修改本協議經各方簽署書面文件方可修改。4.可分性本協議任何條款的無效不影響本協議任何其它條款的有效性。5.文本本協議一式捌份，各方各自保存兩份，另外肆份用于辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。6.通知除非本協議另有規定，任何一方向其它方或公司發出本協議規定的任何通知應以特快專遞發出，或者以傳真發出。以特快專遞發出的通知，交郵后七（7）天被視為收件日期；以傳真發出的通知，發出后一（1）天被視為收件日期，但應有傳真確認報告為證。一切通知均應發往甲乙雙方營業執照登記的住所。二O一四年月日股東投資入股協議書甲方：身份證號碼：乙方：身份證號碼：本著相互信任，統一規劃、統一管理、共同發展的目的。且甲方、乙方、丙方、丁方共同合作成立XX紗攝影萬年店，入股期間必須在XX紗攝影萬年店或集團店擔任相應職位，履行相應的崗位職責。根據《中華人民共和國合同法》和有關法律、法規規定，全體合伙人協商一致就合伙事宜訂立本協議以下條款，并共同遵守：第一條入股經濟實體名稱：XX紗攝影部第二條經營范圍：攝影、禮服出租、婚慶禮儀***服務第三條經營地址：江西省萬年縣第四條入股方式、出資金額和占股比例：一、甲方以現金方式出資，計人民幣萬元，占總股份的%。二、乙方以現金方式出資，計人民幣萬元，占總股份的%。三、本出資共計人民幣萬元，本裝修經營期間財務獨立核算，自負盈虧，各入股人的出資均為婚紗攝影店財產，各入股人不得隨意請求分割。乙方為干股（不參與店里的管理與經營，不在店內擔任任何職務可提供有助店里發展建議。是否采納由店里管理者定。并協助店長楊小麗處理好店里一些外圍社會事務。）第五條XX紗攝影萬年店，在裝修經營期間所欠債務，由店里統一承擔。第六條收益及責任：一、XX紗攝影萬年店在經營期間所有事物由店長楊小麗管理負責。各位股東必須遵守店內規章制度，服從配合店長工作安排，不在職股東及家屬不得干涉所有店務管理。其它不在職股東應該全力通過關系協助店長處理外圍事物，（如：城管，物業，廣告等）二、本公司經營期間各股東盈虧自負。三、各位股東每日可以查帳。本公司每月可按股東要求召開股東大會，如有股東缺席視為棄權，其它工作日如無特殊情況不得隨意召開。四、如果以后有入股人辭去XX紗攝影萬年店相應職位并另謀發展，自其離開之日起，離開的入股人應向其他入股人提供相應人員擔任其職務并須所有入股人書面同樣方可生效否則視為無效，若未經60%持股人同意擅自決定者，處以3000元/月的處罰。其它不在職股東應該全力通過關系協助店長處理外圍事物，（如：城管，物業，廣告等）第七條再投資比例及損益承擔方式：一、再投資比例：因經營需要再擴大投資，各入股人按現有占股比增加投資；如發展需要擴大經營需經60%持股人同意方可生效。二、全體入股人均按投資占股比例分離收益及承擔風險。第八條入股人的權利和義務：一、入股人的權利：1、入股人享有共同發展的表決權，下列事項需經60%的股份持有人同意：2、經營所得利潤占股比例分配；經營所負債務按占股比例承擔。二、入投人的義務：1、共同維護入股企業財產的統一。2、承擔入股企業經營的風險。3、應全力輔助店長，不能干擾店長的店務管理。4、為公司工源節流盡心盡責。5、為入股人爭取最大利益。第九條入股企業終止和入股企業轉讓。一、因以下情況入股企業終止：1、全體入股人同意終止入股企業的。2、入股企業被依法撤銷。3、出現法律、行政法規規定導致入股解散的其他原因的。二、入股企業轉讓：1、入股企業轉讓以競拍方式進行，競拍人原則只能入股人；2、競拍所得資金按各入股人占股份比例分配。3、未經全體入股人一致書面同意，不可對外招標競拍，否則視競拍無效。第十條退股與出資轉讓：一、任何一方要求退股必須在三個月前告知其他入股人，原則上在入股企業效益不好時不得要求退股，但全體入股人同意的除外。二、任何一方自合同簽訂日算未滿3年者原則上不允許退股或轉讓，如60%的股東以書面的形式通過除外，如未經60%的股東以書面的形式通過擅自離開滿一個月，公司有權將當事人所持股份沒收，所沒收股份由在職股東平均分配當事人所占股份。三、退股人股份只能轉讓給內部入股人，未經60%股人書面同意股份不得轉讓內部入股以外的第三人，否則按其入股的比例承擔所造成的損益。四、退股人股分按每年15%的折舊第十一條財務問題處理：一、如果一入股第二次查處有財務問題，除責任人股人應退回所侵占、挪用的資產并承擔由此所導致的全部經濟損失外，其他入股人有權強制要求責任入股人退股，其全部股份按入股金的50%轉讓給其他入股人，若責任人股人不同意退股并轉讓股份的，其他入股人有權按責任入股人自動退股處理，不退還責任入股人入股金并不予分配任何利潤。第十二條特別約定：一、如發生入股人自合同簽訂之日起算在職期未滿三年退股者，A：自合同簽訂之日起到1/3時，