公司法律事務管理制度公司法律事務管理制度第一章總則第一條為適應市場經濟發展的需要，依法保護公司的合法權益，把公司的各項經營管理活動納入法制化管理軌道，規范公司法律事務管理工作，做到依法治理企業，根據國家的有關法律法規，以及公司經營發展的實際情況，制定本規定。第二條本規定適用于總公司及各級下屬公司，以下簡稱公司。第三條總公司設立法律事務部負責公司法律事務管理工作，是公司法律事務咨詢與涉法事務的專職處理部門，負責處理公司的相關法律事務，包括辦理訴訟及非訴訟案件，協助起草和審查合同、規章制度，法律知識培訓，參與打擊假冒偽劣商品保護公司知識產權，對公司的經營管理行為提供法律上的可行性、合法性、法律風險性分析。第四條公司各級部門必須嚴格執行本規定，積極履行各項職責，做好法律事務管理工作，對違反本規定造成公司損失的責任人將依照本規定進行處罰，涉嫌構成犯罪的，還將依法追究其刑事責任。第二章合同管理第五條本規定所稱合同是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。第六條公司與其他平等主體（自然人、法人、其他組織）及公司系統內相互之間設立、變更、終止民事權利義務關系的合同依照本制度進行管理。第七條合同管理實行會簽、審核責任制原則和安全、效益原則。財務部門、審計部門、法律事務部等部門根據其職責權限對合同簽訂程序、履行情況及履行結果進行監督。第一節合同的會簽審核與簽訂第八條公司所有對外簽訂的書面合同都需經過法律事務部的書面審核。合同標的超過人民幣2000元（含2000元）的，須按照公司的合同會簽審核制度報法律事務部及其他有關部門會簽審核后才能簽訂。禁止將一份合同標的超過人民幣2000元的合同分解成幾份合同以規避合同會簽審核。第九條公司合同的會簽審核由承辦部門、財務部和法律事務部等部門負責。第十條在合同簽訂前，承辦人或承辦部門應對合同另一方當事人的主體資格和資信進行了解和審查。1、主體資格合格：對法人，需有具備經年檢的加蓋工商行政管理局復印專用章的公司法人營業執照或營業執照的副本復印件，且核載的內容與實際相符。對非法人組織，應當審查其是否按照法律規定登記并領取營業執照，如有則需提供相應證照。對分支機構或是事業單位和社會團體設立的經營單位，除審查其經營范圍外，還應同時審查其所從屬的法人主體資格。對外方當事人的資格審查，應調查清楚其地位和性質、公司或組織是否合法存在、法定名稱、地址、法定代表人姓名、國籍及公司或組織注冊地并提供相應的證明材料。2、欲簽合同標的符合當事人經營范圍，涉及專營許可證或資質的，應具備相應的許可、等級、資質證書。3、代簽合同的，應出具真實、有效的法定代表人（負責人）身份證明書、被代理人簽發的授權委托書（包括代理人的代理資格、代理權限和代理期限等）、代理人職務資格證明及個人身份證明。如果承辦部門對調查有一定困難，可申請法務部介入參與調查工作。4、具有相應的履約能力：具有支付能力或生產能力或運輸能力等。必要時應要求其出具資產負債表、由開戶銀行或會計（審計）事務所出具的資信證明、驗資報告等相關文件。5、有擔保的合同，擔保人的擔保能力和擔保資格。6、對于重大合同，還須了解和審查合同另一方當事人的履約信用：無違約事實，現時未涉及重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件。承辦人（部門）應將審查結果在立項意見書或會簽表中加以陳述。合同對方當事人履約能力或資信狀況有瑕疵的，不得與其簽訂合同。必須簽訂合同時，應要求其提供合法、真實、有效的擔保。其中，以保證形式做出的擔保，其擔保人必須是具有代償能力的獨立經濟實體，并應對擔保人適用本條規定進行審查。上述所列各種文件為合同不可或缺的組成部分，其文本為復印件時，提交方須加蓋公章，并須加注“與原件核對無誤”的字樣，同時由承辦人簽字確認。第十一條承辦部門是公司具體對外商談合同立項的單位，負責對下列內容進行審查與管理：1、從事本項合同業務的必要性2、從事本項合同業務可行性（包括經濟利益、技術條件與安全保障）3、從事本項合同業務對我方利益的綜合影響4、合同締約方主體、企業資質的時效與合法性5、合同締約方資信、履約能力6、合同履行7、及時向法律事務部通報合同在履行中發生的問題，提出解決問題的意見和建議8、參與合同糾紛的協商、調解、仲裁、訴訟9、負責將合同文本及與履行、變更、解除合同有關的文件及時歸檔。第十二條財務部門負責對合同中下列內容的會簽審核：1、履行合同所需資金或所涉及資產的合法性及資金安排的可行性2、合同中有關價款、酬金條款及結算條款的合法性、適當性及對我方的影響3、認為需要審核的其他內容。第十三條法律事務部負責對合同中下列內容的會簽審核與管理：1、合同締約方主體、企業資質的時效與合法性2、合同標的合法性3、合同條款的合法性、完整性及存在的法律漏洞4、與合同業務有關的其他法律問題5、需審核的其他內容。第十四條承辦人在合同簽訂過程中須將與本合同有關的資料作為附件供會簽審核部門參考。第十五條公司實行法律事務部對重大合同提前參與制度，法律事務部可以對重大合同的立項、簽訂、履行、審核進行全程參與。重大合同為合同標的超過人民幣5萬元，或其他重大復雜的，對公司有重大影響的合同。第十六條涉及公司重要的或標的額較大的合同談判，應有法律事務部和經濟、技術等專業人員參加。第十七條單筆業務金額達人民幣2000元及以上的應當以書面形式簽訂合同。凡國家、行業或本公司有標準或格式文本的，應當優先參照適用，所有條款欄目均應做出約定。當事人協商一致的修改、補充合同的文書、電報、電傳、圖表等是合同的組成部分。計劃單、調撥單、任務單（書）、預算單（書）等一類文件可以作為合同的組成部分，但不得以其替代書面合同。第十八條合同文本的起草應力求由己方或以己方為主承擔，語言應嚴謹、簡練、準確。合同文本中的術語，特有詞匯、重要概念應設專款解釋。合同文本中涉及數字、日期須注明是否包含本數。合同文本應當正式打印制作。第十九條書面合同應當包括以下內容：1、合同各方的法定名稱、地址、郵政編碼、電話、法定代表人（負責人）或代理人姓名、職務、聯系方式2、簽約的目的和依據3、標的，動產應標明名稱、型號、規格、品種、等級、花色等不易確定的無形財產、勞務、工作成果等描述要準確、明白不動產應注明名稱和座落地點貨幣應注明幣種4、數量和質量，包括檢測標準和方式，數量要準確，計量單位、計量方法和計量工具符合國家規定，國家有強制性標準的，應寫明該標準的代號全稱。如有多種標準的，應約定與合同標的相適用的標準，并寫明質量檢驗的方法、責任期限和條件、質量異議期限和條件等5、價款和酬金，包括支付方式，合同中應明確規定價款或報酬數額、計算標準、結算方式和程序6、履約期限、地點或方式，履約期限、地點和方式要具體明確，地點應冠以省、市、縣名稱，交付標的物方式、勞務提供方式和結算方式應具體7、爭議解決方式，約定通過訴訟解決的，應約定由我方所在地法院管轄。8、違約責任，合同中應明確規定違約責任或賠償金的計算方法9、合同變更和解除條件10、根據法律或合同性質必須具備的條款或雙方當事人共同認為必須明確的條款11、正副本份數為三份及以上12、生效的時間和條件13、約定的聯系方式14、附件名稱15、簽約地點、日期16、簽約各方開戶銀行及帳號17、簽約各方公章或合同專用章18、法定代表人（負責人）或代理人簽字。涉外合同的內容按照有關法律規定確定。第二十條公司授權委托代理人簽訂合同時，必須持有法定代表人（負責人）簽署的授權委托書及蓋有授權單位公章。授權委托書必須明確委托權限和期限，禁止使用“全權代理”一類的文字。第二十一條對新進公司的新員工如需負責對外簽訂合同的，需經過相關專業培訓，并應根據財務部門出具的有關具體合同標的大小而權限不同來確定合同承辦人的權限。第二十二條公司應及時加強與業務合作方的正式聯系，要求所有的活動通知、人員變更通知、調價通知等涉及雙方權利義務關系變化的事件應以書面公函形式發出并要求對方簽字蓋章認可后回達至各下屬公司。公司應對各級不同業務人員劃分不同的授權范圍并書面告知各客戶，同時取得客戶對該相關授權的書面認可。第二十三條對于基層一線業務人員，公司應避免將大額現金貨款收受業務交與其，以免造成公司不必要的損失對由于業務主管要求業務人員接觸大額現金并造成公司損失的，該業務主管承擔連帶責任。第二十四條合同簽訂之前，承辦人應將合同文本草案、立項意見書或會簽表及與合同有關的證明材料，一并提請所在部門、財務部門、法律事務部等部門順序會簽審核。承辦部門、財務部門、法律事務部等部門在會簽審核合同（或草案）時，可根據需要，要求承辦人或承辦部門提供與合同有關的補充證明材料和說明有關情況。承辦人或承辦部門應對其提供材料和說明的情況的真實性負責。會簽審核意見應明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言，一旦使用，視為對合同草案的不同意。第二十五條各會簽審核部門在會簽審核合同時，發現重大錯誤、遺漏、不妥時，應在會簽審核意見或法律意見中予以明示并提出修改意見需要退改時，應連同全部文件退還承辦部門或承辦人。第二十六條公司負責人或授權委托人根據書面會簽審核意見和法律意見書決定是否簽約。決定簽約時，應在全部文本上以同一形式簽字決定不簽約時，應以書面形式明示意見。第二十七條對需要辦理批準、鑒證、登記、交付，設立抵押、質押等擔保的合同，承辦人應按國家有關規定和雙方約定嚴格履行批準、鑒證、登記、交付等手續。第二十八條合同承辦人員對會簽審核部門提出的意見應予采納。合同生效后經雙方協商需要變更合同主體、增減內容時，按本規定第九、十一、十二、十三條規定的權限范圍經會簽審核后方可變更、增減。第二十九條未辦理會簽審核或合同正式文本沒有按照本規定采納會簽審核意見的，印章部門不得加蓋印章，簽約代表不得簽字。第三十條合同文本原件公司至少應持二份，合同文本由具體業務部門和法律事務部各保管一份。第二節合同檔案管理第三十一條合同檔案，是指公司在從事生產、經營、科技等活動中與自然人、法人或其他組織就設立、變更、終止民事權利義務關系而形成的合同或意向文書、信件、數據電文（包括電報、傳真、電子數據交換的電子郵件）等可以有形地表示所載內容歸檔的所有文字材料。第三十二條合同資料包括：（一）有關合同的項目計劃文件、可行性報告、項目建議及上級有關批復文件（二）合同談判會議紀要（三）有關合同招、投標及中標通知書等文件資料（四）對方營業執照（復印件）、稅務登記證（復印件）、法人代表身份證明書、授權委托書、代理人身份證（復印件）以及其他有關文件（五）合同項目的增減憑證及我方人員的簽證（六）合同糾紛處理的協議書、調解書、仲裁書、判決書（七）合同履約過程中的催貨函、違約通知書、往來函件和電話記錄（八）合同的變更、解除協議書（九）其它有關材料。第三十三條每一份履行完畢的合同，或不再履行的合同，或長期合同的每一階段完成，各有關人員應及時將合同資料整理清楚，由各部門自行保管。合同資料不得隨意擱置、銷毀、遺失。第三十四條法律事務部對簽訂完畢的合同及承辦部門所送的有關合同資料，應盡快審核完畢。第三十五條公司的合同資料、合同信息是公司的商業秘密，任何人不得隨意泄漏。第三節合同的履行、變更和解除第三十六條合同履行是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間為實現一定的經濟目的，對已實際成立的合同自生效后的全面履行。第三十七條合同正式生效前，不得實際履行合同。合同生效后，必須全面、及時、實際履行合同。除法律另有明文規定或合同約定外，不得用代替物履行或轉讓、轉賣合同。第三十八條在履行合同過程中，根據情況的變化，應當對對方當事人的履行能力進行跟蹤調查，如發現合同對方不履行或不全面、不適當履行合同，或收到對方對我方履行合同提出的異議時，應立即書面報告部門負責人和法律事務部，并在法定或約定期限內，以法定或約定方式向對方提出異議或予以答復。必要時可會同法務部人員，對對方的履約能力或其他必要條件進行實地調查。發出的異議文函或答復材料需經法律事務部審核、備案。第三十九條因合同履行情況發生變化需變更合同條款，承辦部門或承辦人在征得合同簽約人的同意并經法律事務部審核、備案后，以書面形式向對方提出變更合同的要求。書面文件應以特快專遞的方式（僅限EMS）郵寄對方或親自交對方負責人或承辦人簽收。在未得到對方書面答復前，除依法可以中止履行外，仍需按合同規定履行。承辦部門或承辦人不得以對方的口頭（包括電話）答復作為合同變更的依據。第四十條對方提出變更合同要求的，必須以書面形式提出。對方口頭（包括電話）提出變更合同要求的，承辦部門或承辦人必須要求對方提供書面文件，否則仍按原合同規定履行。嚴禁未取得對方當事人的書面材料僅憑口頭約定向已變更的接收人發貨或付款。第四十一條因不可抗力或其他原因致使合同無法履行或履行已無任何意義，必須及時收集有關證據，并向法律事務部提出處理意見。需要解除合同的，須立即向對方提出書面解除要求，提供有關證明文件，同時積極采取補救措施，減少損失。第四十二條對方因不可抗力致使合同無法履行或履行已無任何意義，提出書面解除合同要求時，我方應立即中止合同的履行，并要求對方提供有關證明文件。第四十三條對方在合同規定的期限內不履行或不完全履行合同義務時，承辦部門或承辦人應及時收集、保存對方當事人不履行合同的有關證據，向法務部報告，并應當及時以書面文函的形式催促對方及時履約或采取有效的補救措施。經催促對方仍未能及時履行或完全履行合同時，則應解除該合同，并追究對方違約責任并要求賠償損失。第四十四條變更或解除合同的通知或復函須在法定或約定期限內經法律事務部審核、備案后發出。第四十五條合同變更或解除的程序與合同簽訂審核程序相同。第四節合同的履行監督和糾紛處理第四十六條法律事務部、審計部門、財務部門等部門為公司合同履行監督管理部門，共同實施公司合同履行監督管理。第四十七條公司合同履行情況的監督、檢查采取自動報告與不定期檢查相結合的方式。第四十八條合同的承辦部門或承辦人應負責生效后合同的全面履行，并負責配合法律事務部、審計部門、財務部門等部門對合同履行的監督。第四十九條合同承辦部門負責人應加強對本單位部門合同實施的監管，以保證合同的完全履行及合同締約各方的合法權益。發現問題應及時糾正、處理，對合同在履行過程中所發生的嚴重瑕疵應立即書面上報。第五十條財務部門依據合同履行收付款工作，對具有下列情形的業務，應當拒絕付款：（一）應當訂立書面合同而未訂立書面合同的（二）收款單位與合同對方當事人名稱不一致的（有合同對方當事人出具合法有效的委托收款手續的除外）（三）對方履行合同有瑕疵尚未得到法律事務部書面確認已經更正或解決的。付款單位與合同對方當事人名稱不一致的，財務部門應當督促付款單位出具代付款證明。第五十一條在合同簽訂或履行中發生糾紛，應首先采取協商、調解方式解決，能夠達成一致意見時，應依合同簽訂程序修改或重新簽訂合同。第五十二條協商、調解不能達成協議時，承辦人應及時向公司負責人或簽約人匯報，并報法律事務部做好仲裁或訴訟準備。第五十三條在合同糾紛處理過程中，未經法律事務部審核和承辦部門負責人同意，不得向合同另一方作出實質答復、提供文件資料。第三章訴訟與非訴訟案件管理第五十四條訴訟是指以本公司為一方當事人或作為第三人，通過人民法院，采用訴訟方式解決糾紛的法律事務活動。這些訴訟案件包括：民事訴訟案件（包括不服勞動仲裁裁決的訴訟）、行政訴訟案件、刑事及刑事附帶民事訴訟案件。第五十五條非訴訟是指以本公司為一方當事人，采取協商、調解、仲裁、復議等方式解決有關糾紛或爭議的法律事務活動。第五十六條凡發生在本公司涉及公司利益的訴訟與非訴訟案件一律適用本規定。第五十七條公司的訴訟與非訴訟案件的處理須遵循有效維護公司合法權益和充分協調必要關系相統一的原則。第五十八條公司負責人及案件起因人與起因部門負責人負有配合、協助法律事務部處理案件中的相關問題、收集和提供案件的原始證據及相關依據的責任。第五十九條公司所有員工在經營管理活動中發現公司的利益可能或正在受到損害，有義務及時向所在部門、單位的負責人反映部門、單位的負責人應在得知情況之日起三日內以法律事務報告書的形式呈報法律事務部，需要采取緊急處置措施的，部門、單位的負責人還應及時采取緊急處置措施。第六十條在公司的經營、管理或其他活動中，被其他組織或個人起訴而被動參與（包括可能涉及）訴訟活動的，當事人、有關責任人和所在部門、單位應及時以法律事務報告書的形式向其上級部門和法律事務部說明案情并提供相關材料，以備應訴工作的順利開展。對于金額巨大者或社會影響較大的事件，需同時逐級上報公司總經理。第六十一條對于案件處理進程中所需要的必要條件和關系協調，案件關聯單位及相關人員應積極、主動配合法律事務部開展針對性工作，保證案件處理的順利進行。第六十二條案件知情人應堅持保密原則，不得泄露案件的信息內容。第六十三條在案件審結后，依據人民法院的生效判決，法律事務部應繼續作好執行階段的工作，對方當事人逾期不履行生效協議、裁決、判決時，承辦部門或承辦人應及時向公司負責人匯報，并報法律事務部在法定申請執行期限內，向人民法院申請強制執行。第六十四條案件處理完畢后，由法律事務部負責對全案情況進行總結，形成材料向公司領導匯報，并向有關部門、人員酌情通報，條件允許可作為法制宣傳教育材料加以運用。第六十五條法律事務部應當系統全面地對案件材料進行整理并編撰成卷，建立案件歸檔制度，發揮好信息庫作用。第四章日常法律事務管理第六十六條公司所有對外促銷方案、有獎銷售、大規模返利、經銷商獎勵，以及對外的宣傳用語、廣告用語等需以書面形式報法務部審核。對于未經書面審核而擅自實行的對外活動、宣傳、廣告所引起公司涉訟或行政機關處罰造成公司經濟損失的，將追究相關直接責任人的責任，并根據損失金額的大小對相關人員進行追償，對于金額特別巨大者，將在追償的基礎上解除其勞動合同。第六十七條法律事務部根據公司指示對各下屬公司進行定期、不定期的稽查。第六十八條法律事務部接受各下屬及消費者舉報，將假冒偽劣產品的生產、經營、銷售情況及地點形成報告上報總公司，待總公司審批后聯系并協助工商、質檢等執法部門對市場進行清理整頓，對假冒偽劣生產窩點、經營企業和法人追究法律責任。第六十九條公司對所招聘的人員必需有一定的背景和個人信用調查，在入職時要求其提供相應的個人資料包括身份證明、學歷證明、住所情況、家庭成員等基本信息，對于各下屬公司的一些重要崗位人員還需有下屬公司所在地常住人口的擔保或要求其具有當地戶口。第七十條公司人事部門應妥善保管員工入職時所提供的一些信息資料，對員工日常出勤和工作等記錄應注意收集并妥善保管，對需要員工簽字確認的文件則必須經員工簽字確認后方可歸檔。員工相關信息資料應至少保留至改員工離職后一年。第七十一條公司在經營管理過程中發生勞動糾紛需第一時間報公司行政人事部和法務部，并及時收集和準備相關材料。如果需實行一定的處罰措施如扣除工資、解除勞動關系等應預先告知法務部。對由于系公司內部管理不善引起的勞動糾紛并造成公司損失的，其中需承擔個人責任的將由行政人事部和法務部報公司領導決定處理。第五章法律事務咨詢指導第七十二條法律事務部通過咨詢、指導的方式，協調處理總公司各職能部門及各級下屬公司涉及的法律事務，使公司的經營管理活動符合法律法規的規定。第七十三條公司法律事務的咨詢、指導以公司各職能部門及公司經營管理人員主動咨詢與法律事務部及時解答或主動指導相結合的方式進行。第七十四條公司法律事務的咨詢、指導以書面或口頭的形式進行。第七十五條公司各職能部門及公司經營管理人員對在公司經營管理活動中遇到的需要咨詢的事項，應主動向法律事務部尋求法律咨詢，并認真聽取法律事務部的法律意見。各部門對各自會引起公司承擔一定法律責任和風險的對外活動必須事先咨詢法務部意見。第七十六條法律事務部接到法律事務咨詢，必須盡快做出解答，針對所咨詢的事項出具法律意見書。第七十七條法律事務部有權主動對總公司、各職能部門及各級下屬公司的經營管理活動提出法律意見，出具法律意見書。第六章法律知識培訓第七十八條為了提高公司經營管理人員的法律意識和法律素質，提高防范和減少法律風險的能力，結合公司的工作實際，建立法律知識培訓制度。第七十九條法律知識培訓考核由法律事務部負責，由公司行政人事部門及相關部門協助。第八十條法律知識培訓考核的對象為公司全體經營管理人員，以下統稱為培訓考核對象。第八十一條法律知識培訓考核的主要內容分為通用法律和專業法律法規兩大部分，主要包括：（一）關于民主法制的論述以及依法治國、建設法治國家的方針政策（二）憲法、民法通則、合同法、公司法、勞動法、擔保法、刑法、行政處罰法、行政復議法等基本法律知識（三）涉及具體業務的法律、法規、規章及其他與業務工作有關的法律知識。根據各下屬公司、營銷部門的不同特點，培訓內容將做出相應調整。第八十二條法律培訓采取集中授課與分散自學相結合的方式進行。以自學為主，輔之以講座、專題討論、辦班培訓。第八十三條法律培訓應結合業務工作實際，進行案例分析和工作研討，解決業務工作中的重點、熱點、難點問題對新頒布或修訂的和業務工作有密切聯系的法律、法規、規章，應及時組織學習、培訓應盡量充分利用網絡資源，探索開展網上培訓的途徑。第七章法律事務責任追究及獎懲第八十四條公司經營管理人員在經營管理工作中，違反法律、法規或本規定及公司的其他規章制度，致使公司承擔民事法律責任或者違反本規定及公司的其他規章制度，徇私舞弊、玩忽職守、行賄受賄、侵吞挪用公司財產、泄漏公司商業秘密，致使公司名譽受損或造成經濟利益損失或影響公司生產、經營秩序的，按照本規定予以追究責任。第八十五條本規定所稱公司經濟損失的范圍包括：因違法被國家機關處罰而繳納的罰款、滯納金公司承擔的違約賠償責任處理仲裁、訴訟案件的有關費用及差旅費用公司生產、經營受到影響而發生的損失其他經濟損失。第八十六條公司經營管理人員在經營管理工作中違反法律、法規和有關規章制度，給公司造成名譽或經濟損害時，由法律事務部依本規定對其進行調查后報公司處理。第八十七條公司經營管理人員有下列情況之一，造成公司損失、擴大損失或者造成公司名譽受損等不良影響的，對直接或相關責任人予以責任追究及承擔賠償責任涉嫌構成犯罪的，還將依法追究其刑事責任：1、利用職務便利非法侵吞或挪用公司財產的2、在業務活動中收受賄賂或變相收受賄賂的3、在經營管理活動中未及時尋求法律咨詢或未依照法律事務部的意見而進行經營管理活動，造成公司損失的4、不按本規定簽訂合同，或對合同會簽審核部門提出的意見不按本規定采納的5、將一份合同標的超過人民幣2000元的合同分解成幾份合同以規避合同會簽審核6、沒有公司授權、超越公司對其授權范圍或者濫用公司對其授權，以公司名義與他人訂立合同或為他人訂立合同提供擔保的7、合同未經簽訂，先期履行并發生合同糾紛造成公司損失的8、丟失、損毀合同資料或對合同文件資料未按期歸檔的9、違反本規定，擅自在合同文本上蓋章、簽字的10、不按照本規定簽訂、履行、變更、解除合同或在簽訂、履行、變更、解除合同中無書面協議或其他書面憑證，造成公司損失的11、簽訂有重大缺陷或者無效合同，導致公司損失的