第二章

證券市場的運行與管理主要內容：證券發行定義、特征、分類；股票發行目的、類型、發行方式、定價方式、發行程序；債券發行目的、發行條件、發行方式、償還方式；證券交易所的定義、特征、組織形式、運行系統、上市制度、交易規則；場外交易市場的定義、特征、功能；證券監管的意義、原則、體系；重點：股票發行方式、發行價格、定價方式；債券發行條件、發行方式；證券交易所的定義、特征、組織形式、運行系統、交易規則；證券監管的意義、原則第一節證券發行市場第二節證券流通市場第三節證券市場監管證券市場發行市場流通市場1、相互依賴、相互制約、不可分割2、發行市場是流通市場的前提和基礎3、流通市場是發行市場上證券持續擴大發行的必要條件4、流通市場的交易價格制約和影響其發行價格證券交易所場外交易市場第三市場第四市場

第一節證券發行市場一、證券發行市場概述：（一）定義與特征：

１、定義：是新發行的證券從發行者手中出售到投資者手中的市場，它包括政府、企業和金融機構發行證券時，從規劃、推銷到承購等階段的全部活動過程。２、特征：無固定場所、無統一時間、發行價格接近票面價值（二）結構

證券發行人（資金需求者）

證券中介機構

證券投資者（資金供給者）提供證券提供資金提供服務提供服務（三）證券發行分類

按發行對象分公募發行

私募發行按有無發行中介分直接發行

間接發行二、股票發行市場（一）股票發行目的

１、創建公司：發起設立、募集設立

２、上市公司發行新股

※增加投資，擴大經營

※調整公司財務結構

※滿足證券交易所上市標準

※鞏固公司經營權

※維護股東直接利益

※其他（二）股票發行類型１、初次發行：設立發行首次公開發行（IPO）

2、增資發行：股東配股公募增資非公開發行股票3、無償增資發行：公積金轉增紅利增資股票分割股票合并4、混合增資發行：有償無償并行發行有償無償搭配發行（三）我國股票發行方式1、網下配售2、網上發行3、回撥機制4、超額配售選擇權5、路演

北京雪迪龍科技股份有限公司首次公開發行3,438萬股人民幣普通股(A股)

本次發行采用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方

式。根據初步詢價申報結果，發行人和保薦機

構(主承銷商)民生證券有限責任公司確定本次

發行價格為20.51

元/股，網下發行數量為687.6

萬股，占本次發行總量的20.00%。網上

定價發行數量為2,750.4

萬股，占本次發行總

量的80.00%。

本次網下有效申購總量大于本次網下發行數量，發行人和保薦機構

(主承銷商)通過搖號抽簽方式進行網下配售。本次搖號采用按申購單位

(114.6萬股)配號的方法，按配售對象的有效報價對應的申購量進行配號，每一申購單位獲配一個編號，最終搖出6

個號碼，每個號碼可獲配114.6

萬股股票。

經核查確認，在初步詢價中提交有效申報的14個股票配售對象均按《發行公告》的要求及時足額繳納了申購款，有效申購資金為58,761.15萬元,有效申購數量為2,865

萬股。

本次網下發行配號總量為25

個，起始號碼為01，截止號碼為25。發行人和保薦機構于2012年3月1

日上午在深圳市紅荔路上步工業區10棟2樓主持了網下中簽搖號儀式。按照公開、公平、公正的原則選出中簽號

：

08,

12,

17,

21,

25,

04

，每個中簽號碼可以認購114.6萬股雪迪龍股票

1

廣州證券有限責任公司自營賬戶

114.6

114.62

恒泰先鋒1

號集合資產管理計劃229.2114.6

3

銀泰證券有限責任公司自營投資賬戶458.4

114.6

4

兵器財務有限責任公司自營賬戶114.6

114.6

5

大成優選股票型證券投資基金573.0

114.6

6

新華信托股份有限公司自營賬戶229.2

114.6

北京雪迪龍科技股份有限公司2012

年2

月29

日利用深交所交易系統網上定價發行“雪迪龍”A股

2,750.4

萬股，保薦機構(主承銷商)民生證券有限責任公司根據深圳證券交易所提供的數據，對本次網上定價發行的申購情況進行了統計，并經深圳市鵬城會計師事務所有限公司驗證，結果如下：本次網上定價發行有效申購戶數為

195,498

戶，有效申購股數為

2,522,066,500

股，配號總數為

5,044,133

個，配號起始號碼為

000000000001，截止號碼為000005044133。本次網上定價發行的中簽率為

1.0905342900%，超額認購倍數為92倍。

保薦機構(主承銷商)與發行人定于2012年3月2

日上午在深圳市紅荔路上步工業區10棟2

樓進行搖號抽簽，并將于2012

年3

月5

日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》上公布搖號中簽結果。回撥機制回撥機制是指在同一次發行中采取兩種發行方式時，先人為設定不同發行方式的發行數量，然后根據認購結果，按照預先公布的規則在兩者之間適當調整發行數量。中石油回撥啟動

以中國石油為例，其在此前有關回撥機制的公告中表示：在網下發行獲得足額認購的情況下，若網上發行初步中簽率低于4%且低于網下初步配售比例，在不出現網上發行最終中簽率高于網下最終配售比例的前提下，從網下向網上發行回撥不超過本次發行規模5%的股票(不超過2億股)。在網上發行獲得足額認購的情況下，若網下初步配售比例低于網上發行初步中簽率，則從網上向網下回撥，直至網下最終配售比例不低于網上發行最終中簽率。

在規定的截止時間內，聯席保薦共收到484張有效的網下申購報價表，有效申購總量為478.581億股，凍結資金總額約人民幣7992億元。發行價格人民幣16.70元/股對應的有效申購總量為478.581億股。而網上發行有效申購戶數為4077219戶，有效申購股數約為1544.07億股。據此計算，中國石油此次網上凍結資金約為2.57萬億元，合計凍結資金約3.3萬億元。

根據此前公布的回撥機制，由于網上初步中簽率約為1.81%，低于4%，也低于網下初步配售比例，發行人和聯席保薦人決定啟動回撥機制，將2億股（本次發行規模的5%）股票從網下回撥到網上。回撥機制實施后發行結構如下：向網下發行10億股，占本次發行總規模的25%；向網上發行30億股，占本次發行總規模的75%。回撥機制實施后，網下最終配售比例為2.089%；網上發行最終中簽率為1.94292037%。超額配售選擇權

從1963年美國波士頓綠鞋公司上市以來，這雙“鞋”已走遍世界，成為國際上股票發行機制中常用的“減震器”，其平抑股價和降低承銷風險的作用為世人所公認。超額配售選擇權

1、

前提首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。

2、

概念：超額配售選擇權是指發行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售。

在增發包銷部分的股票上市之日起30日內，主承銷商有權根據市場情況選擇從集中競價交易市場購買發行人股票，或者要求發行人增發股票，分配給對此超額發售部分提出認購申請的投資者。簡單地說，就是在超額配售選擇權行使期間，如果股票的市場價格低于發行價時，主承銷商用超額發售股票所獲資金，按不高于發行價的價格從市場中購買，并分配給提出認購申請的投資者；如果股票市場價格高于發行價時，主承銷商可根據授權要求發行人增發股票，分配給提出認購申請的投資者，發行人獲得發行此部分新股所募集的資金。

中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A

股超額配售選擇權于2010

年

8

月

13

日行使。具體如下：

本次發行聯席主承銷商于7

月9

日按本次發行價格向投資者超額配售

3,335,294,000

股股票占本次初始發行規模的

15%，通過向本次發行的部分戰略投資者延期交付的方式獲得，全部面向網上資金申購發行投資者配售。

超額配售選擇權行使情況

：自本次發行的股票上市交易日（2010年7月15日）至2010年8月13日期間，中國國際金融有限公司作為本次具體實施綠鞋操作的主承銷商，未利用本次發行超額配售所獲得的資金從集中交易市場買入本次發行的股票。2010年8

月13

日后，中國國際金融有限公司不再利用本次發行超額配售所獲得的資金從集中交易市場買入本次發行的股票。

聯席主承銷商于2010

年8月13

日全額行使

超額配售選擇權，發行人按照本次發行價格2.68元人民幣，在初始發行

22,235,294,000

股

A

股

的基礎上超額發行3,335,294,000

股A

股，占本次發行初始發行規模的

15%。發行人因此增加

的募集資金總額約為

89.39

億元人民幣，連同初

始發行22,235,294,000

股A

股對應的募集資金

總額約

595.91

億元人民幣，本次發行最終募集

資金總額約為

685.29億元人民幣，扣除發行費

用后的募集資金凈額約為675.58

億元人民幣。

超額發行的股票已于2010

年8

月13

日登記于延期交付的戰略投資者的股票賬戶中。戰略投資者獲配股票的

50%

自本次發行的股票

上市交易日起鎖定12個月，50%鎖定18個月。A股超額配售選擇權全額行使后，本次發行的最終發行規模為

25,570,588,000

股，發行結構為：戰略配售

10,228,235,000

股，占本次最終發行規模的40%；網下發行5,032,028,000

股，占比為19.7%；網上發行10,310,325,000

股，占比為40.3%。

路演案例巡回推介是一個價格逐步發現過程。以2005年中國建設銀行上市為例。在建行股票國際配售部分在亞洲的路演初期，由于市場反映甚佳，建行將原初定的招股價區間每股1.65—2.1港元上調為每股1.8—2.25港元。至10月13日，國際配售部分已超過五倍。在14日公開招股前日，正在倫敦路演的建行團隊再將招股價格區間上調至1.90—2.40港元。10月20日上午，最終確定發行價為2.35港元。（四）股票發行價格

1、股票發行價格類型（1）面額發行（2）溢價發行

（3）折價發行

影響股票發行價格的因素：凈資產經營業績發展潛力發行數量行業特點股市狀態

2、股票發行定價的估值方法

（1）貼現現金流量定價法（2）可比公司分析法：市盈率法市凈率法

例：A公司未來1～4年的股權自由現金流量如下（單位：萬元）：年份1

2

3

4股權自由現金流量641

833

1000

1100

增長率30%

20%

10%目前A公司的β值為0.8751，假定無風險利率為6%，風險補償率為7%。假設第4年至第7年的股權自由現金流量的增長率每一年下降1%，即第5年增長率9%，第6年增長率8%，第7年增長率7%，第7年以后增長率穩定在7%，假設A公司流通在外的流通股是2400萬股，請你按此假設計算A公司的股權價值和每股股票價值。分析：折現率=6%+0.8571×7%=12%A公司的股權價值=641×（P/S，12%，1）+833×（P/S，12%，2）+1000×（P/S，12%，3）+1100×（P/S，12%，4）+1100×1.09×（P/S，12%，5）+1100×1.09×1.08×（P/S，12%，6）+1100×1.09×1.08×1.07/（12%-7%）×（P/S，12%，6）=641×0.8929+833×0.7972+1000×0.7118+1100×0.6355+1100×1.09×0.5674+1100×1.09×1.08×0.5066+1100×1.09×1.08×1.07/（12%-7%）×0.5066=18022.12（萬元）每股股票的價格：18022.12÷2400=7.509元例：某公司2008年度凈利潤2400萬元，截止到2008年12月31日股份總數量2000萬股，同行業公司股票的市盈率是15倍，計算該公司股票的發行價格。分析：每股收益=2400/2000=1.2元/股發行價格=1.2*15=18元市盈率法

例：某公司2005年10月發行新股4000萬股，原有股本１億股。2005年預測稅后利潤5000萬，按20倍市盈率計算發行價。（每股收益計算用加權平均法）3、我國新股發行定價方式（1）詢價對象（2）每股收益的計算（3）詢價階段：初步詢價階段累計投標詢價階段（4）向詢價對象配售股票（5）向公眾投資者發行股票華電國際案例發行量：7.65億股發行價格區間：2.3——2.52元/股市盈率區間：13.5——14.8倍發行價格：2.52元/股募集資金：19.278億元

三、債券發行市場（一）發行目的：政府機構：彌補財政赤字和擴大公共投資。金融機構：擴大信貸規模和改善負債結構。公司：1、籌集穩定資金2、靈活運用資金3、轉移通脹風險4、維持對企業控制5、滿足多渠道籌資需求（二）發行條件1、發行額2、券面金額——購買能力，發行成本3、利率（1）利率水平（2）利息支付次數（3）計息方法4、期限（1）所需資金的性質和用途（2）對市場利率水平的預期（3）流通市場的發達程度（4）發行者的信用度5、發行價格6、償還方式7、發行擔保8、稅收效應（三）發行方式1、定向發售2、承購包銷3、直接發售4、招標發行（1）繳款期招標（2）價格招標（3）收益率招標例2：假設某發行人采用價格招標方式發行債券5億元，債券面值為100元，有5個投標人參與投標，他們的出價和投標額如表所示。投標人ABCDE投標價/元9089888887投標額/億元1.521.511中標額/億元荷蘭式招標中標價/元美國式招標中標價/元例1，某發行人擬發行債券5億元，有9個投標人參與投標，他們的出價（所報出的利率）和投標額如表所示。投標人投標額（億元）出價（利率）A1.55.1%B1.15.2%C0.95.2%D15.3%E0.755.4%F0.255.4%G0.85.5%H0.75.6%I0.85.6%招標發行繳款期價格收益率荷蘭式單一的最遲繳款日期單一的最低價格單一的最高收益率美國式各自投標的繳款期各自投標的價格各自投標的收益率（四）債券償還方式1、到期償還，期中償還和展期償還2、全額償還和部分償還3、定時償還和隨時償還4、抽簽償還和買入注銷第二節證券流通市場一、證券交易所（一）定義和特征：

1、定義：證券交易所是買賣雙方公開交易的場所，是一個高度組織化的集中進行證券交易的次級市場，是整個證券市場的核心。2、特征（1）有固定的交易場所和嚴格的交易時間（2）參加交易者為具備一定資格的會員證券

公司（3）交易對象限于合乎一定標準的上市證券（4）交易量集中，具有較高的成交速度和成

交率（5）對證券交易實行嚴格管理，市場秩序化3、設立條件（1）要有足夠種類和數量的、能夠上市交易的股票和債券；（2）要有相當數量的投資者和籌資者；（3）要有一定數量的、在職業道德和業務能力方面均訓練有素的中介經紀人；（4）要有相當數量的社會閑散資金，并允許資金自由流動；（5）具有一定規模并裝備先進計算和通訊設備的場地和設施；（6）要有較成熟的管理機構、管理人才和較完備的證券的法規了解“梧桐樹協議”（二）證券交易所的組織形式

公司制會員制會員由證券商組成具有非營利性

會員自治、自律、自我管理

最高權力機關是會員大會，執行結構為理事會

股份有限公司形式存在，以營利為目的，獨立的法律主體、經濟實體（三）證券上市制度1、證券上市所謂證券上市，是指經國務院證券監督管理機構核準公開發行的股票、公司債券等證券，按照公司法、證券法規定的條件，經該證券的發行人提出申請并報經國務院證券監督管理機構核準，國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依法定條件和法定程序核準股票上市申請，同時由證券交易所依規定在證券交易所掛牌交易。我國股票上市的條件《證券法》規定：股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發行的股份達到公司股份總數25%以上，股本總額大于4億元，公開發行比例大于10%；最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。交易所規定：公司股本總額不少于人民幣5000萬元

債券上市：◆公司債券的期限為1年以上；◆公司債券的實際發行額不少于人民幣5000萬元；◆公司申請債券上市時，仍符合法定的公司債券發行條件。

證券投資基金上市：◆基金的募集符合《證券投資基金法》的規定；◆基金合同期限5年以上；◆基金募集金額不少于2億元人民幣；◆基金持有人不少于1000人；◆基金份額上市交易規則規定的其他條件。

證券上市的好處（1）上市公司：有利于推動發行公司建立完善、規范的治理結構有利于提高發行公司的聲譽和影響有利于發行公司進入資本快速、連續擴張的通道（2）投資者：買賣便利成交價格公平合理行情公布迅速、規范投資風險相對較小（四）證券交易所的運行系統1、交易系統：撮合主機、通信網絡、柜臺終端2、結算系統3、信息系統：交易通信網、信息服務網、證券報刊、因特網4、監察系統：行情監控、交易監控證券監控、資金監控（五）證券交易原則和交易規則

1、交易原則價格優先時間優先2、交易規則（1）交易時間（2）交易單位（3）價位（4）報價方式-口頭、手勢、牌板、電腦（5）價格決定：指令驅動方式，集合競價和

連續競價（6）漲跌停板集合競價買盤和賣盤分別按順序排列，根據成交量最大原則確定成交價，所有成交均以此價格。買入賣出10.10200010.07300010.09300010.08500010.08500010.096000

成交量最大成交價格愿意買入愿意賣出成交10.07100003000300010.08100008000800010.09500014000500010.102000140002000因此成交價格為10.08元。連續競價對于新進入交易系統的買入委托來說，若能成交，即委托買入限價高于或等于賣出委托隊伍中最低賣出限價時，則與賣方隊列順序成交，成交價格以賣方叫價為準。例：賣出叫價15.40100股，15.50800股，15.601000股。即時買盤申報價格為15.50600股。則以15.40買100股，15.50買500股。混合型交易撮合制度連續競價+集合競價集合競價連續競價上交所：9：15-9：25

9：30-11：3013：00-15：00深交所：9：15-9：259：30-11：30

14：57-15：0013：00-14：57（六）證券行情表的閱讀（七）證券交易所的功能1、集中證券供求關系，創造高效連續

的市場2、形成比較公平合理的價格3、引導社會資金合理流動和資源合理

配置4、預測、反映經濟動態二、場外交易市場（一）定義和特征：

1、定義：場外交易市場是在證券交易所以外的各證券公司柜臺上進行證券買賣的市場。簡稱OTC市場.

2、場外交易市場特征（1）分散的無形市場（2）采用自營方式直接進行交易（3）交易對象以債券和非上市股票為主（4）報價驅動的市場（5）管理相對寬松做市商

做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經營法人作為特許交易商、不斷地向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易。做市商通過這種不斷買賣來維持市場的流動性，滿足公眾投資者的投資需求。做市商通過買賣報價的適當差額來補償所提供服務的成本費用，并實現一定的利潤。做市商制度的優點做市商制度的優點是能夠保證證券市場的流動性，即投資者隨時都可以按照做市商的報價買入、賣出證券，不會出現買賣雙力不均衡（如只有買方或賣方）而無法交易。但是，由于做市商的利潤是來自買賣報價之間的價差，在缺乏價格競爭的情況下，做市商可能會故意加大買賣價差，使投資者遭受損失。（二）參加者和交易對象1、參加者:自營商、非會員證券商、會員證券商、證券承銷商、債券交易商、投資者2、交易對象債券、新發行證券、符合上市標準而未上市的證券、不符合上市標準的證券、開放型基金（三）場外交易市場功能1、證券發行場所2、已發行未上市證券流通轉讓的場所3、證券交易所的重要補充（四）第二板市場（創業板）

與主板相對應、上市條件略低的新興市場

NASDAQ市場的特征1、報價驅動市場—做市商支持2、電子化市場3、上市標準低4、新興高科技公司的市場—美國風險資本

套現和高科技公司發展壯大場所NASDAQ市場

納斯達克是全世界第一個采用電子

交易的股市，它在55個國家和地區

設有26萬多個計算機銷售終端。雖然納斯達克是一個電子化的證券交易市場，但它仍然有個代表性的“交易中心”存在，該中心坐落于紐約時代廣場旁的時報廣場四號。時代廣場四號內并沒有一般證券交易所常有的各種硬件設施，取而代之的是一個大型的攝影棚，配合高科技的投影屏幕并且有歐美各國主要財經新聞電視臺的記者派駐進行即時行情報道。第三市場:指在交易所以外市場交易上市證券的

市場主要客戶—機構投資者交易特點—簡便、迅速、成本低第四市場:指通過電子計算機網絡直接進行大宗

證券交易的場外證券市場成本低、交易迅速、保守交易秘密我國的場外交易市場由銀行間債券市場和代辦股份轉讓系統組成。

全國銀行間債券市場是依托于中國外匯交易中心暨全國銀行間同業拆借中心面向商行、農信社、保險公司、證券公司、基金公司等金融機構進行債券買賣和回購的市場，是進行債券批發交易的市場，也是債券市場的主體。

代辦股份轉讓系統又叫三板，是以具有代辦股份主辦券商業務資格的證券公司為核心，為非上市股份公司提供規范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。

此系統上的公司包括：原STAQ和NET系統掛牌公司和滬深證交所退市公司；非上市公司的股份報價轉讓。目前主要是中關村科技園高科技公司。第三節證券市場監管一、概述（一）意義保障投資者權益控制風險和維護市場良好秩序發展完善證券市場體系提高效率（二）監管原則公開原則——實現市場信息公開化公平原則——創造一個所有市場參與者進行

公平競爭的環境公正原則——監管機構對一切被監管對象予

以公正的待遇（三）目標和手段目標：保護投資者、透明和信息公開、降低

系統風險。手段：法律手段、經濟手段、必要的行政手

段（四）證券市場監管體系法定機構監管模式政府監管模式自律模式（五）中國證券市場的指導方針和監管體系1、指導方針：法制、監管、自律、規范2、監管體系：政府為主、自