月MaterialCoLtd蘇州市吳中區(qū)善豐路168號2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告(修訂稿)2第一節(jié)本次發(fā)行實施的背景及目的務(wù)華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》 一、本次發(fā)行實施的背景(一)國家政策大力支持電子材料行業(yè)發(fā)展半導(dǎo)體、顯示面板、LED術(shù)水平，用化學(xué)品、顯示器件用化學(xué)品(包括高分辨率光刻膠及配套化學(xué)品)、超凈高純3本次募投項目核心產(chǎn)品N-甲基吡咯烷酮(NMP)屬于選擇性強和穩(wěn)定性好計于2030年達(dá)到1,166億美元。1NMP作為鋰電池、濕電子化學(xué)品等領(lǐng)域重要原材料，隨著下游行業(yè)應(yīng)用需闊。(三)公司已具備突出的競爭優(yōu)勢管理體系認(rèn)證、ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證、ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證、ISO應(yīng)多年，擁有一批合作的大量優(yōu)質(zhì)客戶資源，競爭優(yōu)勢較為突出。二、本次發(fā)行的目的4準(zhǔn)的電子材料企業(yè)聯(lián)合體”的發(fā)展愿景MP發(fā)展愿景。(二)抓住市場機遇，實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)(三)突破產(chǎn)能瓶頸限制，實現(xiàn)規(guī)模效益5(四)進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，滿足營運資金需求6第二節(jié)本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性一、本次發(fā)行證券的品種本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00二、本次發(fā)行證券品種選擇的必要性(一)本次募投項目的實施需要長期資金支持本次發(fā)行募集資金不超過(含)92,970.00萬元，扣除發(fā)行費用后擬用于年產(chǎn)(二)銀行貸款等債務(wù)融資方式存在局限性(三)股權(quán)融資有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。7第三節(jié)本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性一、本次發(fā)行對象選擇范圍的適當(dāng)性外機構(gòu)投資者、行對象，只能以自有資金認(rèn)購。二、本次發(fā)行對象數(shù)量的適當(dāng)性三、本次發(fā)行對象標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性8第四節(jié)本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性一、本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易均股股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總量)的80%。本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將由股東大會授權(quán)董事會在通過深交所審核并經(jīng)次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。。二、本次發(fā)行的定價方法和程序9第五節(jié)本次發(fā)行方式的可行性一、本次發(fā)行方式合法合規(guī)(一)不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的情形2、最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者相6、最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行(二)募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定(三)符合《注冊管理辦法》第五十五條的規(guī)定條(四)符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條、第五十八條的規(guī)定個交易日公司A股股票交易均價的80%(定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股(五)符合《注冊管理辦法》第五十九條的規(guī)定本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月(六)符合《注冊管理辦法》第六十六條的規(guī)定(七)符合《注冊管理辦法》第八十七條的規(guī)定二、確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第十五次會議、2022年第四次臨時股東大會、第三屆董事會第二十四次會議審議通過。董事會決議以及相關(guān)文件已在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上第六節(jié)本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披第七節(jié)本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響(一)財務(wù)指標(biāo)測算主要假設(shè)和說明準(zhǔn)本次發(fā)行后的實際完成時間為準(zhǔn))；4、在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因預(yù)測公司發(fā)行后總股本時，未考慮除本次向特定對象發(fā)行股票之外的；算本據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任)；7、不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資收益)等的影響；次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在、在預(yù)測公司本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤、現(xiàn)金分上述假設(shè)僅為測算本次向特定對象發(fā)行對公司即期回報主要財務(wù)指標(biāo)的攤(二)對公司主要指標(biāo)的影響2022年度/2022年總股本(萬股),517.99,517.995,517.99利潤比2022年歸屬于母公司股東的凈利潤增長歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益基本每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益稀釋每股收益(元/股)平歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于2022年度/2022年母公司所有者的凈利潤(萬基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益基本每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益稀釋每股收益(元/股)利潤比2022年歸屬于母公司股東的凈利潤下降歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬,785.39,785.39基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益基本每股收益(元/股)扣除非經(jīng)常性損益稀釋每股收益(元/股)則第34號——每股收益》及其應(yīng)用指南等規(guī)定測算。(三)本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示二、填補本次發(fā)行攤薄即期回報的具體措施(一)加強募投項目推進力度，盡快實現(xiàn)項目預(yù)期收益(二)加強對募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用要求》(證監(jiān)會公告[2022]15號)及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第(三)加快募集資金的使用進度，提高資金使用效率(四)完善利潤分配政策，強化投資者回報機制(五)加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，不斷完善公司治理三、公司的董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人對公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出或者個人輸送利益，也不采用其。4、承諾董事會或其薪酬與考核委員會制訂薪酬制度時，提議(如有權(quán))并票(如有投票權(quán))贊成薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤的相關(guān)議諾如公司未來實施股權(quán)激勵方案，未來股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件將與。本承諾出具日后至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施