01ppp領域隱性債務的界定2014年以來，隨著財政部《關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金【2014】76號）及《關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金【2014】113號）等文件的出臺，PPP模式迎來了爆發式發展。但自財政部《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金[2019]10號）出臺后,PPP模式逐步進入平穩和冷靜階段。PPP模式雖然沒有國家層面的法律和行政法規支撐，但在過去的幾年間，確實為國內基礎設施領域的政企合作模式創新、項目投建營一體化效率與質量的提升、基礎設施適度超前等方面做出了巨大貢獻，PPP模式是從項目立項、實施主體確定、實施方案編制與報審（物有所值評價、財政承受能力評價）、招投標、投資協議簽訂、項目公司組建等方面具有一套嚴密的指導性體系的項目模式類別。那么合規的、入管理庫的PPP模式是否會涉及地方政府隱性債務？回想2020年12月中旬，中央經濟工作會議中也明確強調了〃抓實化解地方政府隱性債務風險工作。〃《銀行保險機構進一步做好地方政府隱性債務風險防范化解工作的指導意見》（銀保監發[2021]15號），不得以任何形式新增地方政府隱性債務。銀行保險機構應嚴格盡職調查，提供融資應符合以下要求：一是不得違法違規提供實際依靠財政費金償還或者提供擔保、回購等信用支持的融資。二是不得要求或接受地方黨委、人大及其常委會、政府及其部門出具承諾或擔保性質的文件，包括但不限于決議、會議紀要、協議、各類函件等。三是不得要求或接受以機關、事業單位、社會團體的國有資產為相關單位和個人融資進行抵押、質押以及以售后回租、售后回購等的方式變相抵押、質押。四是不得要求或接受以政府儲備土地或者未依法履行劃撥、出讓、租賃■作價出資或者入股等公益程序的土地抵押、質押。不得提供以預期土地出讓收入作為企業償債資金來源的融資。五是參與政府和社會的合作（PPP）、政府投資基金、購買服務等，不得約定或要求由地方政府回購其投資本金、承擔其投資本金損失、保證其最低收益，不得通過其他明股實債的方式提供融資及相關服務。六是不得將融資服務作為政府購買服務內容。七是企事業單位在本行、本公司存量地方政府相關融資，已經在抵押擔保方式、貸款期限、還款方式等方面整改合格。八是不得以其他任何形式新增地方政府隱性債務。健全新增隱性債務發現機制。銀行保險機構應在合同中約定，一旦發現客戶違規新增地方政府隱性債務將終止提供融資，已簽訂融資合同的終止提款，同時及時將有關情況報告相關監管機構。以上通過有關隱性債務的相關文件梳理，總結一下，涉及以下內容的，極易被認定為隱性債務：在法定債務預算之外，直接或間接以財政資金償還，以及政府違法提供擔保等方式舉借的債務。依靠財政資金償還或者提供擔保、回購等信用支持的融資，政府出具承諾或擔保性質的文件。以國有資產為相關單位和個人融資進行抵押、質押以及以售后回租、售后回購等的方式變相抵押、質押。以公益性資產或儲備土地抵押、質押或注入地方國企，以預期土地出讓收入作為企業償債資金來源的融資。PPP、政府投資基金、政府購買服務等，約定或要求由地方政府回購其投資本金、承擔其投資本金損失、保證其最低收益。首先，要看ppp領域的兩個重磅政策：《財政部關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》財經(2019)10號文；財辦金(2019]40號文一《關于梳理PPP項目增加地方政府隱性債務情況的通知》，主要內容梳理如下：.健全制度體系，明確〃正負面〃清單，明確全生命周期管理要求，嚴格項目入庫，完善〃能進能出〃動態調整機制，落實項目績效激勵考核。〃入庫〃不是〃一勞永逸〃，〃入庫〃也不是〃保護傘〃。.屬于公共服務領域的公益性項目，合作期限原則上在10年以上，按規定履行物有所值評價、財政承受能力論證程序；社會資本負責項目投資、建設、運營并承擔相應風險，政府承擔政策、法律等風險；.建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任；.政府方簽約主體為政府、機關或事業單位，不得為地方國有企業或融資平臺，對于多級政府聯合實施的項目，務必注意各級政府統一授權、〃兩評一案〃各級決策、預算各級審批等程序合法合規。.財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目。按照〃實質重于形式〃原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外；財政支出責任占比超過5%是指當地政府存量項目全周期內任一年的財政支出超過其一般性財政支出的5%。存量項目是指已納入PPP綜合信息平臺項目管理庫，且PPP項目合同已簽訂的項目。未達到以上條件的為新項目。6,采用公開招標、邀請招標、競爭性磋商、競爭性談判等競爭性方式選擇社會資本方；取消了政府付費項目的單一來源米購方式。.嚴格控制項目投資、建設、運營成本，加強跟蹤審計，全國人大法工委對《關于申請對規定"以審計結果作為建設工程竣工結算依據"的地方性法規進行立法審查的函》的回函，明確：審計結果不能作為工程竣工結算依據。按照《審計法》規定。審計是審計機關與被審計單位之間的行政關系，不是被審計單位與其合同相對方的民事合同關系。因此審計結果對承建單位并無約束力，也不影響建設單位與承建單位簽訂的合同效力。即國家審計機關出具的審計報告不能作為工程款結算的依據。跟蹤審計是一種折中行為，社會資本更應把財政評審當作審計的一部分對待，將過程跟蹤審計納入合同條款。.對于規避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的，不予入庫。對于本身為可行性缺口補助項目，使用者付費比例天然較低的公共產品，不適用于此處〃10%〃的限制。9?每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%。新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出。（這也是為什么城鎮綜合開發類PPP項目都在向ABO和片區開發轉變的根本原因）建立PPP項目支出責任預警機制對財政支出責任占比超過7%的地區進行風險提示，對超過10%的地區嚴禁新項目入庫。運營補貼支出是指項目運營期內的全部可行性缺口補助或政府付費，而非僅對項目運營部分的補貼。.為保證項目的可行性，很多項目采取設立保底流量的方式，由此也引起很多地方政府將設立保底流量認定為政府承諾固定回報或保障最低收益。實際上，保底流量的本質是保證項目的可行性，不能視為固定回報或保障低收益，但保底流量應與績效考核掛鉤。同時需要關注保底的量化標準是否符合政府與社會資本合理分擔風險的內涵，政府過度承擔風險無疑也是要涉及承諾固定回報和資方政府隱性債務。.各級財政部門要將規范運作放在首位，嚴格按照要求實施規范的PPP項目，不得出現以下行為：(1)存在政府方或政府方出資代表向社會資本回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益的。通過簽訂陰陽合同，或由政府方或政府方出資代表為項目融資提供各種形式的擔保、還款承諾等方式，由政府實際兜底項目投資建設運營風險的。(2)本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經營活動構成實質性影響的國有企業作為社會資本參與本級PPP項目的。社會資本方實際只承擔項目建設、不承擔項目運營責任，或政府支出事項與項目產出績效脫鉤的。(3)未經法定程序選擇社會資本方的。未按規定通過物有所值評價、財政承受能力論證或規避財政承受能力10%紅線，自行以PPP名義實施的。(4)以債務性資金充當項目資本金，虛假出資或出資不實的。(5)未按規定及時充分披露項目信息或披露虛假項目信息，嚴重影響行使公眾知情權和社會監督權的。.政府發債募集的資金、保險資金和PPP基金是最為可行的項目資本金來源，但PPP基金和保險資金對項目本身的收益條件和所在地經濟發展水平要求較高，因此，審慎選擇項目仍是引資成功與否的關鍵。綜上，合規的、在庫的PPP項目，如果在實施過程中發現違背上述紅線要求的情況，同樣會被認定為不合規的PPP模式，甚至被認定為地方政府隱性債務。在庫的PPP項目涉及隱性債務的情況如下：項目全生命周期的政府全部支出責任全部要納入《財政承受能力論證報告》中，包括或有的支出責任，否則就涉及在法定預算之外，由財政資金來承擔債務。社會資本承擔的市場化風險過低，相當于變相由政府為社會資本方的資本金回收、投資收益進行兜底，比如保底量的設置是否合理、公允，實操中很難去量化這一標準，也跟物有所值評價的論證體系是否科學合理有直接關系。項目風險分配機制方面，根據風險由最適宜的一方承擔的原則，將風險在政府和社會資本之間合理分配。政府主要負責土地獲取、審批風險、法律法規和政策風險，項目投融資、建設和運營等風險主要是由社會資本來承擔。可行性缺口補助項目的收入風險應由雙方共擔。不可抗力由雙方共同承擔。如果在項目實施過程中，政府過度承擔了本該由社會資本承擔的風險（更有利于社會資本承擔的風險），并因為該風險的承擔導致形成了政府未來的滯后的、固化的、甚至是超預算的支出事項，極有可能被認定為隱性債務。其他的不符合10號文和40號文的情況。其他與招投標、政府采購、土地管理、預算管理等領域政策法規相違背的情況。02PPP領域之外的隱性債務界定2017年8月時任財政部部長肖捷在第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議上做《國務院關于今年以來預算執行情況的報告》，對隱性債務定性為:“地方政府違法違規或變相舉借二在2017年12月舉行的全國財政工作會議上，提出〃堅決制止違法違規融資擔保行為，嚴禁以政府投資基金、政府和社會資本合作(PPP)、政府購買服務等名義變相舉債〃。《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》(財預[2017]50號文),地方政府不得將公益性資產、儲備土地注入融資平臺公司，不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為融斐平臺公司償債資金來源，不得利用政府性資源干預金融機構正常經營行為。金融機構為融資平臺公司等企業提供融資時，不得要求或接受地方政府及其所屬部門以擔保函、承諾函、安慰函等任何形式提供擔保。地方政府及其所屬部門不得為任何單位和個人的債務以任何方式提供擔保，不得承諾為其他任何單位和個人的融資承擔償債責任。地方政府不得以借貸資金出資設立各類投資基金，嚴禁地方政府利用PPP、政府出資的各類投資基金等方式違法違規變相舉債，除國務院另有規定外，地方政府及其所屬部門參與PPP項目、設立政府出資的各類投資基金時，不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金，不得以任何方式承擔社會資本方的投資本金損失，不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益，不得對有限合伙制基金等任何股權投資方式額外附加條款變相舉債。《中共中央國務院關于防范化解地方政府隱性債務風險的意見》（27號文），對地方政府隱性債務規范性定義為地方政府在法定債務預算之