2022年廣東省珠海市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

5

題

某公司于2005年1月1日購入一項無形資產，初始入賬價值為300萬元。該無形資產預計使用年限為10年，采用直線法攤銷。該無形資產2005年12月31日預計可收回金額為261萬元，2006年12月31日預計可收回金額為224萬元。假定該公司于每年年末計提無形資產減值準備，計提減值準備后該無形資產原預計使用年限、攤銷方法不變。該無形資產在2007年6月30日的賬面價值為（）萬元。

A.210B.212C.225D.226

2.根據規定，下列銀行卡賬戶的存款和幣值不計付利息的是（）。A.A.借記卡B.貸記卡C.準貸記卡D.預付卡

3.具有市場支配地位的經營者從事的下列行為中，屬于《反壟斷法》絕對禁止的是（）。

A.以不公平的價格銷售產品

B.以低于成本價銷售商品

C.搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件

D.拒絕與交易相對人進行交易

4.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企業特征的表述中，正確的是（）。

A.合營企業是經中國政府批準設立的中國法人

B.中方合營者可以是公司．企業．其他經濟組織或個人

C.外方合營者的出資比例一般不低于合營企業投資總額的25%

D.合營企業的組織形式為有限責任公司，股東會為合營企業最高權力機構

5.《著作權法》第六條規定：“民間文學藝術作品的著作權保護辦法由國務院另行規定。”此規定屬于()。

A.授權性規范B.任意性規范C.委任性規范D.準用性規范

6.

第22題根據反壟斷法律的規定，經營者實施壟斷行為的，應承擔相應的法律責任。下列關于法律責任的論述中，錯誤的為（）。

A.經營者達成并實施壟斷協議的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1％以上10％以下的罰款

B.經營者濫用市場支配地位的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額l％以上10％以下的罰款

C.經營者違反《反壟斷法》規定實施集中的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態，可以處30萬元以下的罰款

D.行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關責令改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分

7.甲欠乙10萬元未還，乙索債時，甲對乙稱：若不免除債務，必以硫酸毀乙容貌，乙恐懼，遂表示免除其債務。根據民事法律制度的規定，下列關于該債務免除行為效力的表述中，正確的是（）。

A.有效B.可撤銷C.效力待定D.無效

8.

第

15

題

甲將10噸大米委托乙商行出售。雙方只約定，乙商行以自己名義對外銷售，每公斤售價2元，乙商行的報酬為價款的5%。根據合同法律制度的規定，下列說法中，不正確的是（）。

9.

第

11

題

某研究所的研究員王某利用本單位的物質技術條件完成了一項發明，之前王某與研究所就該項發明有一份協議，約定了專利申請權和專利權歸王某。根據《專利法》的規定，以下關于該項發明專利申請權和專利權歸屬的說法，正確的是（）。

10.下列關于法律特征的表述中，不正確的是（）。A.A.法律反映一定物質條件下的統治階級意志，由國家制定或認可

B.法律是道德規范，由國家強制力保障實施

C.法律是調整人的行為和社會關系的規范，規定權利和義務

D.凡是法律所禁止和制裁的行為，也是道德所禁止和譴責的行為

11.根據涉外經濟法律制度的規定，每五年一次審核特別提款權貨幣籃組成貨幣權重的組織是（）

A.國際貨幣基金組織理事會B.國際貨幣基金組織執行董事會C.世界銀行組織貨幣協會D.國際貨幣基金組織會員大會

12.第

13

題

（）合同是當事人最為普遍采用的一種合同約定形式。

A.約定B.法定C.書面D.口頭

13.(2012年A卷)根據企業國有資產法律制度的規定，國家出資企業發生重大資產損失隱瞞不報的，企業總會計師應當承擔的責任是（）。

A.直接責任B.主管責任C.分管領導責任D.重要領導責任

14.在融資租賃合同中，因出賣人不履行買賣合同的義務產生索賠的權利，()。

A.出租人可以轉讓給承租人

B.出租人不可以轉讓給承租人

C.經出賣人同意，出租人可以轉讓給承租人

D.在不損害出賣人利益的前提下，出租人可以轉讓給承租人

15.根據涉外經濟法律制度的規定，下列說法正確的是（）

A.特別提款權是一種貨幣

B.特別提款權貨幣籃組成貨幣有美元、日元、歐元、人民幣、加元

C.我國實行雙重匯率制

D.特別提款權本身具有價值

16.下列關于上市公司信息披露事務管理的說法中，正確的是（）。

A.上市公司發生重大事件的時間為定期報告報送時間的，可以定期報告的形式代替臨時報告

B.上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案

C.某項重大事件即便已經泄露的，只要不發生法定的披露時點，依然不用進行披露

D.上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見

17.趙某、錢某、孫某、李某設立一家普通合伙企業。經全體合伙人決定，委托趙某、錢某執行合伙事務，對外代表合伙企業。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.孫某、李某有權監督趙某、錢某執行合伙事務的情況

B.如趙某單獨執行某一合伙事務，錢某可以對趙某執行的事務提出異議

C.如趙某單獨執行某一合伙事務，孫某可以對趙某執行的事務提出異議

D.如趙某執行事務違反合伙協議，孫某、李某、錢某有權決定撤銷對趙某的委托

18.2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項。根據《票據法》的規定，B公司向A公司行使再追索權的期限為()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

19.甲公司委托張某到某地采購10噸玉米，張某要求甲公司預付2萬元處理委托事務的費用，甲公司予以拒絕，雙方無其他約定。后張某在處理委托事務過程中自己墊付了2萬元的必要費用。但因當地受災，導致農作物歉收，張某未能采購到符合甲公司質量要求的玉米。根據合同法律制度的規定，下列表述中不正確的是（）。

A.張某無權要求甲公司預付處理委托事務的費用

B.張某有權要求甲公司償還為處理委托事務所支付的必要費用及利息

C.甲公司有權隨時解除委托合同

D.張某無法采購到符合甲公司質量要求的玉米，張某有權要求甲公司支付相應的報酬

20.

第

13

題

第一次債權人會議應當在債權申報屆滿后15日內召開，由（）召集和主持。

A.人民法院B.清算組C.債權人會議主席D.債務人上級主管部門

二、多選題(10題)21.

第

35

題

證券投資咨詢機構的從業人員不得（）。

A.代理委托人從事證券投資

B.從事與委托人約定分享證券投資收益或分擔證券投資損失

C.從事買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票

D.從事法律、行政法規禁止的其他行為

22.甲企業不能清償到期債務時，其債權人對甲企業提出破產申請。根據企業破產法律制度規定，人民法院受理破產申請后、宣告甲企業破產前，可以向人民法院申請重整的有（）。

A.甲企業的上級主管部門

B.債務人甲企業

C.出資額占甲企業注冊資本25%的出資人

D.出資額占甲企業注冊資本15%的出資人

23.甲將一張100萬元的匯票背書轉讓給乙，并注明“乙不得對甲行使追索權”。下列有關該背書效力的表述中正確的有（）。

A.背書轉讓無效B.背書轉讓有效C.乙可以對甲行使追索權D.乙不得對甲行使追索權

24.下列各項中可以提議召開董事會臨時會議的有（）。

A.代表1／10以上表決權的股東B.1／3以上董事C.監事會D.1／3以上監事

25.下列關于物權變動的原因的說法不正確的是（）。

A.物權行為是直接發生物權讓與、變更或廢止效力之法律行為

B.所有的物權變動都須以公示為前提

C.因合法建造、拆除房屋等事實行為設立或者消滅物權的，白事實行為成就時發生效力

D.買賣合同、租賃合同是物權行為

26.甲與乙約定：若乙能通過2018年CPA經濟法的考試，那么甲就將其某處的一套房子贈與乙。關于該約定，下列表述中，正確的有（）

A.該約定屬于附條件的民事法律行為

B.該約定屬于附期限的民事法律行為

C.該民事法律行為已經成立、但尚未生效

D.該民事法律行為未成立、未生效

27.

第

45

題

下列情形中，應當終結破產程序的有（）。

A.債務人財產不足以清償破產費用B.破產人無財產可供分配C.債務人與2/以上的債權人自行達成協議D.破產財產分配完畢

28.甲公司向乙銀行借款，同意以自己現有以及將有的全部生產設備、原材料、產品、半成品進行抵押。根據擔保法律制度的規定，下列關于該抵押的表述中，正確的有（）。A.甲公司與乙銀行協商一致時，抵押權設立

B.甲公司與乙銀行協商一致，并達成書面協議時，抵押權設立

C.該抵押權非經登記不得對抗善意第三人

D.在抵押財產確定前，如第三人已向甲公司支付了合理價款并取得抵押財產的，則抵押權不得對抗該第三人

29.關于同一抵押物上多個抵押權并存的情形，下列說法正確的有（）。

A.抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償

B.抵押權已登記的先于未登記的受償

C.抵押權未登記的，按照債權比例清償

D.順序在先的抵押權與該財產的所有權歸屬一人時，該財產的所有權人可以以其抵押權對抗順序在后的抵押權

30.根據《票據法》規定：“票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效”。該法律規范屬于（）。A.強行性規范B.禁止性規范C.命令性規范D.委托性規范。

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經審計的財務資料為：總資產為86800萬元，凈資產為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發行可轉換公司債券20000萬元，如果不考慮發行可轉換公司債券的其他條件，該發行計劃符合有關規定。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法中止上市交易。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

某中外合資經營企業的中國合營者擬通過外國合營者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經營企業法律制度的規定。（）

A.是B.否

35.第

40

題

中外合資經營企業的投資一方未能在規定的期限內繳付出資的，視同合營企業自動解散，合營企業批準證書自動失效。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

經濟法律關系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

37.第

41

題

注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算續展注冊可以無限制地重復進行。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

46

題

著作權使用許可合同應經過版權行政管理部門登記后生效。（）

A.是B.否

40.

第

52

題

當事人可以將將來必然發生的事實作為法律行為所附的條件；當該事件發生時，法律行為的效力即發生或終止。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司拒絕承認違約的理由是否符合法律規定?并說明理由。

42.甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

43.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?并說明理由。

44.2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出資設立一家從事餐飲業務的有限合伙企業。合伙協議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現金出資，乙以房屋出資，丙以勞務出資；各合伙人平均分配盈利、分擔虧損，由丙執行合伙企業事務，甲、乙、丁不執行事務，也不對外代表合伙企業。此外，合伙人丙還設立了一家從事貿易的一人有限責任公司。經營期內，合伙企業發生了下列業務：(1)2013年5月，甲以合伙企業普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經查，銀行有充分理由認為甲為該合伙企業的普通合伙人。(2)執行合伙事務的合伙人丙為了改善企業經營管理，于2013年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業的經營管理人員；并以合伙企業名義為B公司提供擔保，經查，合伙協議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定。(3)2013年10月，丙與合伙企業簽訂了一份買賣合同，由丙設立的一人有限責任公司向合伙企業提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。(4)2014年1月丙設立的一人有限責任公司嚴重虧損，不能支付到期的債務，丙決定申請破產，2014年4月，人民法院宣告該一人有限責任公司破產，經過破產清算，一人有限責任公司不能清償全部債務，且丙不能證明公司財產獨立于自己的財產。2014年5月，一人有限責任公司的債權人戊要求丙清償自己的債權，丙以自己僅承擔有限責任為由，拒絕了戊的要求。要求：根據以上事實，回答下列問題。

丙在合伙企業以勞務出資的形式是否合法?

45.

（1）進出口公司在進口該批機器設備過程中發生的哪些費用應計入貨物的完稅價格？

（2）計算進口該批機器設備應繳納的關稅稅額

（3）說明進出口公司進口該批機器設備申報繳納關稅的期限。

五、案例分析題(5題)46.甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(以下簡稱A企業)。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執行合伙企業事務，對外代表A企業。2011年A企業發生下列事實。

2月，甲以A企業的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業的利益，且甲的行為違反了A企業內部規定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業取得退伙結算財產12萬元。

9月，A企業吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業的債權人C公司要求A企業償還6月份所欠款項50萬元。

11月，丙因所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營。

經查：A企業內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業簽訂買賣合同時，不知A企業該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。

要求：根據上述材料，分別回答下列問題。

(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

(2)合伙人對撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?

(3)乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說

(4)如果A企業的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償的部分，哪些合伙人應當承擔清償責任?如何承擔清償責任?

(5)人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由。

47.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發現以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續經營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變為丙公司。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經審計的相關財務資料如下：

單位：萬元財務項目2013年度2012年度2011年度總資產820006730059500凈資產583004520037700營業收入1820075008740扣除非經常性損益前凈利潤248021101800扣除非經常性損益后凈利潤251019901750無形資產1390089004300(注：表內無形資產中含土地便用權1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經法定機關核準，擅自公開發行過債券。

(二)發行階段

甲公司經過上市輔導期后向證監會提出發行申請，證監會予以核準，發行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發行股份數量為4.5億股，發行方式采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數量共4億股。詢價對象的報價統計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數量，以剩余報價和擬申購數量確定了發行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量為3.5億股，網上初始發行數量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網下發行股份數量應由網下機構投資者平等認購，不得向任何機構優先配售股份。

(3)甲公司股票發行中，網上投資者申購數量為8000萬股，網下機構投資者申購數量為4億股。

要求：根據證券法律制度的規定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續期限是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務指標是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發行過債券是否構成本次首發并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數量是否符合詢價規定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數量是否符合規定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量是否符合規定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網上申購數量不足是否應當中止發行?并說明理由。

48.甲公司2012年12月31日的資產負債表顯示的凈資產為負，財務狀況不斷惡化。有關資產：商業用房一間，賬面價值100萬元；機器設備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應收乙的賬款30萬元(2013年1月20日到期)；應收丙的賬款70萬元(2013年2月6日到期)。甲公司有關負債：應付丙的賬款50萬元(2013年3月5日到期)；應付丁的賬款180萬元(2013年1月10日到期)。

2013年以來，甲公司的資產處理及債權債務清償情況如下：

(1)1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發現甲公司曾于1月15日將機器設備贈送給了戊。

(2)2月3日，甲公司將擁有的商業用房以60萬元的價格(市場價格為120萬元)轉讓給非關聯企業己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產，并辦理了過戶登記手續。

(3)2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。

(4)3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權債務予以抵銷。

(5)4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權轉讓合同，將對丙的20萬元債權以18萬元的價格轉讓給庚。

要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題。

(1)丁是否有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為?并說明理由。

(2)丁是否有權請求人民法院撤銷甲公司將商業用房轉讓給己公司的行為?并說明理由。

(3)丁是否有權代位行使甲對乙的債權?并說明理由。

(4)甲是否有權向丙主張就50萬元的債權債務予以抵銷?并說明理由。

(5)甲庚之間的債權轉讓何時生效?何時對丙產生效力?并分別說明理由。

49.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協議轉讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。3月23日，8發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據?并說明理由。(2)中國證監會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規定?并說明理由。(3)中國證監會不同意8撤銷要約是否符合規定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立?并說明理由。

50.2013年9月，A、B、C、D協商設立普通合伙企業。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業，其擬定的合伙協議約定：A以勞務出資、而B、D以實物出資，對企業債務承擔無限責任，并由A、D負責公司的經營管理事務；C以貨幣出資，對企業債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業的經營管理。經過糾正有關問題后，合伙企業得以成立。開業不久，D發現A、B的經營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業又接納E入伙。該年11月底，在企業財產不足清償的情況下，合伙企業的債權人甲就11月前發生的債務要求現在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發生的債務也不承擔任何責任。2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業中的財產份額出質給丙公司。

要求：根據以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業的設立中，請指出不合規定之處?

(3)對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?

(4)假設合伙協議約定只有A和D和有權執行合伙事務、B和C無權執行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協議對B的職權限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?

(5)E的出質行為是否有效?并說明理由。

參考答案

1.A2005年計提無形資產減值準備：300/10×9-261=9（萬元），2005年末的賬面價值為261萬元。2006年末未計提無形資產減值準備前賬面價值為261-261/9=232（萬元）；2006年末應該計提減值準備：232-224=8（萬元），2006年末計提無形資產減值準備后的賬面價值為224萬元，2007年6月30H的賬面價值為224-224/8×6/12=210（萬元）。

2.B本題考核銀行卡的計息。根據規定，發卡銀行對準貸記卡及借記卡賬戶的存款是計付利息的；對貸記卡賬戶的存款和儲值卡內的是不計付利息的。

3.A【答案解析】本題考核點是反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為。根據規定，以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品，屬于反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為，無須考慮行為是否有正當理由。

4.A(1)選項B：中外合資經營企業中方合營者只能是中國的公司、企業或者其他經濟組織，不能是個人;外方合同者可以是外國公司、企業、其他經濟組織或者個人(P450);(2)選項C：在合營企業中，外國合營者的投資比例一般不得低于合營企業“注冊資本”(而非投資總額)的25%(P454);(3)選項D：合營企業不設股東會，董事會是合營企業的最高權利機構(P455)。

5.C本題考核法律規范的種類。委任性規范，是指只規定某種概括性指示，具體內容由有關國家機關通過相應途徑或程序加以確定的法律規范。

6.C本題考核經營者壟斷行為的法律責任。經營者違反《反壟斷法》規定實施集中的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態，可以處50萬元以下的罰款，故C錯。

7.D因脅迫而實施的單方民事行為(如債務的免除)，屬于無效民事行為。

8.C(1)選項B：行紀人處理委托事務支出的費用，除當事人另有約定，應自行承擔；(2)選項C：行紀人以高于委托人指定的價格賣出商品的，如果在行紀合同中沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》仍不能確定的，該利益屬于“委托人”；(3)選項D：行紀人應當“以自己的名義”與第三人訂立合同，因此，行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。

9.C利用本單位的物質技術條件完成的發明創造，單位與發明人訂有合同，對申請專利的權利和專利權的歸屬作出約定的，從其約定。

10.BB【解析】本題考核法律的特征。法律是指反映一定物質條件下的統治階級意志，由國家制定或認可，并由國家強制力保障實施，賦予社會關系的主體相應權利和義務的社會規范的總稱。它是行為規范，而不是道德規范。

11.B特別提款權由國際貨幣基金組織創設，不是貨幣，本身有價值，其“幣值”由貨幣籃組成貨幣的幣值按各自的權重計算并加總而成。貨幣籃組成貨幣的權重由國際貨幣基金組織執行董事會每5年審議一次。

綜上，本題應選B。

12.C

13.C本題考核企業資產損失責任劃分。企業發生重大或者特別重大資產損失隱瞞不報或者少報資產損失的，除按照規定對相關責任人進行責任認定外，總會計師或者企業分管財務負責人和企業主要負責人應當承擔分管領導責任和重要領導責任。

14.A在融資租賃合同中，因出賣人不履行買賣合同的義務產生索賠的權利，出租人可以轉讓給承租人。

15.D選項A表述錯誤，特別提款權本身不是一種貨幣；

選項B表述錯誤，特別提款權貨幣籃由5種貨幣組成，為人民幣、美元、日元、歐元和英鎊；

選項C表述錯誤，現階段我國實行的是有管理的浮動匯率制度；

選項D表述正確，特別提款權本身具有價值，其“幣值”由貨幣籃組成貨幣的幣值按各自的權重計算并加總而成。

綜上，本題應選D。

16.B【答案解析】本題考核上市公司信息披露事務管理的相關規定。根據規定，上市公司信息披露義務人不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務，因此選項A的說法錯誤；某項重大事件已經泄露或者市場出現傳聞的，即便發生在法定披露時點之前，上市公司也應及時披露相關事項的現狀，因此選項C的說法錯誤；上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見，因此選項D的說法錯誤。

17.C不執行合伙事務的合伙人有監督權、撤銷委托權、查閱賬簿權，但無異議權。

18.D解析：本題考核票據權利時效期間。持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月；A公司是出票人，所以B公司對A公司行使再追索權的時效期間為2006年12月5日之前。

19.A本題考核委托合同。委托人應當預付處理委托事務的費用，選項A錯誤；受托人墊付必要費用的，委托人應當償還所墊付的必要費用及利息，選項B正確；結合《民法典》的規定和司法實踐中的做法，在無償委托合同和一些有償委托合同中，雙方當事人均可以隨時解除委托合同，且不需要說明理由。選項C正確；非因受托人原因導致委托事務不能完成的，委托人應當支付相應的報酬，選項D正確。

20.A根據《企業破產法》的規定，第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起15日內召開。

21.ABCD證券投資咨詢機構的從業人員不得從事下列行為：

(1)代理委托人從事證券投資，代理委托從事證券投資活動應由證券公司承擔；

(2)與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失，這主要是為了保證證券投資咨詢機構的中立性和公正性。以利于保護廣大證券投資咨詢者的利益，減少和避免不必要的法律糾紛；

(3)買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票；

(4)從事法律、行政法規禁止的其他行為。

22.BCD債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

23.BC背書不得附條件，否則所附條件不具有匯票上的效力，但該背書轉讓有效。

24.ABC代表1／10以上表決權的股東、1／3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。

25.BD選項B：非基于法律行為的物權變動不必以公示為前提；選項D：若法律效果指向債法領域，設定債法上的權利義務，是債權行為，如買賣合同、租賃合同。

26.AC選項A表述正確，選項B表述錯誤，民事法律行為所附條件，必須是將來不確定的事實，即有可能發生也有可能不發生；而期限是將來一定會發生的；所以，乙能否通過2018年CPA經濟法的考試是附“條件”，而非附“期限”；

選項C表述正確，選項D表述錯誤，在延緩條件成就之前，民事法律行為已經成立，但是效力一直處于停止狀態。條件成就之后，民事法律行為發生法律效力。

綜上，本題應選AC。

27.ABD本題考核點是破產程序終結。《企業破產法》規定下列情況終結破產程序：(1)債務人財產不足以清償破產費用的；(2)人民法院受理破產申請后，債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協議的；(3)破產人無財產可供分配的；(4)破產財產分配完畢。

28.BCD（１）選項ＡＢＣ：動產浮動抵押的設立以合同生效為條件（抵押合同應當采取書面形式），未經登記的不得對抗善意第三人；（２）選項Ｄ：動產浮動抵押，在抵押財產確定前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權也不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。

29.ABCD本題考核抵押權清償的規定。題目的四個選項都是正確的。

30.BC按照規范的內容不同，法律規范可以分為授權性規范與義務性規范。義務性規范屬于強行性規范。授權性規范是規定人們可以作出一定行為或者要求別人作出一定行為的法律規范。義務性規范是規定人們必須作出某種行為或不作出某種行為的法律規范。義務性規范可分為命令性規范和禁止性規范：命令性規范是指人們必須或應當作出某種行為的規范；禁止性規范是禁止人們作出一定行為的規范。

31.Y本題考核贈與合同的相關規定。贈與人故意不告知贈與的財產有瑕疵或者保證贈與的財產無瑕疵，造成受贈人損失的，贈與人應承擔損害賠償責任

32.N

33.N收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。

34.N本題考核中外合資經營企業的出資方式。合營企業任何一方不得用以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。

【該題針對“中外合資經營企業的出資方式”知識點進行考核】

35.N

36.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經濟法律關系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經濟法律關系的客體。

37.Y

38.N本題考核反壟斷行政責任。對經營者集中的決定，當事人須先申請行政復議，對行政復議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復議，也可以直接提起行政訴訟

39.N

40.N當事人只能將將來可能發生的事實作為法律行為所附的條件，不能將將來必然發生的事實作為法律行為所附的條件。

41.A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規定。根據規定就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的視為要約。該內容即使未訂人合同仍屬于合同的組成部分當事人違反這些內容的承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所并宣稱某市級重點小學將進駐小區。)A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規定。根據規定,就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定,并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的,視為要約。該內容即使未訂人合同,仍屬于合同的組成部分,當事人違反這些內容的,承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所,并宣稱某市級重點小學將進駐小區。)

42.甲公司可以解除融資租賃合同。根據規定當事人一方延遲履行主要債務經催告后在合理期限內仍未履行的對方當事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。甲公司可以解除融資租賃合同。根據規定,當事人一方延遲履行主要債務,經催告后在合理期限內仍未履行的,對方當事人可以解除合同。在本題中,乙公司停止向甲公司支付租金,經甲公司多次催告,乙公司一直未支付租金,因此,甲公司可以解除融資租賃合同。

43.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容合法。根據規定股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務公司的發起人與被告股東承擔連帶責任但是公司的發起人承擔責任后可以向被告股東追償。A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容合法。根據規定,股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,公司的發起人與被告股東承擔連帶責任,但是,公司的發起人承擔責任后,可以向被告股東追償。

44.丙在合伙企業中以勞務出資的形式合法。丙在合伙企業中以勞務出資的形式合法。

45.（1）進口貨物的完稅價格由海關以進口應稅貨物的成交價格以及該貨物運抵我國境內輸入地點起卸前的運費及其相關費用、保險費為基礎審查確定。所以進出口公司在進口該批機器設備過程中審定的成交價200萬美元、貨物運抵我國境內輸入地點起卸前的運輸費10萬美元、保險費20萬美元以及包裝勞務費3萬美元都應計入貨物的完稅價格。

（2）關稅稅額＝關稅完稅價格×關稅稅率＝（200+10+20+3）×8.3×30%＝580.17萬元

（3）進出口公司應當自運輸該批機器設備的運輸工具申報進境之日起14日內，向貨物進境地海關申報。

46.(I)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

(2)實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。

(3)①乙的質押行為無效。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。

②丙的質押行為有效。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質押行為有效。

(4)合伙人甲、乙、丁、庚應承擔清償責任；

①甲為普通合伙人，當A企業不能清償到期債務的，應當承擔無限連帶責任。

②乙為普通合伙人，當A企業不能清償到期債務的，應當承擔無限連帶責任。

③丁為有限合伙人，應以其退伙時從A企業分回的12萬元財產為限承擔有限責任。

④庚為普通合伙人，庚入伙后，應對入伙前A企業的債務承擔無限連帶責任。

【提示】本題是題目要求中“假設”的提問方式，注意題目問題(4)中的“如果”二字，此時大家應該僅僅考慮案例中10月份之前的業務，此時丙還沒有退伙，但其是有限合伙人，只要合伙企業的財產不足清償的，其有限責任就已經承擔完畢。

(5)甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。在本題中，人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙．A企業中僅剩下普通合伙人，A企業應當轉為普通合伙企業。47.(1)甲公司存續期限符合要求。根據規定，發行人應當是自成立后持續經營時間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的有限責任公司，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈資產值折股，且有限責任公司持續經營時間超過了3年，因此甲公司存續期限符合規定要求。

(2)首先，甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據規定，發行人最近3年內實際控制人應當沒有發生變更。甲公司的實際控制人在兩年前由乙公司變為丙公司，不符合要求。其次，根據規定，發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。甲公司控股股東的副總會計師在甲公司兼任財務人員，不符合要求。

(3)①根據規定，發行人最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。甲公司的凈利潤符合要求。

②根據規定，發行人最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。甲公司的營業收入符合要求。

③根據規定，發行人最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％。甲公司的無形資產比例為(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行為不構成法定障礙。根據規定，發行人最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券，構成首次發行股票并上市的法定障礙，本題中，甲公司的該行為已經超過了36個月。

(5)剔除后剩余有效報價投資者數量符合詢價規定。根據規定，公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家，不多于40家。本題中，公開發行股票數量為4.5億股，詢價后，剔除了報價為5元的投資者后剩余的有效報價投資者數量為35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合規定。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數量符合規定。根據規定，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除申購總量中報價最高的部分，剔除部分“不得低于”所有網下機構投資者擬申購總量的10％。本題中，剔除報價最高的申購股份數量為0.9億股，為網下機構投資者擬申購總量4億股的22.5％(0.9/4)，因此符合規定。

(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量符合規定。根據規定，發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股份數量的70％。本題中，甲公司發行后股本總額超過4億股，本次公開發行股份數量為4.5億股，其70％為3.15億股，確定網下初始發行股份數量3.5億股，因此符合規定。

(8)保薦代表人張某的說法不正確。根據規定，首次公開發行股票中，應安排不低于本次網下發行股票數量的40％優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(公募基金)和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金(社保基金)配售。

(9)不應當中止發行。根據規定，網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

48.(1)丁有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為。根據規定，因債務人無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

(2)丁無權請求人民法院撤銷甲公司將商業用房轉讓給己公司的行為。根據規定，債務人減少財產的處分行為中，以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的處分行為。本題中，己公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無權撤銷。

(3)丁有權代位行使甲對乙的債權。根據規定，債務人怠于行使其對第三人享有的到期債權，危及債權人債權實現時，債權人為保障自己的債權，可以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權。本題中，在甲對乙的債權到期后，只要甲沒有對乙提起訴訟或者申請仲裁，都屬于債務人怠于行使其到期債權的行為。

(4)甲可以主張就50萬元的債權債務予以抵銷。根據規定，當事