歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對您有所幫助!有限責任公司、股份公司中各類股東會決議、董事會決議模板目錄TOC\t"Subtitle,1,Title,2"\b_TOCRange有限公司開業股東會決議 3有限公司變更法人股東會決議 4（適用只有執行董事的公司） 4變更法定代表人股東會決議 5（適用設董事會的有限公司） 5有限公司變更股東（原股東會）股東會決議 6有限公司變更股東（新股東會）股東會決議 7有限公司變更經營范圍股東會決議 8有限公司變更名稱股東會決議 9有限責任公司變更住所股東會決議 10有限公司決議解散股東會決議 11有限責任公司減資股東會決議 12有限責任公司增資股東會決議 13有限公司新設立公司董事會決議 14有限公司變更董事長董事會決議 15有限公司執行董事決定 16股份公司股東大會決議 17股份公司第界董事會第次會議決議 21股份公司監事會決議 23ＸＸＸＸＸ股份公司章程修正案 24股份公司職工（代表）大會紀要 25有限公司股權轉讓協議 27股份公司—股份轉讓協議（內部用） 30股權轉讓協議—帶過渡期的 31過渡期經營管理協議 33股東授權委托書（模板） 35增資擴股說明書

38參股出資認購意向書 49法律意見書 50資產收購協議 55確認函（針對資產轉讓債權人） 70

有限公司開業股東會決議

根據《中華人民共和國公司法》規定，全體股東于

年

月

日，在xxxxxxxx召開首次股東會議。本次會議由

提議召開，并于會議召開15日以前通知全體股東，應到會股東

人，實際到會股東

人，代表公司

表決權。本次會議由出資最多的股東召集和主持，并形成決議如下：一、通過《

有限責任公司章程》；二、會議選舉

、

、

為公司第一屆董事會董事。三、會議選舉

、

、

為公司第一屆監事會監事。會議一致同意設立

有限公司，并擬向公司登記機關申請設立登記。股東（簽字或蓋章）日期：年月日

有限公司變更法人股東會決議（適用只有執行董事的公司）

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，XXXX有限公司臨時股東會會議于

年

月

日，在XXXX召開。本次會議由

提議召開，執行董事于會議召開15日以前通知全體股東，應到會股東XX人，實際到會股東

XX人，代表公司

表決權。會議由執行董事主持，形成決議如下：一、公司由于

原因，選舉

為公司執行董事，

不同擔任公司執行董事；二、通過公司章程修正案（或修改后的公司章程）；（根據章程內容來定）三、公司于本決議作出后30日內向公司登記機關申請變更登記。

股東（簽字或蓋章）日期：年月日變更法定代表人股東會決議（適用設董事會的有限公司）

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，XXXX有限公司臨時股東會會議于

年

月

日，在XXXX召開。本次會議由

代表十分之一以上表決權的股東（或三分之一以上的董事；或監事會或監事）提議召開，董事會負責召集。董事會于會議召開15日以前以

方式通知全體股東，應到會股東XXXX人，實際到會股東XXXX人，代表公司

表決權。會議由董事長主持，形成決議如下：一、公司由于

原因，選舉

為公司董事、董事長；

不同擔任公司董事、董事長；二、通過公司章程修正案（或修改后的公司章程）；（根據章程內容來定）三、公司于本決議作出后30日內向公司登記機關申請變更登記。

股東（簽字或蓋章）

日期：年月日

有限公司變更股東（原股東會）股東會決議

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，XXXX有限公司臨時股東會會議于

年

月

日，在XXXX召開。本次會議由

代表十分之一以上表決權的股東（或三分之一以上的董事；或監事會或監事）提議召開，董事會負責召集。董事會于會議召開15日以前以

方式通知全體股東，應到會股東XXXX人，實際到會股東XXXX人，代表公司

表決權。會議由董事長（執行董事）主持，形成決議如下：一、同意股東

將其所持本公司

%的股權（原出資額

萬元）轉讓給

。其他股東放棄優先購買權；二、股權轉讓后，公司股東持股情況如下：

，出資額：

萬元，出資比例

%；

，出資額：

萬元，出資比例

%；三、公司于股東發生變動之日起30日內，向公司登記機關申請變更登記。

原股東（簽字或蓋章）

日期：年月日

有限公司變更股東（新股東會）股東會決議

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，XXXX有限公司臨時股東會會議于

年

月

日，在XXXX召開。本次會議由

代表十分之一以上表決權的股東（或三分之一以上的董事；或監事會或監事）提議召開，董事會負責召集。董事會于會議召開15日以前以

方式通知全體股東，應到會股東XXXX人，實際到會股東XXXX人，代表公司

表決權。會議由董事長（執行董事）主持，形成決議如下：一、成立新一屆股東會；二、通過公司章程修正案（或修改后的公司章程）；三、公司由于股東發生變動，選舉

、

為公司董事，

、

為公司監事，

、

不再擔任公司董事，

、

不再擔任公司監事。新股東（簽字或蓋章）

日期：年月日有限公司變更經營范圍股東會決議

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，XXXX有限公司臨時股東會會議于

年

月

日，在XXXX召開。本次會議由

代表十分之一以上表決權的股東（或三分之一以上的董事；或監事會或監事）提議召開，董事會負責召集。董事會于會議召開15日以前以

方式通知全體股東，應到會股東XXXX人，實際到會股東XXXX人，代表公司

表決權。會議由董事長（執行董事）主持，形成決議如下：一、在原經營范圍的基礎上增加：

；減少

。變更后的經營范圍為：

（上述經營范圍以公司登記機關核準為準）；二、通過公司章程修正案（或修改后的公司章程）；三、公司于本決議作出后30日內向公司登記機關申請公司經營范圍變更登記。如經營范圍涉及法律、法規和有關規定應先報經審批的項目的，公司將于有關部門批準之日起30日內向公司登記機關申請公司經營范圍變更登記。股東（簽字或蓋章）日期：年月日

有限公司變更名稱股東會決議

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，XXXX有限公司臨時股東會會議于

年

月

日，在XXXX召開。本次會議由

代表十分之一以上表決權的股東（或三分之一以上的董事；或監事會或監事）提議召開，董事會于會議召開15日以前以

方式通知全體股東，應到會股東XXXX人，實際到會股東XXXX人，代表公司

表決權。會議由董事長（執行董事）主持，形成決議如下：一、公司名稱由

變更為

；二、通過公司章程修正案（或修改后的公司章程）；三、公司于本決議作出后30日內向公司登記機關申請公司名稱變更登記。

股東（簽字或蓋章）

日期：年月日有限責任公司變更住所股東會決議

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，XXXX有限公司臨時股東會會議于xxxx年XX月XX日，在XXXX召開。本次會議由XXXX代表十分之一以上表決權的股東（或三分之一以上的董事；或監事會或監事）提議召開，董事會于會議召開15日以前以XXXX方式通知全體股東，應到會股東XXXX人，實際到會股東XXXX人，代表公司XX%的表決權。會議由董事長（執行董事）主持，形成決議如下：一、公司住所由XXXXXXX變更為XXXXXXX；二、通過公司章程修正案（或修改后的公司章程）；三、公司在遷入新住所前向公司登記機關申請公司住所變更登記。股東（簽字或蓋章）日期：年月日

有限公司決議解散股東會決議

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，XXXX有限公司臨時股東會會議于

年

月

日，在XXXX召開。本次會議由

代表十分之一以上表決權的股東（或三分之一以上的董事；或監事會或監事）提議召開，董事會于會議召開15日以前以

方式通知全體股東，應到會股東XXXX人，實際到會股東XXXX人，代表公司

表決權。會議由董事長（執行董事）主持，形成決議如下：一、同意公司解散；二、決議作出后15日內成立清算組。清算組由

、

組成，

為清算組負責人。三、清算組成立之日起10日內通知債權人，將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案，并于六十日內在報紙上公告。在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，及時制定清算方案，報股東會確認。四、清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會確認。五、公司于本決議作出之日起45日后向公司登記機關申請注銷登記。

全體股東（簽字或蓋章）日期：年月日

有限責任公司減資股東會決議

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，XXXX有限公司臨時股東會會議于

年

月

日，在XXXX召開。本次會議由

代表十分之一以上表決權的股東（或三分之一以上的董事；或監事會或監事）提議召開，董事會于會議召開15日以前以

方式通知全體股東，應到會股東XXXX人，實際到會股東XXXX人，代表公司

表決權。會議由董事長（執行董事）主持，形成決議如下：一、公司注冊資本由

萬元，減至

萬元；二、公司減少注冊資本后，各股東的出資額和出資比例如下：

，出資額：

萬元，出資比例

%；

，出資額：

萬元，出資比例

%；三、公司在本決議作出后，編制資產負債表和財產清單，在10日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。四、通過章程修正案（或修改后的章程）。五、減資前的公司債務由

負責清償或承擔。六、公司于本決議作出之日起45日后向公司登記機關申請變更登記。股東（簽字或蓋章）日期：年月日

有限責任公司增資股東會決議

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，XXXX有限公司臨時股東會會議于

年

月

日，在XXXX召開。本次會議由

代表十分之一以上表決權的股東（或三分之一以上的董事；或監事會或監事）提議召開，董事會于會議召開15日以前以

方式通知全體股東，應到會股東XXXX人，實際到會股東XXXX人，代表公司

表決權。會議由董事長（執行董事）主持，形成決議如下：一、公司注冊資本由

萬元，增至

萬元；二、①股東

增加出資

萬元；②通過公司利潤分配方案，按股東出資比例轉增注冊資本；③同意吸收

為公司股東，其繳納的出資額為

萬元，占注冊資本的

%。三、通過公司章程修正案（或修改后的公司章程）；四、公司于股款繳足之日起30日內向公司登記機關申請注冊資本變更登記。股東（簽字或蓋章）

日期：年月日有限公司新設立公司董事會決議XXXX公司于

年

月

日，在

召開董事會會議。應參加會議的董事為

人，實際參加會議的董事

人，符合本有限公司章程的規定，會議有效。經討論，通過了以下決議：一、選舉

為公司董事長。二、聘任

為公司經理。本決議符合《中華人民共和國公司法》的規定。

與會董事（簽字或蓋章）

日期：年月日

公司（蓋章）

有限公司變更董事長董事會決議

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，XXXX有限公司臨時股東會會議于

年

月

日，在XXXX召開。公司已于會議召開10前已經通知全體董事，應到會董事

人，實際到會董事

人。會議由董事長主持，形成決議如下：一、選舉

為公司董事長；

不再擔任公司董事長；二、公司于本決議作出后30日內向登記機關申請變更登記。

與會董事（簽字或蓋章）

日期：年月日公司（蓋章）

有限公司執行董事決定年月日xxxx有限公司的執行董事在處形成決定如下：一、決議事項決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內部管理機構的設置;決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;制定公司的基本管理制度;公司章程規定的其他職權。二、決議內容根據《公司法》和本公司章程的規定，需要報公司股東會批準的事項，應當報股東會批準。執行董事（簽字或蓋章）

日期：年月日公司（蓋章）

股份公司股東大會決議根據《公司法》及本公司章程，股份有限公司于年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）召開了（定期或臨時）股東大會，會議召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間及方式、召開程序符合公司章程的規定。本次會議應到股東人，實到股東人，其中XXX、XXX、XXX等名股東委托股東XXX代為表決。實到股東代表公司××的表決權，占全部股份總額的××％，本次股東大會的舉行符合法定要求。列席本次股東大會的人員有：、、。本次股東大會由公司董事會召集，董事長ＸＸＸ主持會議。經與會股東審議，以舉手表決的方式，通過如下決議：以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意公司原股東將所持有公司ＸＸ%注冊資本出資額為萬元人民幣的股份以萬元人民幣的價格轉讓給（新）股東，并批準了原股東XXX與新股東XXX之間的股份轉讓協議；股份轉讓后，原股東按股份額所應承擔的債權債務由轉讓后的（新）股東承擔。股份轉讓后的股東出資情況如下：（1）股東，認購的股份數ＸＸＸ萬股，出資額萬元人民幣，占注冊資本ＸＸＸ%；（2）股東，認購的股份數ＸＸＸ萬股，出資額萬元人民幣，占注冊資本ＸＸＸ%；（3）。以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意將公司名稱由原股份有限公司變更為股份有限公司。以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意將公司住所由變更為。以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意將公司經營范圍由變更為（以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準；涉及專項審批的經營范圍及期限以專項審批機關審批的為準）。同意公司法定代表人、董事、監事的任免決定：（1）免職情況A．以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意免去(XXX)的法定代表人職務；B．以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意免去(XXX)的董事職務；C．以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意免去(XXX)的監事職務。D.………………以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意(XXX)以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，(XXX)為新董事；C．以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，(XXX)事；D.………………（3）董事會、監事會組成人員A．以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意由原董事、、和新董事、組成公司新一屆董事會。B．以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意由原監事、、和新監事、組成公司新一屆監事會。以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意公司的注冊資本由萬元人民幣增加（減少）至萬元人民幣；公司股份總數：萬股，每股金額：元人民幣。本次增加（減少）的注冊資本萬元人民幣，其中由原股東A增加（減少）出資萬元人民幣萬股；萬股；萬股。本次增加（減少）注冊資本后公司股東的出資額及出資比例如下：（1）股東，認購的股份數ＸＸＸ萬股，出資額萬元人民幣，占注冊資本%；（2）股東，認購的股份數ＸＸＸ萬股，出資額萬元人民幣，占注冊資本%；（3）………。以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意公司實收資本由萬元人民幣增加（減少）至萬元人民幣。出資額萬元人民幣，占注冊資本ＸＸＸ%；以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意公司類型由變更為。以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意公司發起人(XXX)的名稱（或者姓名）變更為(XXX)。以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意公司營業期限延長至年月日。以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意公司因營業期限屆滿（或合并、分立，或其他原因），擬予以解散，并成立清算組，其成員由、、、組成，其中由(XXX)擔任組長、由(XXX)擔任副組長。以票（占總股本%）贊成、票（占總股本%）反對、票（占總股本%）棄權，同意設立（或撤銷）分公司；或者分公司的名稱變更為分公司。其它需要決議的事項請逐項列明：。一致同意就上述變更（備案）事項修改公司章程相關條款。股東（簽字或蓋章）

日期：年月日

注意事項：1.本股東大會決議范本適用于股份有限公司（不含上市公司）的變更登記。上述股東大會決議的變更事項，正式行文時，請根據實際情況選擇相應的內容。2.股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。3.股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。4.出席會議股東人數不包含列席會議新增股東人數，出席股東如有反對或棄權的應列明所占表決權比例。5.股東為自然人的，由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章；簽名不能用私章或簽字章代替；簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。股東為非自然人的，“出席會議股東”應寫明其單位名稱，如需列明其出席代表姓名，可在單位名稱后加“（出席代表：ＸＸＸ）”。6.若變更股東，可將股東變更前后的股東大會決議合并而寫，新、舊股東都要在本股東大會決議上簽字、蓋章，以減少文件份數；企業亦可根據需要，將變更前后的股東大會決議分開寫。7.召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。8.股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。9.文件簽署后應在規定有效期內（變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股東認繳新增資本的出資30日內，變更股東為股東發生變動30日內，減資、合并、分立為公告之日起45日后）提交登記機關，逾期無效。10.要求用A4紙、字體較小（如四號或小四）的字打印，頁數多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。

股份公司第界董事會第次會議決議xxxx股份有限公司第屆董事會第次會議于年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）召開。本次會議由提議（代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議），由董事長負責召集，于召開會議前依法通知了全體董事，會議應到董事人，實到人，會議通知的時間及方式、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。列席本次股東大會的人員有：、、。（董事會在作出決議前，應當聽取監事及其他高級管理人的意見。涉及到員工利益時，應當聽取工會負責人的意見和建議。總經理、副總經理、監事、工會主席、董事會秘書必要時可以列席董事會會議。）公司董事長×××主持了會議，會議經舉手表決，一致通過如下決議：一、決議事項決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內部管理機構的設置;決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;制定公司的基本管理制度;公司章程規定的其他職權。二、決議內容根據《公司法》和《公司章程》的規定，需要報公司股東會批準的事項，應當報股東會批準。與會董事（簽字或蓋章）

日期：年月日

股份公司監事會決議xxxx股份有限公司于年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）召開第屆監事會會議。會議通知的時間及方式符合公司章程的規定。公司監事會成員×××、×××、×××、×××以及職工民主選舉產生的監事×××出席了本次會議。會議由原監事會主席×××召集和主持。監事會一致通過并決議如下：免去×××的監事會主席職務，選舉×××為新一屆的監事會主席。免去×××的監事會副主席職務，選舉×××為新一屆的監事會副主席。（若未設副主席的，請刪除該項）檢查公司財務;對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;向股東會會議提出提案;依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;公司章程規定的其他職權。與會監事（簽字或蓋章）

日期：年月日

ＸＸＸＸＸ股份公司章程修正案根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定，ＸＸＸＸＸ有限公司于ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日召開股東大會，會議作出決議變更公司（登記事項1）、（登記事項2），并決定對公司章程作如下修改：一、將公司章程第ＸＸ條原為：“………………”。現修改為：“………………”。二、將公司章程第ＸＸ條原為：“………………”。現修改為：“………………”。股東（簽字或蓋章）

日期：年月日股份有限公司（蓋章）：法定代表人：（簽字）20XＸ年ＸＸ月ＸＸ日

股份公司職工（代表）大會紀要股份有限公司于20ＸX年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）召開了全體職工（代表）大會，會議由本股份有限公司工會主席×××主持。會議議題：因上一屆職工監事×××、×××任期屆滿，重新選舉產生職工代表××名出任本公司監事。經與會人員表決，一致通過重新選舉×××、×××作為職工代表出任股份有限公司新一屆監事會的監事。（注：監事會的公司職工代表比例不得低于三分之一，具體比例按公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。）股份有限公司工會委員會（蓋章）（或出席會議的人員簽字）200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事項：1．本范本適用于股份有限公司（非上市公司）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經發起<股東>或全體董事簽署的新章程；2．“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定事項，如經營范圍等；3．應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容；4．股東為自然人的，由其簽字；股東為法人的，由其法定代表人簽字，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；5．因轉讓出資引起股東變更的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名；6．文件簽署后應在規定有效期內（變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內，變更股東為股東發生變動30日內，減資、合并、分立為45日后）提交登記機關，逾期無效；7．要求用A4紙、字體較小（如四號或小四）的字打印，頁數多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。

有限公司股權轉讓協議甲方（轉讓方）：住所：乙方（受讓方）：住所：本協議由甲方與乙方就xxxx有限公司（以下簡稱xx公司）的股權轉讓事宜，于2017年2月23日在位于xxxxxxxx的xx公司會議室訂立。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：第一條股權轉讓價格與付款方式1、甲方同意將持有xxxx有限公司xx%的520萬元股權全部或部分依法轉讓給乙方，轉讓價人民幣萬元乙方同意按此價格及金額受讓該股權。其他股東放棄優先受讓權。２、乙方同意在本協議簽定之日，將轉讓費520萬元人民幣（大寫：伍佰貳拾萬元）以現金方式一次性支付給甲方。第二條保證１、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在盛乾公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。２、甲方轉讓其股權后，其在xx公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。３、乙方承認xx公司的公司章程，保證按章程規定履行股東的權力、義務和責任。第三條盈虧分擔1、本次股權轉讓完成后，乙方即享受xx%的股東權利并承擔義務，按公司章程規定分享公司利潤與分擔虧損。2、本次股權轉讓完成后，甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。甲方與乙方之間的債權債務關系由雙方另行簽訂協議加以確定。第四條股權轉讓的費用負擔1、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。2、股權轉讓全部費用（包括手續費、稅費等），由甲方承擔。第五條協議的變更與解除發生下列情況之一時，可變更或解除協議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協議。１、由于不可抗力致使本協議無法履行。２、一方當事人喪失實際履約能力。３、由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協議履行成為不必要或根本目的無法實現。４、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除協議。第六條違約責任

1、本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。第七條爭議的解決1、本協議適用中華人民共和國的法律。

2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，雙方一致同意將該爭議提交至本協議簽訂地人民法院通過訴訟方式解決。第七條協議的生效及其他1、本協議經轉讓雙方簽字后生效。2、本協議正本一式四份，甲、乙雙方各執一份，報工商行政管理機關一份，xx公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（簽字）：身份證號碼：簽訂日期：年月日乙方（簽字）：身份證號碼：簽訂日期：年月日

股份公司—股份轉讓協議（內部用）甲方（轉讓方）：住所：乙方（受讓方）：住所：甲乙雙方本著平等互利原則，經友好協商，甲方同意將其合法持有的xxxx公司的全部（或部分）股份股以人民幣元/股的價格轉讓給乙方，乙方同意受讓。轉讓后，甲方不再持有xxxx公司的股份（或仍持有xxxx公司股份）；乙方持有xxxx公司xxx股，占公司總股本的%。甲方轉讓其股份后，其在xxxx公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有和承擔。甲方（簽字）：身份證號碼：簽訂日期：年月日乙方（簽字）：身份證號碼：簽訂日期：年月日

股權轉讓協議—帶過渡期的甲方（轉讓方）：XXXX乙方（受讓方）：XXXX甲、乙雙方就甲方持有的XXXX股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）XX股權的相關轉讓事宜，經友好協商達成以下股權轉讓協議：簽約時間及簽約地點：本合同由上述合同各方于XXXX年9月20日（即“本協議簽訂日”）在XXXXXXX簽署。一、轉讓標的甲方的轉讓標的為：甲方擁有的目標公司52.67%的股權，即1204.3932萬股，合計金額人民幣1204.3932萬元。二、陳述并保證；1、甲方保證：（1）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司52.67%的股權；（2）甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設定擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制；（3）甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的授權與批準；（4）甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到了甲方權力機構（董事會或股東會）的授權與批準；（5）甲方承諾該股權轉讓行為已經通知目標公司其他股東并征得同意，目標公司其他股東已經放棄優先購買權，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。2、乙方保證：（1）乙方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；（2）乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力。三、轉讓價款及支付1、甲、乙雙方同意并確認，本協議項下的股權轉讓價款為￥1204.3932萬元人民幣，即1204.3932萬股，每股人民幣1元。2、乙方應當在簽訂本協議后十日內將該股權轉讓款一次性支付給甲方。四、股權交割日甲、乙雙方確定2001年2月1日為股權交割日，即甲方將本協議約定的股權實際交付乙方并完成相應登記和簽發證明的日期。五、過渡期安排自本協議簽訂之日至2001年2月1日股權交割日，為過渡期。在過渡期內，甲方仍未目標公司的股東，但甲方不得單方提出變更或撤銷本協議，不得單方拒絕履行本協議所規定的義務，不得損害乙方的權益。甲、乙雙方在過渡期內的權利義務，由雙方另行簽署《過渡期經營管理協議》進行明確約定。六、辦理股權轉讓過程中各方的權利和義務甲方全力配合乙方完成符合本合同內容的工商變更登記、稅務登記等手續，提供完成工商變更登記手續所需的文件。乙方須按本合同的約定向甲方支付收購價款。甲方和乙方在辦理業務和股權交割手續過程中涉及到的相關手續，乙方應積極配合。七、合同的變更與終止1、本協議雙方當事人協商一致并簽訂書面補充協議方可對本協議進行變更或補充。2、依本協議甲方股權轉移至乙方名下且乙方所享有的權利已完全實現，本協議即告終止。3、本合同的權利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。八、違約責任甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。九、爭議的解決因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決；如協商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他規定1、本合同正本一式二份，各方各執一份，具有同等法律效力。2、本合同經各方法定代表人或授權代表簽署時生效。甲方：（蓋章）：乙方（蓋章）：授權代表（簽字）：授權代表（簽字）：1999年9月20日

過渡期經營管理協議甲方（委托方）：XXXX乙方（受托方）：XXXX甲方、乙方基于相互之間的信任，經平等協商，現就過渡期經營管理事宜達成如下協議：第一條委托內容1、本協議所指過渡期，是指甲乙雙方簽訂的《股權轉讓協議》第五條規定的過渡期，即自本協議簽訂之日起至XXXX年2月1日股權交割之日止。2、在過渡期內，甲方授權乙方代為持有甲方持有的山東XXXX股份有限公司52.67%的股權、代為行使相關股東權利及其相應的經營管理權利，乙方自愿接受甲方委托。雙方確認，該授權系不可撤銷授權，即未經乙方書面同意，甲方不得單方變更或撤銷該授權。第二條委托權限甲方委托乙方代為行使的權限如下：1、以股東身份進行相關活動；2、代為收取股息或紅利；3、出席股東會并行使參與權和表決權；4、行使《公司法》及山東XXXX股份有限公司《公司章程》中授予股東、董事、執行董事及其他高級管理人員的相關權利，并不得干涉乙方據此所從事的其他經營和管理行為。第三條權利義務1、在過渡期內，未經乙方書面同意，甲方不得對其所持股權做出任何處置。2、乙方承諾在授權權限內恪盡職守、誠實守信履行股份代持義務，不損害目標公司和其他的股東的利益。第五條管理費用本協議為無償合同，受托方不收取任何管理費用或傭金。第六條委托持股期間甲方委托乙方經營管理的期間自本協議簽字之日起至XXXX年2月1日甲方將股權交付于乙方之日止。第七條保密條款協議雙方應對本協議的簽訂和履行負嚴格保密義務。第八條其他事項本協議一式二份，協議方各持一份，具有同等法律效力。本協議自各方簽字或蓋章后生效。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：XXXX年9月20日

股東授權委托書（模板）委托人：身份證號碼：住所地：聯系電話：受托人：身份證號碼：住所地：聯系電話：委托代理事項：委托人為更加方便行使其在公司的股東權利以及履行股東職責，特委托受托人為全權代理人，代為行使委托人在公司的全部股東權利、履行股東職責、簽署一切相關文件、參與公司一切事務，委托人承擔由此產生的相應的法律責任。委托代理權限：代為辦理公司設立、變更、注銷、備案、撤銷變更登記等全部手續，代為簽署前述工商登記手續所需的全部文件，代為核對登記材料中的復印件并簽署核對意見、修改商事主體自備文件的錯誤；代為修改有關表格的填寫錯誤；代為領取營業執照和有關文書。代為簽署設立公司過程中工商登記手續所需應由委托人簽署的其他全部文件；決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和變更非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；代為提議召開臨時股東大會；代為行使股東提案權，提議選舉或罷免董事、監事及其他議案；代為參加股東大會，行使股東質詢權和建議權；如董事會和監事會不召開和主持股東大會；代為集中股權召集和主持股東大會；代為行使表決權，對股東大會每一審議和表決事項代為投票，委托人對表決事項不做具體指示，代理人可以按自己的意思表決；其他與召開臨時股東大會的有關事項。審議批準董事會的報告；審議批準監事會或監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司對外投資、向他人提供擔保作出決議；對公司置購、轉讓資產作出決議；對變更公司主營業務作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他股東職權。委托代理期限：本授權委托書自簽發之日起生效，有效期自年月日至年月日止。特別說明：凡由受托人在上述委托期限內代理委托人所實施的法律行為及所造成的法律后果，委托人均予以承認。本委托無轉委托權。甲方（簽字）：簽訂日期：年月日乙方（簽字）：簽訂日期：年月日

增資擴股說明書

第一章術語及釋義在本說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：本公司：指XXXX金融租賃有限公司發出人：指XXXX金融租賃有限公司董事會：指XXXX金融租賃有限公司董事會現有股東：指中國XX資產管理公司元：指人民幣元出資：指以現金形式向本公司投資出資比例：指出資人的實際出資占公司增資擴股后總注冊資本的比例本次出資認購期：從2008年7月30日起至2008年9月30日止。特別需要指出的是，本說明書作為XXXX金融租賃有限公司邀請意向投資者出資入股的書面材料，對各方不具有約束力。第二章增資擴股方案一、增資擴股方案

為了進一步優化公司股權結構、增強資本金實力，適應未來發展的需要，本公司擬進行增資擴股工作。

本次增資擴股由公司作為發起人，邀請其他新股東以現金入股將公司資本金增加至30億元以上。增資擴股后，公司現有股東持股比例占51%以上，其他新股東持股比例不超過49%。本次增資擴股基準日為2008年6月30日，公司現有股東以本公司全部資產經評估確認后，按每股1元折股，不足部分以現金出資，以達到相應的持股比例；公司擬向其他新股東募集15億元，每股1元。二、投資者入股條件：

凡符合《中華人民共和國公司法》、《金融租賃公司管理辦法》、《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》，且與現有股東有合作意向的國內外特定法人機構(法律、法規禁止認購者除外)。（一）作為一般出資人的非金融機構應具備以下條件：1、在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格；2、有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式；3、有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；4、經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄；5、財務狀況良好，且最近2個會計年度連續盈利；6、年終分配后，凈資產達到全部資產30%（合并會計報表口徑）；7、承諾3年內不轉讓所持有的本公司股權（銀監會依法責令轉讓的除外），不將所持有的本公司股權進行質押或設立信托，并在公司章程中載明；8、銀監會規定的其他審慎性條件。（二）境內金融機構作為本公司一般出資人，應當符合與該類金融機構有關的法律、法規、相關監管規定并具備上述（第6項除外）規定的條件。（三）境外金融機構作為本公司一般出資人，應具備以下條件：1、最近1年年末總資產原則上不少于10億美元；2、最近2個會計年度連續盈利；3、境外金融機構為商業銀行時，其資本充足率應不低于8%；為其他金融機構時，應滿足住所地國家（地區）監管當局相應的審慎監管指標的要求；4、內部控制制度健全有效；5、承諾3年內不轉讓所持有的本公司股權（銀監會依法責令轉讓的除外）、不將所持有的本公司股權進行質押或設立信托，并在公司章程中載明；6、注冊地金融機構監督管理制度完善；7、所在國（地區）經濟狀況良好；8、銀監會規定的其他審慎性條件。三、認購事宜

本次增資擴股的認購單位為1000萬股，投資者最低認購數為1個認購單位。認購期限自2008年7月30日開始，至2008年9月30日止，本公司保留根據實際情況延長或者縮短認購期限的權利。經中國銀監會審核符合條件的投資者與本公司簽署“出資入股協議書”，并按該協議的規定繳納認股資金。

具體步驟如下：

（一）投資者填寫“參股出資認購意向書”，將認購數量、單位簡介和近三年經審計的資產負債表、損益表及經過年審的營業執照復印件蓋章后傳真或快件郵送等方式送交本公司。本公司根據認購申請數量并對財務報表進行初審后，向中國銀監會報批股東的資格審查。

（二）通過中國銀監會資格審查后，投資者與本公司簽訂“出資入股協議書”，并按協議書規定繳納認股資金。

（三）認股資金的最遲到帳時間擬訂為2008年12月31日。

四、本次募集資金的運用

本公司此次增資擴股完成后，所籌集資金將全部用于充實實收資本，擴大資產規模，提高公司抗風險能力，以迅速形成新的效益增長點，給股東最大投資回報；同時鞏固公司在國內同行業的地位，提高公司的競爭力。第三章公司基本情況一、基本情況

中文名稱：XXXX金融租賃有限公司

英文名稱：XINJIANGGREATWALLFINANCIALLEASINGCO.,LTD.

注冊地址：XX烏魯木齊市民主路40號

法定代表人：賀曉初郵政編碼：830002二、歷史沿革

本公司前身為“XX金新租賃有限公司”，成立于1993年5月，注冊資本金3000萬元，系人民銀行XX分行等經濟實體共同投資成立的非銀行金融機構。1994年11月，根據中國人民銀行關于金融機構與其所創辦的經濟實體脫鉤的要求，在原公司基礎上成立“XX金融租賃有限公司”。公司1996年2月正式開業，注冊資本5500萬元，共有股東11家，公司性質是股份制非銀行金融機構。2001年12月，根據《金融租賃公司管理辦法》的要求，經中國人民銀行西安分行批準同意〔西銀復（2001）450號、西銀復（2002）34號〕，XX金融租賃公司實行增資擴股，新增股東7家，注冊資本增至2.7億元；2002年4月，二次增資擴股至注冊資本5.19億元，股東達20家。期間，公司的股權結構發生變化，XX德隆集團公司成為XX金融租賃有限公司實際控制人。隨著“德隆事件”的發生，2005年2月24日，根據國務院關于德隆風險處置的總體安排，中國銀監會授權XX銀監局發布公告，責令XX金融租賃公司停業整頓；同時，委托中國華融資產管理公司組成停業整頓工作組，進駐XX金融租賃公司，負責停業整頓工作。作為XX金融租賃有限公司最大的債權人，中國XX資產管理公司提出了重組XX金融租賃有限公司的申請，并與原有股東、債權人達成股權轉讓及債務和解協議。2007年11月，中國銀監會、國家財政部分別以銀監復[2007]515號文、財金[2007]121號文批復，同意中國XX資產管理公司以5.19億元資本金出資重組XX金融租賃公司。2008年2月19日，公司在相繼完成換領《金融許可證》、工商（股權、名稱等）變更登記、組織結構代碼變更、稅務登記及銀行基本賬戶變更、設立手續后，正式開業。公司名稱變更后為“XXXX金融租賃有限公司”，注冊資本5.19億元，股份總額為5.19億元,中國XX資產管理公司為完全控股股東。三、公司簡介

本公司是經中國銀監會批準設立、專門從事融資租賃業務的全國16家非銀行金融機構之一，是國內較早開展融資租賃業務的金融機構，也是目前西北地區唯一一家開展正常融資租賃業務的金融機構。二十世紀九十年代中后期，公司與政府、各家金融機構、企業建立了良好的合作關系，吸引了一批專業人才的加入，各項業務取得了較大的發展，在業內曾經領先。特別是在民航、電信行業的租賃業務在全國租賃業中的規模是最大的。在內部管理方面，建立了符合市場化要求的法人治理結構模式和風險內控機制；設立了較為規范的業務操作、管理、控制流程；建立了較為完備的經營管理制度等。公司重組開業后，現有股東、董事會、經營層致力于業務拓展、清理遺留債權債務、整章建制、加強團隊建設等幾個方面的工作，公司上下、內外呈現了生機勃勃的景象。截至目前，公司已開展融資租賃業務洽談的客戶達到近百家，業務需求規模約15億元，涉及全國17個省26個城市，其中，已實現融資租賃業務合作的企業15家，業務規模共計6.9億元；原有債務的清理、兌付比例達到95％，不良債權的處置率達到40％；制度建設方面，已初步建立起程序嚴密、科學合理、操作快捷的業務管理和風險控制機制。四、組織結構：考慮到市場化運作的客觀要求，本公司現有機構設置突出“業務為主、精簡高效、管控嚴格、放眼長遠”的特點，建立了以股東、董事會、監事會、總經理等為主體的組織架構，保證相互之間職責清晰、有效制衡，形成科學、高效的決策、激勵和約束機制。五、人力資源狀況：

1、人力資源基本情況：

本公司實行全員勞動合同聘用制，管理人員實行競爭上崗，雙向選擇、優勝劣汰。截止2008年5月31日，本公司擁有員工總數52人，平均年齡34歲。

2、人力資源結構：

XXXX金融租賃有限公司人員學歷、職稱、年齡結構表六、高級管理人員

1、XXX，男，現任公司副董事長、總經理，法定代表人。生于1956年，大學學歷，高級經濟師。具有二十多年從事金融工作的經歷，曾任農業銀行昌吉地區分行行長、XX農行副行長、中國XX資產管理公司烏魯木齊辦事處黨委書記、總經理。該同志熟悉金融業務，工作經驗豐富，組織能力、管理能力強。2、XXX，男，現任公司副總經理、財務總監。生于1963年，碩士研究生學歷，高級經濟師。具有二十多年從事金融工作的經歷，曾任農業銀行天津分行轄屬支行行長、信貸處、國際業務部副處長、處長、中國XX資產管理公司天津辦事處資金財務處處長、辦事處黨委委員、副總經理。該同志熟悉金融、財務業務，工作經驗豐富，管理能力較強。3、XXX，男，現任公司副總經理。生于1963年，管理工程碩士(在讀金融工程博士學位)，具有十多年從事金融工作的經歷。曾任中國電子（金融）租賃有限公司金融處處長、資產重組辦公室主任、租賃處處長和中國金融學會金融租賃專業委員會副秘書長等職。該同志熟悉金融、信息產業，工作經驗豐富，具有跨行業工作經驗，管理能力較強。第四章業務及資產一、業務范圍

經銀監會批準，本公司經營下列本外幣業務：（一）融資租賃業務；

（二）吸收股東一年期（含）以上定期存款；

（三）接受承租人的租賃保證金；

（四）向商業銀行轉讓應收租賃款；

（五）經批準發行金融債券；

（六）同業拆借；

（七）向金融機構借款；

（八）境外外匯借款；

（九）租賃物品殘值變賣及處理業務；

（十）經濟咨詢；

（十一）銀監會批準的其它業務；（十二）法律法規允許的其它業務。公司經營中涉及外匯管理事項的，需遵守國家有關外匯管理有關規定。二、業務經營狀況：1、融資租賃業務開展情況2008年，是XXXX金融租賃有限公司運營的起始之年，也是各項業務全面發展的一年。2008年度業務工作計劃為：融資租賃業務年末余額達到20億元，實現主營收入9508萬元；截至目前，前臺業務部門已在全國17省的26個企業開展融資租賃業務的洽談，具備業務合作意向的承租企業共計22個，已形成融資租賃方案的項目共計19個，租賃業務金額8.1億元，現已審批通過的項目共計15個，租賃業務金額6.9萬元，可實現手續費收入1000萬元，租金收入1650萬元，2、資產處置情況2008年，公司計劃處置不良資產8.5億元，占現有總量的71％，實現處置收入5013萬元，；處置自營證券3億元，實現處置收益億元。目前，共收回現金2790萬元，完成全年計劃的46.50%，不良資產原值累計削減5029萬元，完成全年計劃的5.99%。3、研發工作對涉及資金新業務的8個品種依照相關法規進行了初步的研究，并對公司2008年業務經營計劃進行測算分析，對資金投放對收入的影響進行分析，并提出建議；加強了公司網站的建設工作，預計6月份公司網站上線試運行。三、現有股東情況

中國XX資產管理公司是1999年經國務院批準、由財政部出資設立的具有獨立法人資格的國有獨資金融企業。公司通過綜合運用債務追償，資產置換、租賃、轉讓與銷售，債務重組及企業重組，債權轉股權，資產證券化等手段，收購、管理、經營和處置國有商業銀行剝離的不良資產，防范和化解金融風險，實現不良資產的價值回收的最大化，最大限度地保全國有資產。中文名稱：中國XX資產管理公司英文名稱：ChinaGreatWallAssetManagementCorporation法定代表人：XXX注冊資本：100億元（人民幣）公司住所：中國北京市西城區月壇北街2號月壇大廈

第五章財務會計信息一、財務會計信息說明：

公司適用財政部頒發的《企業會計準則》、1993年頒布的《金融企業會計制度》及財政部相關規定：會計報表系按照財政部頒發的《企業會計準則》、2001年頒布的《金融企業會計制度》及其他相關規定編制。如會計政策在會計報表各期間發生變動，則各期間均采用所適用的會計政策并對以前各期進行了追溯調整。

特別提示：公司所投資的企業大多屬非金融企業，以至合并后的部分項目數據，與金融企業的會計項目填列要求不盡一致，閱讀時敬請留意。二、財務會計報表：公司2008年5月31日資產負債表如下：資產負債表單位:元資產期末數流動資產：貨幣資金259,592,282.56應收賬款77,991,923.66其它應收款23,652,492.14減:壞帳準備95,909,914.36委托貸款20,000,000.00自營證券207,644,975.09減:自營證券減值準備13,206,939.25流動資產合計479,764,819.84逾期貸款162,124,764.51減：貸款呆壞賬準備161,239,764.51應收租賃款900,613,437.33其中：委托租賃5,386,298.69減：未收租賃收益35,555,814.26應收租賃款減值準備630,240,511.50租賃資產1,060,233,728.85減：待轉租賃資產1,060,233,728.85經營租賃資產66,886,872.73減：經營租賃資產折舊34,051,675.03長期股權投資18,484,500.00減:長期股權投資減值準備15,438,000.00固定資產原價8,686,887.00減：累計折價2,413,961.04減：固定資產減值準備固定資產凈值6,272,925.96生產性生物資產無形資產8,044,616.58減:無形資產減值準備長期待攤費用40,000.00無形資產及其他資產合計8,084,616.58資產總計765,706,171.65應付款項116,621,732.44其他應付款64,165,351.37應付職工薪酬52,005.93應付福利費1,383,840.53應交稅費987,843.60流動負債合計183,210,773.87非流動負債：保證金24,550,243.73發行長期債券291,270.00長期借款2,159,626.53非流動負債合計27,001,140.26負債合計120,141,914.13所有者權益（或股東權益)：實收資本（或股本）519,000,000.00資本公積19,078,152.83盈余公積6,978,350.74未分配利潤10,437,753.95所有者權益（或股東權益)合計555,494,257.52負債和所有者權益(或股東權益)總計765,706,171.65第六章利潤分配政策一、股利分配的一般政策

（一）本公司現行的分配政策

目前公司可供分配的利潤先行彌補上一年度的虧損，之后按當年租賃業務發生額提取1%壞賬準備金、按凈利潤的10%分別提取公積金、任意公積金，其余部分由股東享有。

（二）本公司增資擴股后的股利分配政策

本公司增資后，其股利分配政策將遵循《公司法》和公司《章程》的規定，按股東出資數額，以現金或其它合法的方式進行分配。

在每個會計年度結束后的三個月內，由公司董事會根據該會計年度的經營業績和未來的發展規劃提出股利分配政策，經股東大會批準后執行。

公司將本著對投資者負責的態度，努力實現股東價值最大化，以回報投資者。公司將在可分配利潤方式的選擇范圍內，充分考慮投資者的需求，并根據有關法律法規和公司章程，以公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取壞賬準備金1%，提取法定公積金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公積金；支付股東紅利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，根據國家法律規定，可不再提取。提取法定公積金、公益金后是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤。

股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。二、利潤共享安排

根據本次增資擴股安排，公司現有股東享有本公司直至2008年12月31日或增資擴股完成之日（以較晚的日期為準）的未分配利潤處分權。其后實現的利潤由新老股東共享。

第七章發展規劃一、公司發展的總體目標

本次增資擴股完成后，公司擬更名為“中國XX（或XX）金融租賃有限公司”，同時將公司管理總部設定北京。公司發展將由“立足XX、面向全國”逐步向“服務區域化、產品專業化”方向過渡，通過建立穩定的客戶群，進一步完善公司內部治理制度，不斷優化資本結構，促使公司整體上市；與此同時，加快公司股權多元化的步伐，三年內將公司資本增至80億元，做大做強“XX租賃”品牌，在全國融資租賃行業占居重要地位。二、具體實施步驟第一階段，業務發展期。在未來的3年內，公司將致力于初期的市場信譽修復、確立良好的法人治理結構、內部風險控制機制、業務運作機制和監督機制；兼顧傳統租賃業務和創新租賃業務，爭取較高利潤回報和擴大業務規模，實現業務突破；培養和引進金融租賃人才，建立一支高素質的研發團隊；確立符合公司長遠發展的企業文化；完成上市公司的發起設立，成為公眾公司。第二階段，業務成熟期。在未來的3－5年內，鞏固既有行業地位，使公司成為業務品種齊全、行業服務布局合理的金融租賃公司；挖掘客戶全面需求，延伸租賃增值服務，提升租賃盈利能力。第三階段，業務擴張期。在未來的5年后，整合產融資源，樹立在全國金融租賃行業的領先地位；成為能夠為客戶提供高度標準化、專業化的金融租賃全面解決方案的現代金融服務公司。三、發展措施1、加大業務拓展的力度，不斷培育企業核心競爭力

融資租賃業務作為二十世紀中期誕生的金融衍生產品，交易額持續快速增長，在世界上以年平均30％的速度增長，現已成為僅次于銀行信貸的第二大融資方式，在國際資本市場中占有非常重要的地位。目前，我國年融資租賃業務規模在42.5億美元左右，市場滲透率為1.3%，而經濟發達國家卻高達20-30%。因此，中國租賃業前景廣闊，大有作為。2007年，全球經濟呈現滯脹趨勢，國內銀根趨緊，為融資租賃業務的進一步拓展提供了機遇和空間。公司增資擴股后，可以發揮價值創造和成本節約方面相對于其他融資租賃公司的比較優勢和先動優勢，充分利用中國XX資產管理公司資產管理實力和遍布全國的市場網絡優勢，在現有業務平臺基礎上，抓住國內租賃業存在的廣泛的細分市場機會，形成以提升公司信用、研究開發、風險管理水平、業務和組織機構的整合、組織學習和成長能力為主的核心競爭力。2、積極推進金融發展戰略，快速實現規模擴張

隨著公司資金實力的壯大，借助融資租賃這一金融工具，促進金融、貿易、生產三者緊密結合，發揮銀行信用、商業信用、消費信用的疊加效應，實現產融資本的有效整合，使公司逐步以直接租賃、售后回租業務為主發展為以廠商租賃、分成租賃、杠桿租賃等新型租賃業務為主的大型金融租賃控股企業。要完成規模升級和產業擴張，公司不能僅靠自身的經營積累。可以選擇的途徑，一是適時增資擴股，爭取老股東的進一步支持，并吸引新的戰略投資者進入；二是以現金支付或定向發行公司股票的方式，橫向并購其他融資租賃企業，或收購兼并其他目標金融企業；三是通過公司上市，向公眾出售新發行股票籌集社會資金。要實現向金融控股集團發展的目標，公司的資本規模應該盡快達到50-100億元。

3、規范公司治理，全面提升風險控制能力

在現有基礎上，通過股權多元化，進一步明晰“三會一層”職責。同時，健全公司各項規章制度，整合優化業務流程，完善風險識別、評估體系和完整的內控信息反饋機制，促使公司各項業務依法合規，健康持續發展。4、建立多樣化、高透明的薪酬機制和激勵機制，通過建立經營者與員工、長效與短期、物質與精神等有效的激勵與約束機制，激發全體員工的創造力和凝聚力。5、積極推進人才引進培養計劃，通過制度建設、文化建設等措施，形成能引進、能培養和能留住優秀人才的良好機制和實現人才價值全方位、多層次開發的氛圍。6、創建具有鮮明特色的企業文化。重新塑造一種健康、積極的企業文化氛圍，把提倡學習、尊重科學、嚴謹務實、遵守紀律、鼓勵創新、忠于公司作為公司企業文化的核心，形成有利于公司長遠發展的企業文化，增強凝聚力和戰斗力，締造團隊精神。投資者在送達出資認購意向書原件的同時，需提交下列資料：在2008年8月30日之前將原件送達方為有效

①公司簡介

②國有獨資企業需提供上級機關同意其投資入股的文件，股份制企業需提供董事會的相應文件（董事會決議）；

③經審計近三年的資產負債表和損益表；（附三年審計報告）

④企業營業執照復印件。在國家監管機構及主管機關批準設立的文件下達之日起十五日內，投資者應簽署邀約發出人提供的《出資入股協議書》，并將認購價款劃至邀約發出人指定的銀行帳戶。

參股出資認購意向書編號_________認購人是XXXX股份有限公司在職職工且為該公司股東，有意參加XXXX有限公司增資擴股的認購。本人了解XXXX有限公司的基本情況，并已認真閱讀了《XXXX有限公司增資擴股說明》中所述內容，認可該公司本次的增資擴股方案。本人在此確認：一、本人有意向認購XXXX有限公司出資份額，成為該公司的股東。認購金額（人民幣）：（大寫）________________萬元整。（小寫）￥_______________萬元整。二、認購人基本信息姓名：身份證號碼：

聯系電話：電子郵箱：

聯系地址：

三、本人承諾并作出如下保證：1、本人為具有完全民事行為能力的自然人，簽署本認購意