并購業務操作1醫療行業企業并購業務操作第1頁主要內容第一部分：案例分析

--ST張家界重大資產重組第二部分：并購業務贏利模式第三部分：交易（Mandate）取得第四部分：教授團體2醫療行業企業并購業務操作第2頁第一部分：案例分析

ST張家界重大資產重組3醫療行業企業并購業務操作第3頁一、資產重組背景和動因

4醫療行業企業并購業務操作第4頁1、控股權易主，新股東進場上海鴻儀投資張經開企業ST張家界天通置業70%70%70%30.83%8.33%5醫療行業企業并購業務操作第5頁2、ST張家界重大資產重組背景1996年上市以來，控股權幾經易手，但都無實質性重組;4月27日，戴上“ST”帽子。6月30日，凈利潤-1315萬元，每股凈資產0.41元，企業主要經營實體經營情況連續惡化，全資子企業張家界萬眾建筑安裝工程有限企業主要業務已基本停頓。資產質量差、盈利能力弱和債務負擔沉重ST張家界連續經營能力受到嚴重威脅。

6醫療行業企業并購業務操作第6頁3、控股股東重組動因

借助ST張家界上市地位，整合旗下及張家界旅游資源，做大做強旅游產業，為其集團戰略發展服務.實現扭虧、摘帽恢復正常交易資格和最終獲取大于零“誘發重組原因凈收益”（NRV&F）。7醫療行業企業并購業務操作第7頁

二、重組方案設計基本內容

重大資產出售重大資產購置債務豁免8醫療行業企業并購業務操作第8頁1、出售資產

應收賬款9,163,329.00元，其它應收款81,471,144.74元；預付賬款24,492,210.41元；長久股權投資：張家界國際大酒店53%股權30,000,000.00元，湖南湘財三門軟件有限責任企業90%股權3,000,000.00元。累計148,126,684.15元,出售給張家界旅游經濟開發有限企業（第一大股東，以下簡稱“張經開企業”）9醫療行業企業并購業務操作第9頁2、購置資產湖南武陵旅游實業股份有限企業持有湖南武陵源旅游有限企業99%股權，購置價格55,440,000.00元；湘西猛洞河旅游開發有限企業75%股權，購置價格63,000,000.00元；保利（湖南）實業發展有限企業75%股權，購置價格73,315,737.75元；湖南鴻升置業有限企業擁有2983.02平方米土地，購置價格22,650,000.00元；湖南中加國際學校擁有學生公寓(含土地)，購置價格12,796,600.00元。累計227,202,337.75元。10醫療行業企業并購業務操作第10頁3、債務豁免將ST張家界應付湖南湘財三門軟件有限責任企業20,822,997.51元轉由張經開企業承接，ST張家界由此形成對張經開企業負債，由張經開企業對ST張家界進行豁免。11醫療行業企業并購業務操作第11頁ST張家界購置資產金額與出售資產金額相抵后，形成ST張家界對張經開企業負債79,075,653.60元，由張經開企業對ST張家界進行豁免。

上述兩項豁免共計99,898,651.11元,豁免負債計入ST張家界資本公積。

12醫療行業企業并購業務操作第12頁4、重大資產重組界定出售資產總額148,126,684.15元，占ST張家界6月30日經審計企業資產總額48.09%；購置資產總額為227,202,337.75元，占ST張家界6月30日經審計企業資產總額73.76%。13醫療行業企業并購業務操作第13頁5、關聯交易認定張經開企業為ST張家界第一大股東，持有ST張家界30.83％股份；上海鴻儀投資發展有限企業持有張經開企業70%股權；同時，上海鴻儀投資發展有限企業持有湖南武陵旅游實業股份有限企業32.2%股權，為湖南武陵旅游實業股份有限企業第一大股東；再者，湖南鴻升置業有限企業和湖南中加國際學校同受上海鴻儀投資發展有限企業控制。14醫療行業企業并購業務操作第14頁三、重組難點資產質量差，主營業務不明確；債務負擔重、包括訴訟、仲裁多；盈利能力差，扭虧難度大；累計虧損嚴重，每股凈資產恢復面值難度較大。15醫療行業企業并購業務操作第15頁四、處理方案

針對企業資產質量差，主營業務不明確現實狀況，ST張家界將應收債權等劣質資產出售給大股東張經開企業，同時購入旅游資源性資產，從根本上提升企業資產質量，使企業成為名副其實旅游類上市企業。針對企業債務負擔重、包括訴訟、仲裁多情況，企業專門成立了債務重組小組，經過屢次重復與債權人進行談判，采取以現金償還和資產抵償等方式降低了部分債務，取得了債權人諒解，解除了被凍結、查封資產，從而使資產出售成為可能。16醫療行業企業并購業務操作第16頁為了實現企業扭虧，企業首先加大銷售庫存土地力度，另首先加緊資產重組進度，盡早使購入資產效益進入企業賬內。為了使企業在底每股凈資產恢復面值，企業大股東張經開企業一次性豁免債務9989.86萬元，計入企業資本公積，用來補充企業凈資產。

17醫療行業企業并購業務操作第17頁五、重組效果及意義

重組后ST張家界浴火重生，取得了生存發展權，不但保住了其名稱中“張家界”這一旅游業國際著名品牌，而且從根本上提升了關鍵競爭力，具備了可連續經營能力。從上海鴻儀投資發展有限企業來說，即使付出了較大代價，但符合其本身戰略調整需要。18醫療行業企業并購業務操作第18頁ST張家界順利實現扭虧為盈；

每股收益從-0.557元增至年度0.095元；每股凈資產也由0.502快速提升至1.14元；-3-13恢復了社會公眾股正常交易資格、提升了投資者股權價值。

19醫療行業企業并購業務操作第19頁第二部分：并購業務贏利模式20醫療行業企業并購業務操作第20頁股權收購整合、重組輔導？財務顧問和/或中間人財務顧問協議轉讓競購獨立財務顧問匯報證監會審批40%50%10%10%并購咨詢財務顧問和/或中間人21醫療行業企業并購業務操作第21頁第三部分：交易（Mandate）取得22醫療行業企業并購業務操作第22頁一、客戶類型只看不買者撿廉價貨者（bottomfisher）市場份額、產品系列擴張者戰略性買主（strategicbuyers）23醫療行業企業并購業務操作第23頁二、客戶并購根本動因取得大于零“企業購并誘發原因凈收益”,即收益凈增加。24醫療行業企業并購業務操作第24頁三、交易（Mandate）取得只要能夠為客戶創造出價值增加模式，我們就可能得到客戶Mandate！25醫療行業企業并購業務操作第25頁第四部分：教授團體素質要求26醫療行業企業并購業務操作第26頁1、專業角色（ Role）券商會計師事務所律師事務所評定事務所目標企業并購企業27醫療行業企業并購業務操作第27頁1、教授意識；2、專業素質，包含財務、管理等；3、團體意識；4、學習意識5、合作意識，包含與中介機構和企業不