《美國統一計算機信息交易法》（全文）

美國統一計算機信息交易法(美國統一州法全國委員會于1999年7月通過，并向各州推薦采納)第一部分一般規定A簡稱與定義?第101條簡稱本法可稱為《統一計算機信息交易法》。第102條?定義?(a)本法中：?(1)“訪問合同”指雙方約定一方以電子方式訪問另一方的一個信息處理系統或自該另一方的一個信息處理系統取得信息的合同，或有關此種訪問的其他同類協議。?(2)“訪問材料”指為對信息進行有權訪問，以及控制或占有拷貝所必需的任何信息或材料，如文件、地址或訪問密碼。?(3)“受害方”指有權取得違約救濟的一方。?(4)“協議”指根據雙方的語言或其他情形，如履約過程、交易過程及本法所規定的行業習慣而判定在雙方之間事實上存在的交易。?(5)“歸屬程序”指可證明某一電子簽章、顯示、訊息、記錄或履行是否屬于某一特定人的程序或可檢測信息的變更或錯誤的程序。該術語包括一個需要使用十進位制或其他運算規則以確定某些語詞、數字、密碼或進行其他確認的程序。(6)“簽章”指：?(A)簽字；或?(B)為簽署某一記錄之目的而使用或采用某一指向該記錄，或附著于該記錄，或包含于該記錄之中，或與該記錄邏輯結合或鏈結的電子符號、聲音、訊息或程序。?(7)“自動交易”指合同全部或部分未經過普通交易過程中的事先審查而由一方或雙方以電子方式訂立的交易。?(8)“撤消”指一方因為另一方的違約行為而終止合同。?(9)“計算機”指以數字或類似形式接收信息，并按照一定序列的指示顯示信息的電子設備。(10)“計算機信息”指以電子形式存在的信息，此種信息系由于或通過計算機的使用而取得，或是以計算機可以處理的形式而存在。該術語包括上述信息的拷貝及與此種拷貝相關聯的任何文件或文件包。?(11)“計算機信息交易”指就計算機信息或其中的信息權利的生成、修改、轉移或許可使用而達成的協議，以及對此種協議的履行。該術語包括第612條規定的支持協議。該術語不包括雙方僅在與其交易有關的聯絡中采取計算機信息形式的交易。?(12)“計算機程序”指直接或間接地應用于一臺計算機以產生一定效果的一系列陳述或指示。該術語不包括可單獨確定的信息內容。?(13)由于違約而造成的“后果性損失”，包括(i)一般的或特定的要求或需要造成的任何損失，對于此種損失，違約方在締約時有理由知道并且不能合理地予以阻止；(ii)由于違反保證而對交易標的以外的人身或財產直接造成的傷害或損害。該術語不包括直接損失或附隨性損失?(14)“顯著性”作為一個術語，指書寫、顯示或展示的方式足以引起一個作為行為對象的常人的注意。電子記錄中意圖引起一個電子代理人的反應的條款，如其展現的方式能夠使一個合理設置的電子代理人對其加以考慮或無需個人對記錄的審查而對其作出反應，即為具有顯著性。具有顯著性的條款包括下列情況：(A)對個人而言：(i)大寫的標題，其大小與周圍的文字相同或更大，或其類型、字樣或顏色與周圍的文字形成對比；?(ii)記錄或顯示中的文字比周圍的文字更大，或通過其類型、字樣或顏色或借助可引起對這部分文字的注意的符號或其他標記與周圍的文字形成對比；以及(iii)在一個電子記錄或顯示中以顯著的方式引述的條款，該條款可以很容易地從該記錄或顯示中取得或加以審查；(B)對于個人或電子代理人而言：某一條款或對該條款的引述以特定的方式安置在一定的記錄或顯示中，使得個人或電子代理人，如不對該條款或對該條款的引述采取一定措施，便無法繼續進行其操作。?(15)“消費者”指一定信息或信息權的被許可方，該被許可方在訂立合同時擬主要為個人或家庭的目的使用此種信息或信息權。該術語不包括主要為職業或商業目的而取得許可的個人，如在農業、商業管理和投資管理等領域，但對該個人或其家庭投資的管理除外。(16)“消費者合同”指許可商和消費者之間訂立的合同。?(17)“合同”指由雙方根據本法及其他有關法律的規定達成的協議產生的全部法律義務。?(18)“合同費”指根據本法在一個合同中應付的價格、費用、租金或使用費，或應付款項中的任何部分。?(19)“合同使用條款”指對經許可的信息或信息權的使用、披露或訪問進行界定或限制的有執行力的條款，包括對一項許可的范圍進行界定的條款。?(20)“拷貝”指暫時或永久性地承載信息的介質，并且此種信息可以直接，或通過一定的機器或設備從該介質中感知、復制、使用或傳輸。?(21)“交易過程”指一特定交易的雙方當事人在交易完成之前的一系列行為，這一系列行為構成對他們的意思表示和其他行為進行解釋的共同基礎。?(22)“履行過程”指根據一個涉及重復履行的合同進行的履行，此種履行為了解此種履行的性質且有反對機會的一方所接受或默認而未提出反對。?(23)“法院”包括仲裁機構或其他爭議解決機構，只要當事人同意使用此種機構或法律要求使用此種機構。?(24)“交付”就拷貝而言，指對其占有或控制的自愿轉移，包括以物理方式或電子方式進行的轉移。?(25)“直接損害賠償”指對根據第808條(b)款(1)項或第809條(a)款(1)項計算的損失的補償。該術語不包括后果性損害賠償或附隨性損害賠償。?(26)“電子”指在技術上具有電子、數字、磁性、無線、光學、電磁或類似的性能。(27)“電子代理人”指為某人用來代表該人對電子訊息或對方的行為采取行動或做出反應，且在做出此種行動或反應之時無需該人對該電子訊息或對方的行為進行審查或做出反應的一個計算機程序，或電子手段或其他自動化手段。?(28)“電子訊息”指為與其他人或電子代理人聯絡之目的而以電子方式儲存、生成或傳輸的記錄或顯示。?(29)“融資合同”指約定由一方向一個被許可方提供融資的協議，并且此種協議不構成《統一商法典》第9條所規定之交易中的擔保權益。該協議可采取包括許可證或租約在內的任何形式。?(30)“融資服務交易”指就下列事項作出規定的協議，或以下列事項為內容的交易，或涉及到下列事項的提供、使用、轉移、清算、結算或處理的交易：?(A)以電子形式表現，并以電子方式儲存或能夠以電子方式儲存，以及可以電子方式回收并轉讓的存款、貸款、資金或貨幣價值，或向某人付款或接受其支付的其他權利；?(B)一件票據或其他證券；?(C)一項支付令、信用證交易、記帳卡交易、資金轉移、自動清算所交易或類似的資金批發或零售轉移；或?(D)一項信用證、所有權證書、金融資產、投資財產或以受托人或代理人身份持有的類似資產；或?(E)相關的確認信息、證明信息、許可訪問信息、授權信息或控制信息。?(31)“融資者”指根據一項融資合同向一個被許可方提供融資的人，并且(i)為向接受融資的一方轉讓許可或提供再許可之目的，可成為一個被許可方；或(ii)在被許可方違反融資合同的情況下，可根據融資合同取得阻止被許可方根據許可證使用信息或信息權的合同權利。該術語不包括選擇、生成或提供作為許可證之標的的信息的人、對信息擁有信息權的人，或對信息提供支持、修改或維護的人。(32)“善意”指事實上的誠實及遵守公平交易中的合理商業標準。?(33)“貨物”指當時可移動的與計算機信息交易有關的所有物品。該術語包括未出生的小動物，正在生長的作物，及《統一商法典》第2-107條規定的與不動產分離的其他特定物品。該術語不包括計算機信息、貨幣、外匯交易的標的、文件、信用證、信用證權利、票據、投資財產、帳債、動產契據、存款帳債、或一般無體物。?(34)由于違約而造成的“附隨性損害賠償”：?(A)指對一個受害方就下列事項所合理蒙受的商業上合理的費用或傭金支出的、補償：?(i)對違約所涉及的特定拷貝或信息的檢驗、接收、傳輸、運輸、照顧或保管；(ii)阻止交付、裝運或傳輸；?(iii)發生違約以后對拷貝或信息的覆蓋或再轉讓；?(iv)發生違約以后為最大限度地減少或避免違約造成的損失所做的其他努力；以及?(v)因違約而附帶發生的其他事項；并且?(B)不包括后果性損害賠償和直接損害賠償。?(35)“信息”指數據、文本、圖像、聲音、計算機集成電路布局平面圖作品、或計算機程序，及上述對象的集合或編輯。?(36)“信息處理系統”指一個創制、生成、發送、接收、儲存、顯示或處理信息的電子系統。(37)“信息內容”指在信息的一般使用中擬發送給他人或使他人感知的信息，或此種信息的替代物。?(38)“信息權”包括根據有關專利、版權、計算機集成電路布局平面圖作品、商業秘密、商標、公開權的法律或其他基于權利所有人對信息所享有的利益而在合同之外賦予某人控制信息或排除他人使用或取得信息的權利的法律而產生的信息上的所有權利。?(39)“知道”就某一事實而言，指對該事實的實際上的知道。?(40)“許可證”指一個合同，該合同對信息或信息權的取得、使用、銷售、履行、修改或復制進行授權，同時明確地對此種取得或使用作出限制或明確地使所授予的權利小于此種信息上的所有權利，而不論受讓人是否對被許可的拷貝擁有權利。該術語包括訪問合同、計算機程序租賃合同和拷貝轉讓合同。該術語不包括擔保權益的保留或產生。?(41)“被許可方”指根據一項適用本法的協議，有權以協議取得或使用計算機信息，或取得或行使此種計算機信息上的權利的人。就根據該協議保留給其自己的權利而言，一個許可方不是一個被許可方。?(42)“許可方”指根據一件適用本法的協議，負有義務轉移或創制一定計算機信息上的權利，或允許取得或使用一定的計算機信息或信息權利的人。在網絡提供者和被訪問的信息內容的提供者之間，信息內容的提供者為許可方。在交換信息或信息權的交易中，就信息、信息權或所提供的訪問而言，各方都是許可方。(43)“大眾市場許可”指用于大眾市場交易的標準格式。?(44)“大眾市場交易”指符合下列條件的交易：?(A)該交易屬于消費者合同；或?(B)具有下列條件且有最終用戶被許可方的其他任何交易：?(i)該交易對于同樣的信息，以基本相同的條件向全體公眾，包括消費者提供信息或信息權利；且?(ii)被許可方按照與零售市場上的普通交易一致的條件和數量通過零售交易取得信息或信息權利；并且?(iii)該交易并非：(I)對有著作權作品進行再銷售或公開演示或公開展示的合同；(II)就許可方按被許可方的規格定做或以其他方式特別為被許可方準備的信息進行的交易，但利用該信息本身適于該目的的一種性能所做的細微改制除外；(III)網站許可證;或(IV)訪問合同。?(45)“商家”指：?(A)就交易中涉及之種類的信息或信息權利進行交易的人；?(B)其職業表明其對交易中所涉及之信息或業務的相關方面具有專門的知識或技能的人；(C)根據該人對其職業表明其具有上述知識或技能的代理人或經紀人或其他中介的雇傭，可以推定其就交易中所涉及之信息或業務具有專門知識或技能的人。?(46)“非排它性許可”指不限制許可方在相同范圍內就同樣的信息、信息權或合同權利向其他被許可方進行轉讓的許可。該術語包括對拷貝的轉讓。?(47)對某一事實的“注意”指知道該事實，收到關于該事實的通知或有理由知道該事實。?(48)“通知”或“發出通知”指一般情況下為告知他人所應采取的合理措施，而不論該他人是否實際上知曉。?(49)“一方”指根據本法參與了一項交易或制定了一項協議的人。?(50)“人”指個人、公司、商業信托、特定財產、信托、合伙、有限責任公司、協會、合資企業、政府部門和機構、中介或代理、公共法人、或任何其他法律或商業實體。?(51)“公開發行的信息內容”指以大致相同的形式為一般的接收者或某一類接收者準備的或向其提供的信息內容。該術語不包括下列信息內容：?(A)由作為許可方或代表許可方的一人或多人運用其判斷或專長為某一特定的接收者定制的信息內容，或?(B)按照提供者和接收者之間的特別信賴關系提供的信息內容?(52)“接收”指：?(A)就拷貝而言，接受交付，或?(B)就通知而言：?(i)該通知為該目的為某人所注意，或?(ii)被發往協議所指定的某一地址或系統并可自該地址或系統取得，或，在缺乏此種約定的地址或系統時：?(I)被發送到某人的住所或該人訂立合同的營業地，或由該人指定用于接收此類通知的其他地點，或?(II)就電子通知而言，使此種通知存在于某一個信息處理系統或該系統中的某一地址，并以能被接收者用該種類型的系統處理或感知的形式存在；只要該接收者使用或以其他方式指定該地址或系統以接受此種通知，且發送者不知道該通知無法從該地址被取得。?(53)“收取”指進行接收。?(54)“記錄”指被刻寫在有形介質之上或儲存于電子或其他介質之中，并可以可被感知的形式提取的信息。?(55)“棄權”指一方同意不反對或不行使任何權利或尋求任何救濟以限制信息或信息權的使用；棄權并不要求該方采取積極的作為以使另一方能夠使用或支持其使用信息或信息權。該術語包括對信息權的放棄。?(56)“退還請求權”就一份包含被拒收的合同條款的記錄而言，僅針對計算機信息；其含義為：(A)如被許可方拒收一項以一份單獨的合同費為對價而交付的一項單獨的信息產品的記錄，指在符合下列條件時所得享有的向收合同費的一方或提出補償合同費的第三人處就所支付的合同費獲得補償的權利；?(i)提交了購買憑證；以及?(ii)在首次取得計算機信息以后一段合理的時間內適當地交回計算機信息及所有的拷貝(B)如被許可方拒收的記錄是作為一份結合在一起并一攬子轉讓，但又仍然保留其各自的獨立性的多個信息產品的一部分而提供的信息產品；?(i)在符合下列條件時，指由許可方在初始交易時所確定的，就作為一攬子轉讓的所有信息產品向被許可方收取，并由被許可方實際支付的全部合同費中的特定部分取得補償的權利；?(I)在該一攬子產品的初始使用之前或使用期間拒收該記錄；?(II)在信息首次交付給被許可方之后一段合理的時間內將計算機信息產品及所有的拷貝適當地退還；或?(III)提交購買憑證；或?(ii)在符合下列條件時，向許可方在初始交易中就被拒收的記錄所涉及的獨立信息產品對被許可方確定并收取的任何獨立的合同費取得補償的權利：(I)提交購買憑證；以及(II)在信息最初交給被許可方之后的合理時間內適當地將該信息產品及其所有拷貝退還給許可方。?

(C)如被許可方拒絕了被許可方提出的記錄，指在就被拒絕的記錄向被許可方補償其所交付的合同費，并作一定的扣除和抵銷之后，適當地退還從被許可方處取得的計算機信息和所有拷貝的權利，阻止向被許可方交付信息或阻止其取得信息的權利，以及對被拒收的記錄就許可方所支付的款項從被許可方處取得補償的權利。?(57)“范圍”就許可而言，指界定下列情況的條款：?(A)被許可的拷貝、信息或相應的信息權；?(B)被授權的、禁止的或控制的使用或訪問；?(C)地理區域，市場或地址；以及?(D)許可證的有效期限。?(58)“適時”就一個行為而言，指在約定的時間內，或在未約定時間的情況下，在合理的時間內采取某一行為。?(59)“發送”指，在按照具體情況合理地，或按照約定支付了所有費用，并適當地標明地址或作出其他指示的情況下，將一定的記錄付郵或交給商業上合理的傳遞者將該記錄發往某一地點或信息處理系統，或在該地點或信息處理系統重新生成該記錄，或為將某一記錄發往另一地點或信息處理系統，或在該地點或信息處理系統重新生成該記錄已經采取了必要的措施。此外，就電子訊息而言，該訊息必須為能以收件人所使用的或指定作為接收同類信息的地點的系統能夠處理或感知的形式存在。信息如系在經適當發送所可以到達的時間被接收的，均視為有適當發送的效力。?(60)“標準格式”指一個記錄或一組記錄，其中含有為在交易中重復使用的目的而擬定的條款，并且除了對價格、數量、支付方法以及交付的時間或方法加以確定，或在標準選項之間作出選擇之外，在交易中排除個人對此種條款的協議修改。(61)“州”指美利堅合眾國的一個州、哥倫比亞特區、波多黎各、美屬維爾京群島，或處于美國管轄之下的任何領地或島嶼。?(62)“條款”就某一協議而言，指該協議中與某一特定事項有關的部分。?(63)“終止”指合同一方根據協議或法律所授予的權力而不是因為違約而結束一項合同。?(64)“轉讓”：?(A)就合同利益而言，包括合同的轉讓，但不包括僅通過委托或再許可履行某一項合同義務或行使合同權利的協議。?(B)就計算機信息而言，包括計算機信息拷貝的銷售、許可或租賃，以及對計算機信息上的信息權利的許可或轉讓。?(65)“行業習慣”指任何交易習慣或做法，因其在特定地點、職業或行業得到普遍遵守而有理由期望它在當前的交易中也會得到遵守。?(b)《統一商法典》(1998年正式文本)中的下列定義適用于本法：?(1)“舉證責任”［第1-201條］?(2)“所有權憑證”［第1-201條］?(3)“金融資產”［第8-102條(a)款(9)項］?(4)“資金轉移”［第4A-104條］?(5)“特定化于合同項下”［第2-501條］?(6)“票據”［第9-105條第(i)款(1995年正式文本)或第9-102條(a)款(49)項(1998正式文本)］(7)“投資財產”［第9-115條(f)款(1995年正式文本)或第9-102條(a)款(49)項(1998年正式文本)］?(8)“票證”［第4-104條］?(9)“租賃”［第2A-102條］?(10)“信用證”［第5-102條］?(11)“流通票據”［第3-104條］?(12)“支付令”［第4A-103條］?(13)“銷售”［第2-106條］?(14)“擔保權益”［第1-201條］?(15)“簽字”［第1-201條］?立法意見：如本州的定義不同于1998年正式文本中的定義，應在(a)款中包括正式文本中的上述定義。B一般范圍與條款?第103條范圍；除外事項?(a)本法適用于計算機信息交易。?(b)除非(d)款和第104條另有規定，如果一項計算機信息交易涉及計算機信息以外的標的，下列規則應予適用：?(1)如交易同時涉及計算機信息和貨物，本法適用于其中的計算機信息和信息權。但如果交易涉及計算機程序的拷貝并且作為其他貨物的一部分出售或出租，則只有在下列情況下本法才適用于該拷貝和該計算機程序：?(A)該其他貨物是一臺計算機或計算機的外圍設備；或?(B)使貨物的購買者或被許可方取得或使用程序是就所出售或出租的貨物進行交易的一個重要目的。?(2)在不涉及貨物的任何情形下，本法只適用于計算機信息或其中的信息權利；但在交易的主要標的是此種計算機信息和信息權利，或是對此種計算機信息和信息權利的訪問時，則本法適用于整個交易。?(c)如本法和《統一商法典》第9條發生沖突，則適用《統一商法典》第9條。(d)本法不適用于：?(1)金融服務交易；?(2)關于下列事項的創制、演示、取得、使用、經銷、修改、復制、訪問、改編、提供、傳輸、許可、展示或在其中包含某種信息的合同：?(A)通過于1999年7月1日時有效的《聯邦通訊法》及相關法規規定的廣播、衛星或電纜或其他類似的方式提供的音頻程序或視頻程序；或?(B)于1999年7月1日時有效的《美國法典》第17目(title)規定或使用的動畫、電影、錄音、音樂作品或唱片，或集成錄音(enhancedsoundrecording)。?(3)強制許可；或?(4)個人作為雇員而不是獨立合同方的雇傭合同；?(5)不要求將信息作為計算機信息提供的合同，或以計算機信息形式存在的信息對該交易的主要標的而言是不重要的；或?(6)《統一商法典》［第3條］、［第4條］、［第4A條］、［第5條］、［第6條］、［第7條］、［第8條］規定范圍內的標的。?(e)以上(d)款(2)項(B)節中的“集成錄音”指一項可以獨立辨識的產品或服務，其主要的特征包括錄音，但還包括：?(i)對這些聲音的感知、復制或傳輸許可或控制的說明或指示；或?(ii)其他信息，但在包含此種其他信息的情況下，錄音仍構成該產品或服務的主要特征。第104條混合交易：協議選擇或排除?如一件交易標的的重要部分包括本法范圍內的計算機信息或信息權利，或包括本法第103條(b)款范圍內的標的，或為第103條(d)款(1)項或(2)項所排除的標的，則雙方可以同意本法，包括其合同訂立規則，適用于該交易的全部或部分，或約定本交易適用其他法律而不適用本法。但任何此種約定應遵守下列規則：(1)約定交易適用本法的協議不改變不得以約定加以變更的任何規則或程序的可適用性，或僅得以該規則或程序本身所規定的方式加以變更。在一件大眾市場交易中，協議不能改變下列法規的適用性：?(A)消費者保護法［或行政法規］；或?(B)適用于以打印格式存在的信息拷貝的法律。?(2)約定本法不適用于某一交易的協議?(A)不得改變第214條或第816條的可適用性；且?(B)在大眾市場交易中，不得改變本法中顯失公平原則或基本公共政策或善意義務的可適用性。(3)在大眾市場交易中，凡對本法適用于該項交易的范圍作出改變的條款，均應具有顯著性。(4)根據第103條(b)款(1)項從本法中排除出去的，包含于貨物之中并作為貨物的一部分出售或出租的計算機程序的拷貝不能成為根據本條約定本法適用于該交易的約定的基礎。?(5)定不得變更《統一商法典》第3條、第4條、第4A條、第5條、第6條、第7條、第8條和第9條中本來可以適用的規則所要求的結果。?第105條與聯邦法的關系；基本公共政策；受其他州法調整的交易?(a)本法中的規定如與聯邦法律沖突，則發生沖突的部分無效。?(b)如某一合同條款違反了某一基本公共政策，則法院可以拒絕執行該合同，而執行該合同中不包含被禁止的條款的剩余部分，或限制被禁止的條款的適用以避免出現違反公共政策的結果。在上述情況下，當事人的執行利益應服從禁止該條款執行的公共政策。?(c)除非(d)款另有規定，如本法與一件消費者保護法［或行政法規］發生沖突，則消費者保護法(或法規)應予適用。?(d)如在［本法生效之日］本州的現行法律適用于本法所調整的交易，則下列規則應予適用：(1)一項條款棄權或否認應采用書面形式的要求應符合(本法定義的)記錄的形式。?(2)對一件記錄、書面文件或條款進行簽名的要求應符合(本法定義的)簽章。(3)關于一定條款應具有顯著性的要求應符合本法關于顯著性的定義。?(4)關于對某一條款表示同意的要求應符合根據本法關于對一定條款表示同意的定義。?(e)本法和其他法律沖突的情況下，下列法律應予適用：(列出規定數字簽名和歸屬程序的類似格式的法律。)?［立法意見：如有應從(d)項所規定的電子商務規則中排除的消費者保護法，則

(d)項的運用不包括上述法律。］第106條解釋規則?(a)本法的解釋和適用應服從下列目的和政策的需要而不應拘泥于字面：?(1)支持和促進計算機信息交易潛力的充分實現；?(2)使調整計算機信息交易的法律清晰化；?(3)為通過商業慣例和雙方協議進行計算機信息交易的商業實踐的擴展留下空間；?(4)促進各州所制定的與本法調整對象有關的法律的統一化。?(b)除非第113條(a)款另有規定，本法的某一規定即使使用強制性語句，或沒有出現“除非另有規定”的字樣，也不阻止雙方通過協議對該規定的效力加以改變。?(c)如本法的某一規定為某種后果的產生設定了一定條件，并不意味著缺乏該條件即會產生不同的后果。?(d)一個合同條款并非只有具有顯著性，或經過雙方協商確定，或經過明示同意或約定才具有可執行性，除非本法明確做了此種要求。?第107條電子記錄與簽章的法律承認；電子代理人的使用?(a)不得僅僅以某項記錄或簽章以電子形式存在為理由否定其法律效力或可執行性。?(b)本法并不要求記錄或簽章必須以電子方式或電子形式生成、存儲、發送、接收或進行其他處理。?(c)在任何交易中，當事人都可就其所能接受的記錄與簽章的類型設定要求。?(d)任何人如使用其選擇的電子代理人進行簽章、履行或訂立協議，包括意為同意的表示，應受該電子代理人操作的約束，即使個人對電子代理人的操作或操作的結果不知道或沒有審查。第108條簽章的效力與證明?(a)對某一記錄或條款的簽章確認，可以任何方式證明，包括表明一方當事人已經使用或訪問了某種信息，而此種信息只有在該方進行了對該記錄或條款進行簽章的操作之后才能使用或訪問。?(b)遵守各方當事人所采用的或為法律所要求的對一項記錄進行簽章且具有商業合理性的歸屬程序，在法律上有對該記錄進行簽章確認的效力。第109條法律選擇?(a)雙方可以協議選擇應適用的法律，但如果在一項消費者合同中做出的此種選擇改變了根據有管轄權地區的法律不得以協議加以改變的規則，則此種選擇無效。該有管轄權地區的法律指根據下列(b)款和(c)款的規定在沒有協議的情況下，其法律應予適用的地區。?(b)如沒有關于法律選擇的有效協議，則下列規則將決定在合同法范圍內應予適用的法律。(1)訪問合同或規定拷貝的電子交付的合同應適用締約時許可方所在的法域的法律；?(2)要求以有形介質交付拷貝的消費者合同應適用向消費者交付該拷貝的地方或本應向消費者交付該拷貝的地方的法律；?(3)在其他任何情況下，合同應適用與該交易有最密切聯系的法域的法律。?(c)在(b)款得以適用的情形下，如其法律應予適用的法域在美國境外，則該法域的法律只有向沒有位于該法域的一方當事人也提供了與本法類似的保護和權利時，才應予以適用。否則應適用美國與該交易有最密切聯系的州的法律。?(d)為本條之目的，一方當事人的所在地，在其只有一個營業地的情況下，為該營業地；在有一個以上的營業地的情況下，為其管理中心所在地；在沒有實際的營業地的情況下，為其成立地或主要注冊地。在其他情況下，為其主要居所所在地。?第110條管轄法院的協議選擇?(a)雙方可以協議選擇一個排它性的管轄法院，除非此種選擇不合理且不公平；(b)除非雙方協議明確規定，雙方協議選擇的管轄法院不具有排它性。?第111條有失公平的合同或條款?(a)如果一個法院按照法律的規定發現一個合同或其中的某一條款于制定時有失公平，則法院可以拒絕執行該合同，或執行該合同中除去有失公平條款之外的其余條款，或限制該有失公平條款的適用以避免造成有失公平的結果。?(b)如有人向法院訴稱或法院發現某一合同或其條款可能有失公平，則應向各方當事人提供合理的機會使其就該合同的商業背景、目的和效力提出證據，以幫助法院做出決定。?第112條意為同意的表示；審查的機會?(a)如果某人對于某一記錄或條款或其拷貝在知道，或已有審查機會的情況下為下列行為，即為對該記錄或條款表示同意：?(1)以采用或接受的意思對該記錄或條款進行了簽章確認；或?(2)在有理由知道另一方當事人或電子代理人可能從其行為或聲明中推定他對該記錄或條款表示同意的情況下，有意地實施了此種行為或作出了此種聲明。(b)如果某一電子代理人在對某一記錄或條款有審查機會的情況下為下列行為，即為對該記錄或條款表示同意：?(1)對該記錄或條款進行了簽章確認；或?(2)實施了在該情況下表示對該記錄或條款予以接受的操作。?(c)如果本法或其他法律要求特別地同意某項條款，則同意的表示必須與該條款有特別的聯系。?(d)意為同意的行為或操作可以采取任何方式，包括顯示某人或電子代理人已取得或使用了一定的信息或信息權，并且存在某人或電子代理人為取得或使用此種信息或信息權必須從事一定行為或操作的程序。如果有意為同意的行為及通過電子方式確認同意的后續行為，即足以證明對(a)款(2)項的遵守。?(e)關于審查的機會，應適用以下規則：?(1)只有在某一記錄或條款是以一種應該能引起常人的注意并允許其審查的方式所提供的情況下，才可認為某人有對該記錄或條款進行審查的機會?(2)只有在某一記錄或條款是以一種能夠使合理設置的電子代理人對其做出反應的方式提供的情況下，才可認為該電子代理人具有對該記錄或條款進行審查的機會。(3)如果某一記錄或條款只有在某人負有付款義務或開始履約之后才可審查，則只有在該人如拒絕該記錄時有退還請求權的情況下才可認為該人有對該記錄或條款進行審查的機會。但在下列情況下不要求有退還請求權：?(A)記錄中提出了對合同的修改或根據第305條規定履行的具體事項；或?(B)在不涉及大眾市場許可的情況下，當事人在訂立合同時有理由知道一項記錄或條款將在履行、使用或對信息訪問后才開始提交，除非履行的內容僅僅是交付拷貝。(4)第(3)項所規定的退還請求權可根據法律或協議而產生。?(f)本條規定的效力可以通過確定當事人之間未來交易的標準的協議修改。?第113條協議變更；商業慣例?(a)本法中任何規定的效力，包括風險或責任的分配，均可由雙方以協議加以變更，但下列規則應予適用：?(1)本法所要求的善意、勤勉、合理性和注意等義務不得以協議排除，但雙方可以通過協議決定此種義務的履行標準，只要此種標準并非明顯不合理。?(2)本法第111條對有失公平合同的執行力的限制以及第105條(b)款規定的基本公共政策不得以協議變更。?(3)下列各節所列舉的各條規定對一項合同、條款或權利的效力或其約定的明確限制，除非在各該條規定的范圍之內，不得以協議加以變更：?(A)第109條(a)款對協議選擇法律的限制；?(B)第110條協議選擇管轄法院的限制；?(C)第112條關于意為同意的表示和審查的機會的要求；?(D)第201條對執行力的限制；?(E)第209條對大眾市場許可證的限制；?(F)第214關于因電子錯誤而產生的消費者抗辯權的規定；?(G)第303條(b)款、第307條(g)款、第406條(b)款和(c)款、第804條(a)款對可執行條款的要求；?(H)第507條到第511條規定對融資者的限制；?(I)第805條(a)款和(b)款對改變時效期間的限制；及?(J)第815條(b)款和第816條關于自助性重新取回的限制。?(b)各方當事人所知道或應該知道的任何商業慣例，以及當事人之間的交易過程或履行過程可用于確定協議的存在或其含義。?第114條補充原則；善意；法院判決；合理時間；知道理由?(a)除非本法另有規定，與締約能力、本人和代理人、禁反言、欺詐、錯誤陳述、脅迫、強迫、錯誤及其他生效或失效事由有關的法律和衡平原則，包括一州的商人法或普通法為本法之補充。補充本法且未被本法所排除的法律包括商業秘密法和不正當競爭法。?(b)本法范圍內的任何合同或責任，均應以善意予以履行或執行。?(c)一個條款根據第105條(a)款或(b)款，或第111條或第209條(a)款的規定是否具有顯著性或不可執行性，以及一個歸屬程序根據第108條和第212條是否具有商業合理性，應由法院確定。(d)一個協議是否具有法律后果由本法決定。?(e)如本法要求在合理時間內采取某種行為，應適用下列規則：?(1)采取某種行為的合理時間取決于該行為的性質、目的及環境。?(2)可以協議確定時間期限，但不得有明顯的不合理。?(f)如果某人知道某一事實或根據該人無需調查即知道的所有事實和情形，該人應知道該事實的存在，則該人視為有理由知道該事實。?第二部分合同的成立與條款A.合同的成立第201條形式要求?(a)除本條另有規定外，要求支付合同費用在5?000美元或以上的合同，不得通過訴訟或抗辯的方式執行，除非：?(1)被要求執行合同的一方簽章確認的記錄，充分地表明合同已經成立并且該記錄合理地確定了拷貝或合同的標的；或?(2)該合同作為一項許可證，約定的許可期限為一年或少于一年，或可由被主張負有合同義務的一方任意終止。?(b)根據(a)款規定，即使一項記錄遺漏或誤寫了某一條款，仍具有充分性，但根據(a)款，該合同除對記錄所涉及的一定數量的拷貝或標的之外，不具有執行力。(c)不能滿足(a)款要求的合同，如滿足下列條件，仍可根據該款規定予以執行：(1)一方已履行了其合同義務或提供了信息，而另一方也已接受了其履行或訪問了信息；或(2)被要求履行合同義務的一方在法庭通過辯護、證言或誓詞承認的事實已充分表明合同已經成立，但根據本節，該合同除對所承認的一定數量的拷貝或標的以外，不具有執行力。(d)在商人之間，如在合理的時間內，收到確認合同的記錄并足以對抗發送記錄的一方，并且接收一方有理由知道其內容，則該記錄符合(a)款的規定，對接收方有拘束力，除非在收到確認記錄以后的10日內對其內容發出反對通知。?(e)關于將來的交易無需滿足本條所規定之條件的約定，如有被要求履行合同義務的一方的經簽章的記錄為證，即為有效。?(f)本法范圍內的交易不適用本州中有關防欺詐的其他法律。?第202條合同成立的一般規定?(a)合同可以表明協議存在的任何方式訂立，包括要約和承諾，或承認合同存在的雙方的行為以及電子代理人的操作過程。?(b)如雙方有訂立合同的意圖，即使訂立合同的時間未確定，一個或多個條款仍有待完成或約定，雙方的記錄本來并不足以成立一個合同或一方保留修改條款的權利，仍可判定存在足以構成一個合同的協議。?(c)如雙方有訂立合同的意圖并且有提供某種適當救濟的合理基礎，則即使有一個或多個條款尚未完成或有待約定，該合同并不因為其不確定而被判定不成立。(d)如雙方沒有相反的行為或履行，在雙方對某一重要條款，包括規定范圍的條款有重大分歧的情況下，合同不成立。?(e)如一個條款需經以后為雙方同意才被采納，且雙方約定除非該條款被采納，雙方不受約束，則雙方未對該條款達成一致時，合同不成立。在此種情況下，各方應將所收到或制作的所有信息、拷貝、訪問材料及其他材料交給另一方，或在另一方同意的情況下予以銷毀。每一方都有權就對方未履行的義務，自己不曾接受的履行，或自己不保留任何利益而退回的標的，要求退回已支付的合同費。對于利用按照協議收到而未被退還或不可能被退還的拷貝所制作的信息或其拷貝，雙方仍受有關合同使用條款的約束。?第203條要約和承諾的一般規定?除非合同的語言或環境明確地表明另外的情況。?(1)一個訂立合同的要約邀請按照當時的環境為適當的方式和介質發出的任何承諾。?(2)要求即時或立即交付拷貝的訂單或要約所邀請的承諾可以是立即發貨的承諾或是立即或即時發送符合要求或不符合要求的拷貝的行為。但如果許可方及時地通知被許可方，所發送的拷貝只是給被許可方提供的一種便利，則發送不符合要求的拷貝不構成承諾。?(3)如開始所要求的履行行為是一種承諾的合理方式，則在合理時間內未收到承諾或履行通知的要約人可以認為該要約已在承諾之前失效。?(4)如以電子訊息存在的要約引起了一條接受要約的電子訊息，則合同訂立的時間為：?(A)于收到一項電子承諾時；或?(B)如反應包括開始履約、完全履約或提供對信息的訪問；于收到履行或提供訪問條件以及收到必要的訪問材料之時。?第204條含有不同條款的承諾?(a)根據本條，如一個承諾中的某條款與要約中的條款重大抵觸，或改變了要約中的條款或增加了要約中所沒有的重要條款，則該承諾對要約做了重大變更。(b)除第205條另有規定外，一個確定、合理的承諾即使有與要約不同的條款，仍構成一項承諾，除非該承諾對要約做了重大變更。?(c)如果一項承諾對要約作了重大變更，下列規則應予適用；?(1)除非符合下列條件，合同不成立；?(A)一方以意為同意的方式對另一方的要約或承諾表示同意；或?(B)所有其他情況，包括雙方的行為，證明合同已成立。?(2)如雙方以其行為成立一項合同，則該合同的條款根據第210條予以確定。?(d)如一項承諾與要約不同但沒有對要約作重大變更，則合同應根據要約的條款訂立。此外，下列規則應予適用：?(1)承諾中與要約抵觸的條款非該合同的組成部分。?(2)承諾中額外的非重大條款為就額外條款作出約定的建議。在商人之間，增加的額外條款為該合同的一部分，除非要約方在收到額外條款之前，或之后的合理時間內以通知表示反對。?(a)在本條中，附條件的要約或承諾指該要約或承諾以另一方對其所有的條款表示同意為條件。?(b)除非(c)項另有規定，附條件的要約或承諾使合同不成立，除非另一方對附條件的要約或承諾的所有條款以意為同意的方式表示同意。?(c)如要約和承諾均采用標準格式，且至少有一個格式是附條件的，則下列規則應予適用：?(1)只要提出該格式的一方的行為與該條件性語言不一致，如拒絕履行或拒絕接受協議利益等，則合同不成立，直到其提出的條款被接受。?(2)以意為同意的方式同意一項根據第(1)項為有效的附條件要約的一方根據第208條或第209條采納了該要約的條款，但不包括與有關價格或數量的經明顯同意的條款相抵觸的條款。?第206條要約和承諾，電子代理人?(a)合同可以通過電子代理人之間的互相作用訂立。如這種互相作用導致電子代理人進行了根據當時的情況意為承諾的操作，則合同成立，但如果該操作是由于欺詐、電子錯誤或類似情形所引起，則法院可提供適當的救濟。?(b)合同可以通過電子代理人和代表其自己或第三人的個人之間的互相作用訂立。如果個人所采取的措施或所做的意思表示是該個人可能拒絕采取或拒絕表示的，且該個人有理由知道下列情況，則合同成立：?(1)此種措施或意思表示將導致電子代理人履行、提供利益或允許對合同標的的使用或訪問，或發送為上述行為的指示；或?(2)此種措施或意思表示有承諾的意思，而不論該個人是否做出了其有理由知道該電子代理人不能做出反應的其他意思表示或措施。?(c)根據(b)款所訂立的合同的條款應根據第208條或第209條確定，但該個人沒有理由知道電子代理人無法對其作出反應而提供的條款不應包括在內。?第207條成立信息權的放棄?(a)在下列情況下沒有對價而放棄信息權是有效的：?(1)此種棄權系在由棄權方以意為同意的方式同意的記錄中作出，且該記錄界定了所放棄的信息權；或?(2)此種棄權根據禁反言原則，默示許可證或其他法律是有效的。?(b)如果一項棄權沒有規定有效期，并且在作出放棄之后不要求下列人員予以確認，則該項棄權所持續的時間為被放棄的信息權的有效期間：?(1)作出棄權的一方；或?(2)接受棄權的一方，除相對不重要的行為外。?(c)在不適用(b)款的情況下，一項棄權的有效期由第308條規定。B記錄的條款第208條記錄條款的采納?除第209條另有規定外，下列規則應予適用：?(1)如一方以意為同意的方式同意了一項記錄，則該方采納了該記錄的條款，包括以標準格式制定的條款，作為合同的條款；?(2)如雙方有理由知道他們的協議的全部或部分將以一份有待雙方協商同意的記錄的形式提供，且在履行或使用開始之前沒有對該記錄或其拷貝進行審查的機會，則該記錄的條款可以根據第(1)款于履行或使用開始之后予以采納。如雙方沒有就此種后來的條款達成一致，且無意訂立合同，則第202條(e)款應予適用，除非他們作出此種同意；?(3)如果一方采納了某一記錄的條款，則這些條款成為合同的一部分，而不論該方是否知道或理解該記錄中的個別條款，但不包括未能滿足本法中的其他條件因而不具有執行力的條款?第209條大眾市場許可證?(a)為第208條之目的，一方采納了一項大眾市場許可，僅指該方在其初次履行、使用或訪問某一信息之前或期間以意為同意的方式接受了該許可證。下列條款不構成該許可證的組成部分：?(1)根據第105條(a)款或(b)款規定，該條款有失公平或無執行力；或?(2)根據第301條，該條款與該項許可證雙方所明確同意的一項條款沖突。?(b)如提供一件大眾市場許可證或其拷貝的方式使被許可方在其負有付款義務之前無法取得進行審查的機會，且被許可方在獲得審查機會后對該許可不予同意，則被許可方有權根據第112條行使退還請求權，以及?(1)要求補償按照許可方的指示退還或銷毀計算機信息過程中發生的任何合理費用，或在缺乏此種指示時，在退還計算機信息過程中所發生的郵費或類似的合理費用；以及?(2)要求補償為恢復被許可方的信息處理系統以消除由于安裝而引起系統設置改變過程中的任何合理的，可預見的費用，如果：?(A)由于信息必須加以安裝才能對許可證進行審查而進行安裝：并且?(B)安裝改變了系統或其中的信息，但在被許可方拒收該項許可證并刪除安裝的信息之后并不使系統或信息恢復到原有狀態。?(c)在大眾市場交易中，如許可方在發送信息或負有發送信息的義務之前沒有機會對一項含有被許可方提出的條款的記錄進行審查，而在其獲得此種機會后，未以意為同意的方式表示同意這些條款，許可方有退還請求權。?第210條以行為訂立合同的條款?(a)除(b)款及第301條另有規定以外，如合同通過雙方的行為訂立，則合同的條款應根據雙方明確同意的條件、履行過程、交易過程、商業慣例、雙方行為的性質、交換的記錄、涉及的信息或信息權、本法的補充規定及所有其他相關情形確定。?(b)如雙方已就一份合同記錄進行簽章或一方以意為同意的方式同意含有另一方合同條款的記錄，則本條規定不適用。?第211條因特網式交易中的交易前披露?本條適用于使被許可方可以通過電子方式從其因特網地址或類似的電子地址獲得其計算機信息的許可方。在此種情況下，如果許可方?(1)在其發送信息或被許可方負有付款義務之前(以先發生者為準)，以下列方式使被許可方能夠審查許可證的標準條款：?(A)在對計算機信息進行描述或取得計算機信息的指令或步驟的鄰近區域顯著地顯示標準條款或可方便地獲得標準條款的電子地址；或?(B)在提供計算機信息的網址上顯著的地方說明可提供標準條款，并在被要求提供時，于轉交計算機信息之前立即提供一份標準條款拷貝，以及?(2)不采取積極的措施阻止被許可方為存檔或審查目的對標準條款進行打印或儲存，則許可方提供了對標準格式許可證條款進行審查的機會，且此種機會對從該位址取得信息的被許可方而言符合第112條(e)款的規定。?C電子合同：一般規定?第212條歸屬程序的效力和商業合理性?歸屬程序的效力，包括其商業合理性，由法院決定。法院在做出此種決定時，下列規則應予適用：?(1)法定的歸屬程序對法律或規則適用范圍內的交易是有效的。(2)除第(1)款另有規定外，這種商業合理性和有效性應根據程序的目的，及雙方同意或采納該程序時的商業環境來確定。?(3)歸屬程序可以使用根據客觀情況具有商業合理性的安全設備或方法。?第213條歸屬的確定?(a)一項電子簽章、顯示、訊息、記錄或履行歸屬于某人，如其為該人或其電子代理人的行為，或如該人根據代理法或其他法律應受其約束。依賴某一電子簽章、顯示、訊息、記錄或履行對另一人的歸屬的一方負有證明此種歸屬的責任。(b)一人的行為可以包括顯示一項歸屬程序的效力在內的任何方式予以證明。(c)根據(a)款，歸屬于某人的一個電子行為的效力應根據其產生、實施或采納時的具體情形，包括雙方的協議在內，來確定，其他情況下按照法律的規定確定。(d)如存在對一項電子簽章、顯示、訊息、記錄或履行中的更改或錯誤進行檢測的歸屬程序，一方遵守了該程序而另一方沒有遵守該程序，且未遵守的一方如遵守該程序，本來可以檢測到其中的更改或錯誤，則因不遵守所產生的法律后果由協議決定，但如不存在協議，則遵守方可不受此種錯誤或更改所造成之后果的影響。?第214條電子錯誤：消費者的抗辯?(a)在本款中，“電子錯誤”指如沒有提供檢測并糾正或避免錯誤的合理方法，消費者在使用一個信息處理系統時產生的電子訊息中的錯誤。?(b)在一個自動交易中，對于消費者無意接受，并且是由于電子錯誤產生的電子訊息，如消費者采取了下列行為，即不受其約束：?(1)于獲知該錯誤時，立即：?(A)將錯誤通知另一方；以及?(B)使所有的信息拷貝交付給另一方，或，按照從另一方收取的合理指示，將所有的信息拷貝交付給第三人，或銷毀所有的信息拷貝；且?(2)未曾使用該信息，或從該信息中獲得任何利益，也未曾使信息可為第三方獲得。?(c)如(b)款不適用，電子錯誤的法律效果由其他法所決定。?第215條電子訊息：生效時間；承認的效果?(a)電子訊息于接收時生效，即使無人知道這種接收。?(b)收到對一條電子訊息的電子確認的事實，證明該訊息已經被收到，但其本身并不證明發送的內容與收到的內容一致。?第三部分推定A一般規定?第301條口頭或表面證據?由雙方以確認記錄同意的條款或由雙方作為其協議的最后文本提供的記錄中所列的條款不得以任何以前的協議或同時期的口頭協議改變，但可以根據下列事項作出解釋或予以補充：(1)履行過程、交易過程或行業慣例；以及?(2)不矛盾的額外條款的證據，除非法院判定原記錄是對本協議條款的完整的，排它性的表述。?第302條實際推定?(a)協議的明示條款及任何履行過程、交易過程、或商業慣例必須盡可能地解釋為彼此一致。但如無法作出此種合理的解釋，則：?(1)明示的條款優先于履行過程、交易過程和商業慣例；?(2)履行過程優先于交易過程和商業慣例；以及?(3)交易過程優先于商業慣例。?(b)在協議的任何部分得到履行的地點適用的商業慣例必須被用來解釋與該部分履行有關的協議。?(c)訴訟過程中一方當事人所提供的涉及相關履行過程、交易過程或商業慣例的證據，除非提交證據的一方已對另一方作出為法院判定為足以防止造成不公平的吃驚的通知，不被接受。?(d)商業慣例的存在及適用范圍必須作為事實予以證明。?第303條修改和撤回?(a)對本法范圍內的合同進行修改的協議無需對價即為有效。?(b)禁止以經簽章的記錄以外的其他形式進行修改或撤回的經簽章的記錄，不得以其他方式進行修改或撤回。在一件由商家向消費者提供的標準格式中，對合同的修改要求采取經簽章的記錄的形式的條款不具有執行力，除非消費者對此表示同意。?(c)對合同的修改以及經修改后的合同必須符合第201條(a)款和第307條(g)款的要求，只要被修改的合同在這些條款的范圍之內。?(d)試圖做出的修改或撤回，如未滿足(b)款或(c)款的規定，但符合第702條的規定，可視為一項棄權。第304條繼續生效的合同條款?(a)涉及到連續性履行的合同條款，適用于所有履行，即使這些條款沒有在每一次履行的過程中顯示或以其他方式引起一方當事人的注意，除非這些條款根據本法或合同的規定被修改。?(b)如一合同規定對于將來的履行，這些條款可以按照一項特定的程序予以改變，則在下列情況下，根據該程序善意提出的改變成為合同的一部分：?(1)該程序合理地將此種改變通知另一方；以及?(2)在大眾市場交易中，如此種變化改變了一個重要條款且另一方善意地決定此種修改是不可接受的，該程序允許該方終止與將來履行有關的合同。?(c)雙方可以通過協議決定合理通知的標準，除非經同意的標準根據商業情況為明顯的不合理。?(d)根據不符合(b)款規定的程序做出的變更的執行性由本法或其他法律的其他規定決定。第305條有待確定的條款?在其他方面具備了合同的要件的協議，不因為其將履行的細節交由一方當事人確定而成為無效。如履行的細節應由一方當事人確定，則下列規則應予適用：?(1)應以善意確定細節，并符合商業合理性。?(2)如確定的細節嚴重地影響了另一方的履行而且不是及時地做出的，則另一方：?(A)對由此造成的該方履行遲延不負責任；并且?(B)可以履行、中止履行或將未確定細節的行為視為違約。?第306條開放性條款的履行?一方的履行義務，如無法從協議或本法中的其他規定確定，要求該方應根據協議當時的商業環境，以合理的方式和合理的時間履行。?B解釋?第307條授權的解釋和要求?(a)一項許可證授予：?(1)明確規定的合同權利；以及?(2)利用于訂約時為許可方所控制的為行使前述明確規定的權利所必需的任何信息權的合同權利。?(b)如一項許可證明確地限制了對信息或信息權的使用，則以超出限制范圍的任何其他方式使用信息或信息權均構成違約。在其他情況下，任何一項許可證均含有一項默示的限制，即被許可方不得使用

(a)款規定之外的信息或信息權。但是，不符合該默示的限制的使用，如沒有默示限制時為有關的法律所允許，即不構成違約。?(c)如一項協議中沒有規定允許使用的用戶的數量，視為允許根據所涉及的信息權以及協議當時的商業環境判斷為合理的一定數量的用戶使用。?(d)一方對于另一方制作的信息的新版本、改進或修改，不享有任何權利。如許可方同意提供新版本、改進或修改，則許可方應不時地以允許一般的商業獲得的方式提供已經完成的版本。?(e)任何一方均無權獲得另一方在創制、開發或實施該信息中所用的原代碼拷貝、圖解、主拷貝、設計材料或其他信息。?(f)有關范圍適用的條款必須根據一般的合同解釋原則并結合信息權及商業環境解釋。此外，下列規則應當適用：?(1)規定授予“所有可能的權利，不論使用何種介質”或“當時知道的或后來開發的所有權利，不論使用何種介質”或以類似條款表示的授權，包括當時已經有的或后來因為法律產生的所有權利，以及各種使用、介質、經銷或展銷的方法，而不論其是當時已經有的，或后來開發的，或是在授權當時能否預料的。?(2)“排它性許可”授權，或規定類似條款的授權，意味著：?(A)在許可證期間，許可方不得行使排它性授權范圍內的同類信息上的權利或信息權，也不得將其授予任何其他人。?(B)許可方確認不曾在當被許可方行使其權利之時仍有效的合同中授予上述權利。?(g)本條中的規則僅得以足以表明一項合同已經訂立并符合下列條件的記錄所變更：?(1)該記錄已經被要求承擔合同義務的一方簽章確認；或?(2)根據第208條或第209條由一方準備并交付，并由另一方所采納。?第308條合同期限?如一份協議未規定其期限，在其他法律所許可的范圍內，下列規則應當適用：(1)除非屬以下第(2)款所規定的情形，該協議的有效期為根據許可的標的及商業環境為合理的期限，但在該期限內可以由任何一方于向另一方發出及時合理的通知之時終止進一步的履行。?(2)使用許可標的的合同權利的期限應為根據被許可的信息權和商業環境為合理的期限。但是，在下列情況下，就合同權利及合同使用條款而言，許可期限是無期的，除非合同因為違約而被撤消。?(A)該項許可證是針對一件計算機程序，且其許可不包括符合下列條件的源代碼：(i)其許可證轉移拷貝所有權；或?(ii)其許可要求以于交付拷貝之時或之前總額為確定的合同費為對價交付拷貝；或?(B)許可證明確地授予在另有來源的信息或信息權中結合或使用許可信息或信息權的權利，以產生供公開經銷或公開履行的捆綁產品。?第309條履行應使另一方滿意的協議?(a)除(b)款所規定的情況外，規定一方的履行應使另一方滿意或得到其認可的協議要求該方的履行只需足以使與該另一方處于同樣情形的常人滿意即可。?(b)下列情況下，履行必須達到另一方的主觀滿意程度：?(1)協議中明確地做出此種規定，如規定另一方以其“單方意志”決定是否認可，以及類似含義的語句；或?(2)該協議涉及應以主觀特定標準進行評價的信息內容，如審美性、有吸引力、主觀質量或有欣賞價值。?第四部分保證第401條關于不干擾和不侵權的保證和義務?(a)信息的許可方如是經常性經營同類信息的商家，則保證所提供的信息免于任何第三方以侵權或侵占為由提出的正當請求，但如被許可方向許可方提供了詳細的產品規格要求以及符合產品規格要求的方法，則許可方對因為其遵守此種規格要求或方法而引起第三人的索賠請求，不受損害，除非該索賠請求是由于許可方未采用其有理由知道的不具侵權性的替代品，或未將此種替代品通知被許可方。?(b)許可方保證：?(1)在許可證期間，沒有人會對信息提出基于許可方的行為或疏忽，而不是侵權或侵占的正當請求，且此種請求將影響被許可方對其利益的享有；以及?(2)對于排它性地授予被許可方的權利，在許可證范圍內：?(A)就許可方所知，在作為專利權根據的法律所承認的排它性和有效性的范圍內，此種被許可的專利權是有效的、排它的；并且?(B)在所有其他情況下，在許可證適用的法域內，根據有關被許可權利的法律，對作為整體的信息所授予的信息權是有效且排它的。?(c)本條中的保證適用下列規則：?(1)如被許可的信息權需服從于一項特別使用權，統一管理或強制許可，則對這些權利不提供上述保證。?(2)(a)款和(b)款(2)項所規定的義務僅適用于根據美國法律或其一個州的法律產生的信息權，除非合同明確地規定保證義務也及于根據其他國家法律所產生的權利。為此只需在合同中規定：“許可方保證信息權在特定國家或世界范圍內有同樣的排它性及不侵權性”或其他類似含義的語句即可。在此種情況下，該保證及于上述特定國家或，在提及“世界范圍內”或類似用語的情況下，及于規定范圍的所有國家，但僅限于此種權利系根據該國和美國均為簽字國的條約或國際公約得到承認的情況。?(3)一項許可證，如僅作允許使用的約定或約定不因為使用了一件被許可的專利項下的權利而主張侵權，則不產生(a)款和(b)款(2)項規定的保證。?(d)除非(e)款另有規定，根據本條所做的保證僅得以明確的語言，或根據使被許可方有理由知道許可方不保證不存在對抗性請求，或許可方僅授予其可能擁有的權利的具體情況予以否認或修改。在一項自動交易中，語言如具有顯著性即為足夠。此外，如一份記錄中如有說明“不保證不存在妨礙您對信息的享有或信息被主張侵權的情形”或其他類似含義的語言，即為足夠。?(e)在商家之間如有“放棄索賠”或類似含義的規定，則在授予信息或信息權時不對侵權或侵占行為或許可方所實際占有或轉讓的權利作出默示保證。?第402條明示保證?(a)除(c)款另有規定外，許可方的明示保證可以下列方式產生：?(1)許可方對被許可方的事實確認或承諾，包括與信息有關并成為交易基礎之一部分的廣告行為，構成許可方對根據協議提供的信息符合上述確認或承諾的明示保證。(2)對信息的任何描述，如成為交易基礎的一部分，即構成該信息符合此種描述的明示保證。?(3)最終產品的任何樣本、模型、或演示，如成為交易基礎的一部分，即構成關于該信息的性能將合理地與該樣本、模型或演示所顯示的性能一致，同時應考慮處于被許可方位置的常人應當能看出的樣本、模型或演示與將被使用的信息之間的差異。(b)明示保證不一定要求許可方使用“保證”或“擔保”等正式的用語，也不一定要求其明確表示提供保證的意圖。但是，下列行為不構成明示保證：?(1)僅僅對信息或信息權價值的確認或描述；?(2)展示或描述一部分信息以說明信息內容的審美性、吸引力或適合觀賞性，以及類似特性；或?(3)關于僅為許可方對信息或信息權的觀點或推薦的聲明。?(c)對本法所涉及的公開信息內容的明示保證或類似明示合同義務，其范圍相當于將該公開信息內容以置于本法之外的形式公開出版時的明示保證或類似明示合同義務。但是，如果此種保證或類似明示合同義務被違反，則受害方所得到的救濟應以本法及合同為基礎。?第403條默示保證：計算機程序的適銷性?(a)除非保證被否認或修改，許可方如為經營某種計算機程序的商家，負有下列保證義務：(1)對最終用戶保證計算機程序適于其所適用的一般目的。?(2)對經銷商保證：?(A)該程序已按照協議的要求妥善地包裝并做好標記；以及?(B)在有多份拷貝的情況下，這些拷貝之間的差異應為協議所允許，且每個單位的拷貝的類型、質量和數量應當均衡；及?(3)程序符合在包裝箱或標簽上所標的任何承諾或對事實的確認。?(b)除非經否認或修改，其他與計算機程序有關的默示保證，可以從交易過程或商業慣例中產生。?(c)本條規定不產生與信息內容有關的保證，但根據第404條可以產生一項與信息內容有關的默示保證。?第404條默示保證：信息內容?(a)除非被否認或修改，基于其與被許可方之間的特殊信賴關系收集、編輯、處理、供應或傳輸信息內容的商家對該被許可方保證不存在由于該商家未能以合理注意行事而導致的信息內容的不準確。?(b)(a)款規定的保證不適用于下列事項：?(1)公開的信息內容；或?(2)在信息內容的收集、編輯、經銷、處理、提供或傳輸過程中僅起中介的作用或僅提供編輯服務的人，且上述工作根據環境可以識別為一種第三人的行為。(c)本條所規定的保證按照第113條(a)款(1)項的規定不得以協議排除。?第405條默示保證：被許可方的目的；系統整體性?(a)除非經否認或修改，如許可方在訂約時有理由知道對計算機信息所要求的任何特定目的，并且被許可方依賴許可方在選擇、開發或提供適當信息方面的技術或判斷，則下列規則應予適用：?(1)除非第(2)項另有規定，存在信息適于該目的的默示保證。?(2)如果從各種情況來看，許可方獲得的報酬系以其所付出的時間或勞動的數量為基礎，而不考慮信息本身的適用性，則(1)項規定的保證是信息不會由于許可方未盡到合理的努力而不能滿足被許可方的特定目的。?(b)(a)款不對下列事項進行保證：?(1)信息內容的審美性、吸引力、及適于欣賞性或其他主觀性質；或?(2)公開的信息內容，但可以有與許可方對來自不同的供應商的公開信息內容進行的選擇有關的保證。?(c)如一項協議要求許可方提供或選擇包含計算機程序和貨物的系統，且許可方有理由知道被許可方依賴許可方選擇系統組成部分的技術或判斷力，則許可方保證其所提供或選擇的各組成部分能夠作為一個系統正常運轉。?(d)本條所規定的保證根據第113條(a)款(1)項不得以協議排除。?第406條保證的否認或修改?(a)與明示保證有關的言詞或行為以及對某一項明示保證進行否認或修改的言詞或行為必須盡可能地解釋為互相一致。如不能合理地做出此種解釋，對保證的否認或修改應視為無效，但不得與第301條規定抵觸。?(b)除非(c)款、(d)款和(e)款另有規定，為否認或修改第401條所規定的保證之外的默示保證或其任何部分，下列規則應當適用：?(1)除本條中另有規定外：?(A)為否認或修改第403條規定的默示保證，應使用“適銷性”或“質量”等詞語，或使用類似含義的詞語，并且在記錄中出現的此種詞語應有顯著性。?(B)為否認或修改第404條規定的默示保證，記錄中應使用“準確性”或其他有類似含義的詞語。?(2)否認或修改第405條規定的默示保證的語句必須出現在記錄中，并具有顯著性。說明“我們不保證本信息、我們的服務及系統能夠滿足你方的所有特定目的或需要”或有類似含義的語句即為足夠。?(3)記錄中的語言如個別地否認了每一項默示保證，除第401條中的保證之外，其具有顯著性并說明“除本合同中規定的明示保證之外，本信息中的計算機程序可能含有錯誤，對此，與質量、性能、準確性等方面有關的所有風險，由用戶承擔”或其他有類似含義的語句，即足以否認所有默示保證。?(4)根據《統一商法典》第2條或2A條足以否認或修改一項關于適銷性的默示保證的否認或修改，即足以否認或修改第403條和第404條規定的保證。根據《統一商法典》第2條或2A條足以否認或修改關于適于某一特定目的的默示保證的否認或修改，足以否認或修改第405條的保證。?(c)除非具體情況另有所指，所有默示保證，除第401條規定的保證之外，可以由于出現“照其原樣”或“可能含有錯誤”或其他在一般的理解上可引起被許可方對此種否認保證的注意，并說明沒有默示保證的語句而被否認。?(d)如被許可方在訂立合同之前已經盡可能地檢查了信息或樣本，或模型、或已經拒絕檢查信息，則這種情況下檢查本可向被許可方揭示的瑕疵，沒有默示保證。(e)默示保證也可根據履行的過程、交易的過程或行業慣例予以否認或修改。(f)如一項合同要求許可方持續履行或進行一系列的履行，則符合本條規定的有關否認或修改的語句，對該合同項下的所有履行均為有效。?(g)對違反保證提供的救濟可以根據本法在損害賠償的計算或限制方面以及救濟的協議變更方面予以限制。?第407條計算機程序的修改?如被許可方對一件計算機程序進行修改，但并非使用該程序為此目的所設計的一項一般功能進行此種修改，并不使對未被改變的拷貝的性能的保證歸于無效，但是卻使對被修改拷貝的明示或默示保證歸于無效。?第408條保證的累積和沖突?保證，不論是明示的或是默示的，應解釋為互相一致并且是累積性的。但如此種解釋不合理，則可根據雙方的意圖決定哪一種保證是主要的。為確定此種意圖，應適用下列規則：?(1)準確的或技術性的說明替代不一致的樣本、模型或一般性語言的描述。(2)樣本替代不一致的語言描述。?(3)明示保證替代不一致的默示保證，但第405條(a)款的默示保證除外。?第409條保證的第三方受益人?(a)除公開的信息內容以外，對被許可方的保證及于許可方為其利益提供信息或信息權的第三方，但該第三方應合法地將該信息用于許可方意圖該信息得以使用的交易或應用中。?(b)對消費者的保證及于作為被許可方的近親或家庭成員的每位個人消費者，只要許可方本可合理地預期到上述個人對信息的使用。?(c)合同條款可以排除或限制保證所涉及的人員，但不包括(b)款中規定的個人。(d)對被許可方的保證或救濟的有效否認或修改，對本條規定的保證所及的第三人同樣有效。第五部分利益和權利的轉移?A所有權和轉移?第501條對信息權的所有權?(a)如果協議中規定了計算機程序信息權的所有權的轉移，則所有權于協議中規定的時間和地點轉移，但以該程序已經存在并特定化于該合同項下為前提。如協議中沒有另外規定時間，則所有權于程序和信息權存在并特定化于合同項下時轉移。?(b)拷貝的轉移不轉移信息權的所有權。?第502條對拷貝的所有權?(a)在一項許可證中：?(1)對拷貝的所有權由該許可證規定；?(2)被許可方根據許可證占有或控制拷貝的權利由許可證所決定，而不僅僅取決于對拷貝的所有權，以及?(3)如許可方保留了對拷貝的所有權，則該許可方同時保留對用該拷貝制作的任何拷貝的所有權，除非許可證授予被許可方制造并向他人銷售拷貝的權利。此種情況下，所保留的所有權僅適用于許可方交付給被許可方的拷貝。?(b)如協議中規定了拷貝所有權的轉移，則所有權轉移的時間和地點為：?(1)協議中規定的時間和地點，或?(2)如協議中沒有規定時間和地點?(A)如所交付的拷貝以有形介質存在，為許可方完成交付拷貝義務的時間和地點；或?(B)在電子交付拷貝的情形下，如根據聯邦版權法進行了首次銷售，為許可方完成其交付拷貝義務的時間和地點。?(c)如根據合同受讓所有權的一方拒絕接收交付的拷貝或拒絕協議條款，則所有權保留于許可方。?第503條合同利益的轉讓?下列規則適用于合同利益的轉讓：?(1)一方不可轉讓其合同利益，除非該轉讓：?(A)為其他法律所禁止；或?(B)除第(3)款另有規定的情形外，將使另一方的義務發生重大改變，使另一方承擔的風險嚴重增加，或嚴重地損害另一方的財產或影響另一方對實現退還請求權的期望。?(2)除非(3)款和第508條(a)款(1)項(B)段另有規定，禁止一方轉讓其合同利益的條款是有效的，違反該條款進行的轉讓是違約行為，不能使受讓人取得可對抗未轉讓方的合同權利，除非：?(A)該合同許可將被許可的信息或信息權與其他來源的信息或信息權結合使用于一份供公開經銷或公開履行的結合作品，且轉讓的標的即是該已經完成的結合作品；或?(B)轉讓的標的為許可方因適當履行其全部義務中的一部分而產生的受償權，且該轉讓在沒有禁止轉讓條款的情況下根據第(1)款為有效。?(3)即使另有約定，因違反整個合同而產生的損害賠償權或由于轉讓方適當履行其全部義務而產生的受償權可以轉讓。?(4)禁止被許可方轉讓一項大眾市場許可項下的合同利益的條款必須具有顯著性。?第504條合同