第二章公司法律制度一、公司法概述二、有限責任公司的設立條件三、有限責任公司的出資四、有限責任公司的設立程序五、有限責任公司的組織機構六、股份有限公司的設立七、股份有限公司的組織機構（重點）八、國有股權九、公司的財務會計公司法概述（一）公司的概念和種類

（二）公司法的概念和適用范圍

1、公司法是規定公司的設立、組織、活動、終止以及其他對內對外關系的法律規范的總稱。

2、《中華人民共和國公司法》對我國境內的公司都適用，對外商投資的公司也適用，但外商投資企業法有特別規定的，適用外商投資企業法。

1、公司是依照公司法設立的以營利為目的的企業法人。

2、我國《公司法》所稱的公司指在我國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

3、有限責任公司和股份有限公司的區別（1）有限責任公司是指由2個以上50個以下的股東（國有獨資公司的股東只有一個）共同出資，每個股東以其認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。

（2）股份有限公司是指全部資本由等額股份構成并通過發行股票籌集，股東以其所認購股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

接下頁（3）有限責任公司的特征：

①每個股東以其認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任；

②資本不分為等額股份，以出資證明書證明股東出資份額；

③股東人數既有下限，也有上限；

④不能發行股票公開募股；

⑤財務不必公開。

（4）股份有限公司的特征：

①股東以其認購的股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任；

②資本劃分為等額股份；

③通過發行股票籌集資本；

④股東人數有下限，沒有上限；

⑤股票可以自由轉讓；

⑥財務公開。

返回有限責任公司的設立條件

1．股東符合法定人數（2－50）。2．股東出資達到法定資本最低限額。（l）以生產經營為主的公司為人民幣50萬元；（2）以商品批發為主的公司為人民幣50萬元；（3）以商業零售為主的公司為人民幣30萬元；（4）科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元。3．股東共同制定公司章程S4．有公司名稱（有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣），并建立符合有限責任公司的組織機構。5．有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

有限責任公司的出資1．股東可以貨幣、實物、工業產權、非專利技術。土地使用權作價出資。2．股東以貨幣出資的，應將其足額存人準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶。3、股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，必須進行評估作價，并依法辦理財產權的轉移手續。4．股東以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20％。5．股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。6．股東不按規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任

分析題）。有限責任公司的設立程序

1．訂立發起人協議。在公司未成立前，發起人對設立費用及設立債務承擔連帶責任。2．制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經理均具有約束力3．依法報經行政審批。并非所有有限責任公司的設立都應需經政府主管部門的行政批準，需要辦理行政審批的有限責任公司分為兩類：（l）法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的公司；（2）公司營業項目中有必須依法報經審批的公司。4．股東繳納出資并驗資。5．確立公司組織機構。6．申請設立登記。（1）公司營業執照簽發日期，為有限責任公司的成立日期；（2）分公司不具備法人資格，其民事責任由總公司承擔。7．簽發出資證明書。有限責任公司的組織機構（－）股東會（二）董事會（三）監事會股份有限公司的設立1.發起人的具體規定（1）設立股份有限公司的發起人應當在5人以上，其中必須有過半數的發起人在中國境內有住所（2）國有企業改制為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但必須采取募集設立方式。2.創立大會（募集設立方式的特定程序（1）股款繳足并經法定驗資機構驗資出具證明后，發起人應在30日內主持召開創立大會；（2）創立大會應在代表股份總數1/2以上的認股人出席；（3）創立大會的職權；（4）創立大會通過決議必須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過（注意判斷題）；（5）以募集方式設立股份有限公司的，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，發起人、認股人不得抽回股本（注意多選題）股份有限公司的組織機構（重點）

1.股東大會、董事會的職權2.股東大會的會議制度（注意案例分析題）3.董事會的會議制度股東大會、董事會的職權股東大會的職權與股東會基本相同，唯一的區別在于：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經股東會的同意。而股份有限公司股東可以“依法”自由轉讓其股份，而無須股東大會的批準。例如，股份有限公司的發起人所持有的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓，超過3年，發起人就可以自由轉讓其所持股份，不需要股東大會的批準。股東大會的會議制度（1）應當將會議審議的事項于會議召開30日前通知各股東。（2）臨時股東大會的召開條件（3）臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議（重點關注）。（4）股東大會的特別決議（5）股東大會的會議記錄由出席會議的董事和“記錄員”簽名。

董事會的會議記錄由出席會議的董事和“記錄員”簽名。董事會的會議制度（1）召集董事會會議，應當于會議召開10日前通知全體董事。（2）董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事（注意：只能委托其他董事而不能委托他人）代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。（3）董事會應當對會議所議事項作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。（4）董事會會議必須由1/2以上董事出席方可舉行（5）董事會決議必須經全體董事（注意是全體董事，而不是出席會議的董事）的過半數通過。（6）董事應當對董事會的決議承擔責任。國有股權（1）凡是界定為國家股的不得再界定為國有法人股（2）國有企業改組設立股份有限公司時，其占用使用的資產經評估確認后，必須將凈資產一并折股，股權性質不得分設（不得一部分設定為國家股，一部分設定為國有法人股）；其股權應當由國有持股單位統一持有，不得由不同單位分割持有。（3）國有企業改組設立股份有限公司時，經評估確認后，應當以評估確認的凈資產“全部”折為國有股的股本。如果不是全部折股，則折股比例不得低于65％，同時股票發行溢價倍率不得低于折股倍數。公司的財務會計1、公司應按照國家有關規定建立本公司的財務、會計制度。

2、公司應依法編制財務會計報告，財務會計報告包括3、公司向外報送的年度會計報告必須經注冊會計師驗證，并由公司法定代表人、總會計師、會計機構負責人和主管會計人