河南煤業化工集團有限責任公司

豫煤實業組建實施方案

二〇〇九年五月

一、河南煤業化工集團實業板塊的現狀

（一）資產、業務分布情況（二）實業資產特點（一）資產、業務分布情況

根據實地調研和重新劃分的情況，集團公司現有實業單位148家，包括二級、三級子公司、分公司和直屬單位。實業板塊的資產、業務涉及電力、建材、醫療、教育等八個行業。突出表現為四個方面的特點：（二）實業資產的特點特點說明企業規模偏小資產質量較差分布點多面廣，規模普遍偏小。非經營性資產比重大，資產盈利能力差。資產邊界不清產權關系復雜三級單位資產邊界不明確，部分二級單位產權關系不清晰，多元資本混存其中。過度依賴主業市場意識不強三級單位基本“寄生”于主業，自身沒有生存能力；二級單位多數靠主業“輸血”維持生存，自主發展能力較弱。人員構成復雜整體素質不高文化程度偏低、年齡結構偏大，用工形式雜亂，老弱病殘人多，歷史包袱沉重，穩定壓力較大。二、豫煤實業組建的基本方案（一）豫煤實業組建的意義（二）豫煤實業組建的原則（三）豫煤實業組建的方式（四）豫煤實業的組織與管理模式（五）豫煤實業的組織機構（一）組建豫煤實業的目的意義從集團管理角度考慮，豫煤實業是實業板塊深度整合的“助推器”為合理使用集團的管理資源，集團公司需要組建一個非核心業務的管理機構，負責實業資產管理和深度整合。從集團風險控制角度考慮，豫煤實業是存續資產處置的“減震器”。實業板塊大量的存續資產和復雜的法律關系，需要集團公司與實業板塊之間建立防火墻機制。從集團業務發展方面考慮，：豫煤實業是新興產業的“孵化器”。新興業務的發展和新興產業的培育，需要建立一個集團公司新興產業的“孵化器”。（二）豫煤實業的組建原則

1、堅持板塊梳理與企業穩定統籌兼顧的原則2、堅持實業板塊與主業板塊協同發展的原則3、堅持市場運作與內部扶持適度結合的原則4、堅持風險控制與自主發展合理平衡的原則5、堅持新興業務培育與存續資產管理并重的原則1、堅持板塊梳理與企業穩定統籌兼顧的原則

堅持因企制宜、一企一策，兼顧實業單位的資產、人員狀況和自我生存能力；本著“資產清晰、員工支持、分后能活”的原則，努力取得職工對產業板塊劃分的理解和支持，確保在穩定的前提下，積極穩妥推進板塊梳理。對不具備剝離條件或根本沒有生存能力的單位，不能一刀切，不可操之過急。2、堅持實業板塊與主業板塊協同發展的原則

做強做大主業板塊是集團公司的目標要求，分離搞活實業板塊是集團公司和諧發展的前提條件。在產業板塊梳理過程中，既要考慮有利于主業板塊將來的上市，又要考慮實業板塊目前的生存。保持適度的關聯交易，兼顧二者的協同發展，合理劃定實業板塊與主業板塊的資產和人員邊界。

3、堅持市場運作與內部扶持適度結合原則鑒于實業資產過度依賴主業的現實，豫煤實業組建初期，集團公司在規范關聯交易、確保市場運作的前提下，在產品、服務和銷售渠道上，應按照“同等優先”原則對其予以扶持；利用集團公司技術、人才、品牌等方面的優勢，支持實業板塊持續生存和發展。

4、堅持風險險控制與自自主發展合合理平衡的的原則為降低豫煤煤實業對河河南煤業化化工集團管管理資源和和技能上的的消耗。在在經營上，，應給予實實業板塊適適度的自主主經營權，，但在產權權、投資、、資金管理理等方面要要嚴格控制制，注重投投資回報。。要通過加加強風險控控制，提升升資產價值值；通過整整合存量資資產，扶持持實業板塊塊自主發展展。5、堅持新興興業務培育育與存續資資產管理并并重的原則則豫煤實業要要在集團公公司管控下下，對下屬屬實業業務務資產提供供支持，積積極培養新新興業務和和新的經濟濟增長點。。不斷加強強存續資產產的管理，，對存量優優質資產適適時通過資資產重組，，引進產業業關聯度較較高的戰略略投資者，，實施股份份制改造，，擇機上市市。對質量量較差的存存量資產或或非經營性性資產，積積極爭取政政策，依法法依規有序序退出。（三）豫煤煤實業的組組建方式集團公司以以現金出資資方式設立立獨資公司司——“河南煤業化化工集團豫豫煤實業有有限公司””（簡稱““豫煤實業業”，擬核核準名稱））豫煤實業擬擬定注冊資資本金3億元人民幣幣；注冊資資本分期到到位，公司司設立時現現金出資1億元人民幣幣，剩余注注冊資本金金根據實業業板塊項目目的資金需需求情況在在三年內出出資到位。。（四）豫煤煤實業的組組織與管理理模式縱向管理層級河南煤化集團豫煤實業一級二級三級醫療衛生單元建材業務單元電力熱力單元其它業務單元考慮因素組織形式從集團管理角度考慮：實業業務板塊屬集團公司非核心業務，為了避免對集團管理資源和技能過多的消耗，需要組建豫煤實業，協助集團公司管理實業板塊的資產和股權，實施業務板塊深度梳理，加強實業資產的運營管理和風險控制。從集團風險控制方面考慮：組建豫煤實業可以建立起實業板塊與集團公司之間的防火墻。從業務發展方面考慮：實業業務涵蓋范圍較廣，地域分散度高，豫煤實業的管理重點管理產權、資產、業務梳理等關鍵點公司制組織形式事業部制管理模式公司制組織織形式事事業部部制管理模模式豫煤實業組組建初期，，納入實業業板塊的資資產、股權權的所有權權暫不發生生轉移，但但其管理權權由豫煤實實業行使。。未來豫煤煤實業逐步步通過增資資、資產、、股權劃轉轉等多種方方式對其下下屬資產進進行深度梳梳理，實現現真正意義義上的公司司制管理。。豫煤實業更更加突出專專業化管理理的職能，，與河南煤煤業化工集集團各職能能部門形成成矩陣式的的二維管理理架構，讓讓煤炭等主主業板塊集集中精力進進行生產經經營，突出出發展核心心業務。豫煤實業的的管控目標標通過加強風風險控制，，提升實業業資產價值值，適時進進行資產重重組，孵化化優勢企業業上市。通過整合內內部存量資資產，跟蹤蹤研究國家家產業政策策，積極培培養新興業業務和新的的經濟增長長點。通過爭取國國家相關政政策，規范范處置存續續資產，逐逐步實現不不良資產的的有序退出出。（五）豫煤煤實業的組組織機構鑒于實業板板塊企業點點多面廣、、產權關系系復雜、人人員素質偏偏低、穩定定壓力較大大的實際情情況，建議議集團公司司在考慮豫豫煤實業的的組織機構構時：按照公司法法，健全豫豫煤實業的的法人治理理結構，設設立設董事事會、經理理層和監事事會。按照《中國共產黨黨組織條例例》、《工會法》的有關規定定，加強黨黨群工作力力量，設立立黨群組織織。業務單元業務單元業務單元公司高層財務部綜合辦公室室戰略規劃部部運營管理部部豫煤實業的的戰略定位位及關鍵職職能戰略定位關鍵職能河南煤化集團戰略管理中心資本運營中心人力資源中心運營管控中心財務管理中心資源管理中心集團戰略規劃制定與實施監控、實施評價資本運營項目運作、重大投融資項目管理、資產管理、產權管理經營者選聘和培養、外派董事監事激勵、考核、內部人才市場、企業文化建設經營計劃審批、集中采購管理、關聯交易協調、公共關系協調、政策制定管理資金計劃管理、預算控制、財務分析、經營目標考核、審計監察品牌資源、實物資源、礦業資源、項目資源、技術資源豫煤實業戰略實施中心運營管理中心資產管理中心支持服務中心實業板塊的深度梳理；戰略的制定與實施；關鍵業績指標的完成經營計劃與預算的制定、申報、執行；下屬業務單元運營的管理、協調、監控股權、資產的管理、企業改制管理內外部關系協調、人力資源管理、關聯交易協調等實業業務單元運營管理中心本單位經營計劃與預算的申報和執行、關鍵業績指標的完成技術管理、銷售管理、財務管理、人力資源管理、安全管理、采購管理等豫煤實業的的職能部門門及主要職職責部門主要職責綜合辦公室行政后勤事務、人力資源管理、黨群工作、企業文化與宣傳、審計監察等戰略規劃部公司戰略規劃管理、業務板塊再梳理、項目建設管理、資本運作、企業改制等運營管理部經營計劃管理；經營業績考核；內部經營協調與監控；經營活動分析等財務部財務核算、預算管理、投融資管理、資金管理等三、豫煤實實業的資產產、人員邊邊界（一）資產產邊界（二）人員員邊界（三）擬劃劃入豫煤實實業的單位位情況（一）資產產邊界1、實業板塊塊資產邊界界界定至五五家成員單單位所屬二二級單位；；二級單位位下屬的服服務性機構構、多經三三產單位及及更低級別別的企業、、單位不作作分拆，隨隨原主體企企業一并劃劃歸相應的的產業板塊塊。2、有獨立生生存能力或或有進一步步整合可能能的公司、、單位可納納入實業板板塊。（一）資產產邊界3、三級及以以下單位資資產、人員員邊界清晰晰，發展潛潛力較大，，經濟效益益較好，經經營收入在在5000萬元/年以上的可可劃入實業業板塊。4、未進入集集團公司4+3板塊、規模模比較小的的機構、企企業、單位位仍留原主主體企業管管理；產權權不清晰、、自我生存存能力差，，存在問題題大的企業業、單位及及已經關閉閉或正在關關閉的企業業，暫留原原主體企業業，待輔業業改制或遺遺留問題處處理完畢后后再適時納納入實業板板塊。（二）人員員邊界1、實業單位在在冊且在崗崗的員工，，按照人隨隨資產走的的原則進入入實業板塊塊；資產所所有權及股股權未變更更之前，人人員仍維持持原管理模模式。2、在冊不在在崗、不在在冊或劃入入實業板塊塊單位原代代管的特殊殊人員群體體，在成員員單位存續續期間，按按照分散管管理的原則則，穩定工工作及統籌籌外項目等等相關費用用仍有各成成員單位按按原管理辦辦法執行。。（三）擬劃劃入豫煤實實業的單位位情況按上述標準準劃分，本本次擬納入入豫煤實業業的單位共共66家，其中永永煤公司26家，焦煤公公司15家，鶴煤公公司25家。中原大大化和煤氣氣公司的實實業單位不不再分拆。。66家控股、參參股及直屬屬實業單位位，涉及資資產總額281億元，凈資資產77億元，河南南煤業化工工集團享有有的權益凈凈資產為26.8億元；涉及及人員24766人，其中：：在職從業業人員14506人，離退休休等特殊人人員群體10260人。1、永煤公司司下屬實業業單位（26家）（1）控股公司司（4家）：河南省國龍龍置業有限限公司洛陽永龍電電力有限公公司永城市龍宇宇大酒店有有限責任公公司洛陽明珠熱電電1、永煤公司下下屬實業單位位（26家）（2）參股公司（（16家）：商丘天龍投資資公司永城煤電控股股集團匯龍水水泥有限公司司永城煤電集團團天龍建材有有限公司中誠信托有限限責任公司鄭州工業安全全職業學院永城精創實業業有限公司商丘市力源煤煤炭有限公司司張家港香山賓賓館有限責任任公司1、永煤公司下下屬實業單位位（26家）國電民權發電電有限公司廣州略達科技技有限公司商丘裕東發電電有限公司商丘誠信中小小企業擔保有有限公司商丘城市信用用社股份有限限公司河南今日文化化傳媒有限公公司徐州中礦大印印刷科技有限限公司上海寶晟能源源有限公司1、永煤公司下下屬實業單位位（26家）（3）參股改制單單位（5家）：永城煤電集團團光大實業有有限公司永城煤電控股股集團先帥百百貨有限公司司永煤集團總醫醫院永城煤電集團團正宇實業有有限公司永城煤電集團團興龍服務有有限公司（4）直屬單位（（1家）：永煤控控股熱電廠2、焦煤公司下下屬實業單位位（15家）（1）控股股公司司（4家）：焦作礦務電力力有限公司馮營電力有限限責任公司焦作千業水泥泥有限責任公公司焦作煤業（集集團）煤層氣氣開發利用有有限公司2、焦煤公司下下屬實業單位位（15家）（2）參股改制單單位（3家）：焦作煤業（集集團）東方賓賓館有限責任任公司焦作煤業（集集團）有限責責任公司中央央醫院焦作新亞商廈廈有限責任公公司2、焦煤公司下下屬實業單位位（15家）（3）未參股改制制單位（6家）：焦作李封工業業有限公司焦作市焦西工工業有限公司司焦作筑王水泥泥有限責任公公司焦作新東工貿貿有限公司焦作職工醫學學院鑫華寶公司2、焦煤公司下下屬實業單位位（15家）（4）直屬單位（（2家）：焦作煤業集團團職工教育培培訓中心焦作煤業集團團有限責任公公司電冶分公公司3、鶴煤公司下下屬實業單位位（25家）（1）控股公司（（5家）：鶴壁迎賓館賓賓館（福田國國際俱樂部））鶴壁福田舒布布洛克建材有有限公司鶴壁電星電氣氣有限責任公公司環保建材天宏鋼結構3、鶴煤公司下下屬實業單位位（25家）（2）參股公司（（14家）：河南省豫鶴同同力水泥有限限公司鶴壁豐鶴發電電有限責任公公司鶴壁市新生能能源供應有限限公司鶴壁煤國電滎滎陽煤電一體體化有限公司司河南宇宙人工工晶狀體研制制有限公司鶴壁市華信電電子有限責任任公司鶴壁中原賽科科科技有限公公司3、鶴煤公司下下屬實業單位位（25家）英資邁世通（（鶴壁）藥業業有限公司河南鶴源水務務有限公司中古友好眼科科醫院有限公公司河南省煤層氣氣開發利用有有限公司鄭州鶴煤煤層層氣有限公司司周口煤炭煤層層氣有限公司司豫煤爆破器材材3、鶴煤公司下下屬實業單位位（25家）（3）直屬單位（（6家）：鶴煤公司五一一一廠鶴煤賓館鶴煤職工總醫醫院鶴煤第二職工工醫院鶴壁煤業技師師學院135電廠四、實業板塊塊梳理過程中中需要關注的的問題（一）已改制制輔業單位的的管控模式（二）政策性性關停電廠遺遺留問題的處處理（三）板塊梳梳理與輔業改改制的關系（四）人資匹匹配的問題（五）焦煤、、鶴煤公司機機關服務中心心的板塊歸屬屬問題（六）三家煤煤業公司供電電處的板塊歸歸屬問題。（一）已改制制輔業單位的的管控模式對處于高度競競爭和產業鏈鏈末端的改制制單位，可放放手讓其自我我發展，但集集團公司對其其重大事項需需通過適當方方式加強監督督；對與集團團公司主業有有一定關聯度度且較具發展展潛力的改制制單位，可以以增資擴股或或股權回購的的方式，將其其納入集團公公司的相應板板塊；對沒有有股權關系，，但市場主要要依賴集團公公司的改制單單位，建議通通過股權委托托方式對其實實施管控。（二）政策性關停電電廠遺留問題題的處理對已經被列入入關停名單或或正在關停的的電廠，建議議盡早考慮企企業轉型和人人員分流安置置問題。如焦焦煤礦務電力力、洛陽永龍龍電力及已進進入破產程序序的洛陽明珠珠電力等。已已列入關停或或正在關停企企業的人員安安置、遺留問問題仍有原主主體企業負責責處理。（三）板塊梳梳理與輔業改改制的關系問問題輔業改制要本本著“優惠政政策能享受、、改制企業能能生存、職工工收入能提高高”的原則則，穩步推進進輔業改制，，要確保企業業穩定，爭取取職工的理解解和支持。輔業改制單位位的實施主體體仍是各成員員企業，改制制成本仍有原原主體單位承承擔。輔業改改制和板塊梳梳理原則上互互不影響。（四）人資匹匹配的問題在實業板塊梳梳理過程中，，要充分考慮慮實業板塊資資產的承載能能力，合理劃劃分資產、負負債和人員，，進行必要的的債務重組或或人員調配，，做到人資匹匹配。（五）未改制制后勤服務單單位的板塊歸歸屬問題未改制的后勤勤服務單位，，基礎設施欠欠賬多，自我我生存能力低低，職工對進進入實業板塊塊顧慮重重；；從企業穩定定考慮，目前前不宜直接劃劃入實業板塊塊。建議相關企業業對其先進行行改制，適度度處理不良資資產后，并獲獲得職工對板板塊梳理的理理解和支持之之后，再擇機機納入實業板板塊。（六）三家煤煤業公司供電電處的板塊歸歸屬問題綜合考慮三家家煤業公司所所屬電廠及高高耗能企業的的運行管理及及生存問題，，建議集團公公司將供電處處劃入實業板板塊。五、實業板塊塊未來的整合合建議（一）孵化培培育（二）深度整整合（三）清理退退出（一）孵化培培育對與河南煤業業化工主業關關聯度高、具具備整合基礎礎、經濟效益益好、發展前前景廣的行業業資產，采取取增加投資、、內部整合的的方式進行培培育，使其成成為新的增長長點。（二）深度整整合1、建材資產的的整合問題。。對擬劃入實業業板塊的水泥泥、建材資產產，按照企業業協同、產業業鏈整合的思思路；通過股股權置換、增增加投資等方方式，幫助企企業做大做強強，條件具備備時，也可以以改制上市。。2、教育產業整整合問題。充分整合集團團公司的教育育資源，按照照“前瞻性、、區域性和統統一性相結合合”的原則，，可申報組建