航運及港口行業資本運作主講者：金建

先生（德勤合伙人中國業務發展執行總監）日期：2007年11月23日航運及港口行業資本運作主講者：金建先生（德勤合伙人中一、航運港口行業現狀與未來運行趨勢二、中國航運港口企業資本運作三、各市場IPO標準及比較四、上市過程中需關注的問題五、德勤的全球資源與中國經驗

目錄2一、航運港口行業現狀與未來運行趨勢

目錄2一、航運港口業現狀與未來運行趨勢一、航運港口業現狀與未來運行趨勢1.1航運港口行業現狀航運港口行業正在經歷大的行業變革全球化帶來了全球貨流的變化，同時拉長了運距新興市場的經濟發展導致航運市場的航運周期被打破航運經營由單純競爭轉向合作，由單純的航運業務逐步向上下游發展港口資源爭奪日益激烈41.1航運港口行業現狀航運港口行業正在經歷大的行業變革41.2

航運港口行業未來運行趨勢航運業整體將維持高景氣度干散貨市場維持增長集裝箱運輸市場供需基本平衡油運市場有望出現轉機受益于航運市場的繁榮港口業也將持續向好51.2航運港口行業未來運行趨勢航運業整體將維持高景氣度5二、中國航運港口企業資本運作二、中國航運港口企業資本運作航運港口企業的發展，除了受到運價變化，產能利用率等影響外，還主要依靠運力或者吞吐量擴張而帶來的外延式增長；由于航運港口業具有資金密集特點，運力和吞吐量的擴張需要大量的資金做支持航運港口企業之間的聯合主要有戰略聯盟和購并兩種形式。相比較而言,兼并收購具有其它聯合方式所沒有的優勢,將成為航運企業之間實行聯合的主流。2.1

行業特性決定了資本運作是重要的發展途徑7航運港口企業的發展，除了受到運價變化，產能利用率等影響外，還在保留現有銀行貸款和政府自身投資情況下，國內軌道交通企業應當更多地通過市場化、證券化的長期融資方式，同時結合項目融資等中短期融資，解決發展過程中的資金問題、改善債務型的資本結構等問題。相關融資方法如下：2.2

航運港口行業資本運作策略

ABS融資BOT融資融資租賃方式可轉換債券私募股權融資IPO融資8在保留現有銀行貸款和政府自身投資情況下，國內軌道交通企業應當

ABS融資ABS融資的優勢ABS融資的劣勢

拓寬了融資渠道

國家尚缺乏關于ABS的法律法規，法律風險高

有效盤活現有路網資產

實施過程中由于面臨與眾多債務人的協商，極易導致成本高、效率低

分散了投資風險2.2

航運港口行業資本運作策略

9 ABS融資ABS融資的優勢ABS融資的劣勢拓寬了融資BOT融資BOT融資的優勢BOT融資的劣勢

緩解政府的財政負擔，減少政府投資建設項目的風險

國內法律對BOT規定的不統一帶來的法律風險

提高項目的建設管理和經營管理水平

項目公司破產的風險

由于BOT融資模式較可能的合作方是發達國家的企業，因此，有利于先進技術和管理方式的引進

項目公司擅自處置財產的風險（如抵押等）2.2

航運港口行業資本運作策略

10BOT融資BOT融資的優勢BOT融資的劣勢緩解政府的財

融資租賃

融資租賃的優勢

融資租賃的劣勢

籌資速度較快

資金成本較高，全部租金往往超過租賃物的購置成本

減少設備陳舊而遭淘汰的風險

承租人遇到財務困難時，固定的租金支付會構成一項沉重的財務負擔。

租金在租期內分攤，減少了一定的財務壓力

不能享有租賃物的殘值

未經出租人同意，承租人不得擅自對租賃資產加以改良2.2

航運港口行業資本運作策略

11 融資租賃融資租賃的優勢融資租賃的劣勢籌資速度較快資

可轉換債券

可轉換債券的優勢

可轉換債券的劣勢

可以通過財務杠桿提高運營公司股東的投資收益

如果股價低迷，則存在兌現債券本金問題，增加了對管理層的壓力

由于存在轉股的預期,可以給予債券投資者較低的利息水平,從而減少運營公司的財務費用支出

在有回售條款的情況下，存在回售風險

公司可以在轉股的時間、方式、價格等方面具有較大的靈活性

在公司股價大幅度上揚情況下，將會減少籌資數量2.2

航運港口行業資本運作策略

12 可轉換債券可轉換債券的優勢可轉換債券的劣勢可以通過財私募股權融資

私募股權融資的優勢

私募股權融資的劣勢開拓了融資渠道，同時不增加公司債務負擔企業文化存在潛在的沖突減少政府投資和擔保企業原有控制人存在減少甚至在極端情況下喪失對企業的控制的情況無需公開披露公司相關信息引入了戰略投資者增強了公司技術、管理等提高公司治理水平2.2

航運港口行業資本運作策略

13私募股權融資私募股權融資的優勢私募股權融資的劣勢開拓了融IPO融資IPO，即公開上市。從綜合角度看，作為一種股權融資形式，IPO模式是相對較好的適宜航運港口企業的融資方法。IPO融資的優勢開拓了融資渠道，同時不增加公司債務負擔提高公司的知名度和信譽減少政府投資和擔保提供了股權流通性提高公司治理水平提供股權激勵，方便吸引和留住人才2.2

航運港口行業資本運作策略

14IPO融資2.2航運港口行業資本運作策略142.3

中國企業國內上市將增多2006開始，國內A股市場顯示出強勁增長態勢，全年市值增幅高達184％政府有意提高海外上市申請標準，以求更多企業留在國內上市以做大做強A股市場股指期貨的即將推出需要紅籌和H股公司回歸A股上市，政府將會為此解決回歸上市中的法律障礙152.3中國企業國內上市將增多2006開始，國內A股市場顯示2.4

未來中國企業“雙軌”上市將越發普遍海外上市申請周期普遍短于國內上市申請周期海外市場的投資者比國內投資者更成熟海外市場市盈率較高，能籌集到更多資金海外市場更合理的股權退出機制海外市場監管更嚴格有利于公司治理和提高公司聲譽國內外兩地先后上市的模式符合政府做大做強A股市場的意愿，有利公司海外上市申請162.4未來中國企業“雙軌”上市將越發普遍海外上市申請周期普中國企業海外上市平均籌資額更高數據：德勤2.4

未來中國企業“雙軌”上市將越發普遍17中國企業海外上市平均籌資額更高數據：德勤2.4未來中國企業香港集中了大部分中國海外上市企業，對于中國企業，特別是國有企業有集聚效應；政府也鼓勵企業“先A后H”的上市歷年的平均籌資額較高香港的地理人文與中國大陸相似，市場對于中國企業的認知程度較高2.5

香港仍是中國企業海外上市主要地點18香港集中了大部分中國海外上市企業，對于中國企業，特別是國有企2.5

香港仍是中國企業海外上市主要地點在三地IPO的中國公司平均數量比重數據：德勤192.5香港仍是中國企業海外上市主要地點在三地IPO的中國公在三地IPO的中國公司平均籌資總額比重2.5

香港仍是中國企業海外上市主要地點數據：德勤20在三地IPO的中國公司平均籌資總額比重2.5香港仍是中國企三、各市場IPO準入要求及其比較三、各市場IPO準入要求及其比較3.1

國內IPO準入要求在國內上市的要求一般要求必須是在中國大陸注冊成立的股份制公司，并已經營不少于三年。財務要求最近三年連續盈利且累計盈利超過人民幣3000萬元最近3個會計年度經營活動生產的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元最近一期不存在未彌補虧損發行前股本總額不少于人民幣3000萬元公開發行的股本不低于總股本的25％。如果公司總股本超過4億元人民幣，公司發行比例應不低于10％其他要求前三個年度的管理層及控制權沒有重大變動。223.1國內IPO準入要求在國內上市的要求一般要求必須是在中3.2

海外IPO準入要求

香港上市的要求一般要求必須是在中國大陸、香港特別行政區、百慕達或開曼群島注冊成立的公司對澳洲及英屬哥倫比亞注冊成立的公司，也接受上市申請，但必須符合若干條件財務要求其他要求管理層及擁有權在活躍業務期間大致相同選擇一（三年經營記錄）上市時市值至少為2億港元最近一年盈利不少于2000萬港元前兩年合計盈利不少于3000萬港元選擇二（三年經營記錄）上市時市值至少為20億港元經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元前三個會計年度的業務現金流入合計是少為1億港元選擇三（三年經營記錄）上市時市值至少為40億港元經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元上市時最少有1000名或以上股東創業板（一至二年經營記錄）上市時市值不少于4300萬港元沒有盈利或其他財務要求233.2海外IPO準入要求

香港上市的要求一般要求必須是在3.2

海外IPO準入要求

新加坡主板上市的要求售股量及股權分布市值少于3億新元，至少發行25%的股份；如果市值超過3億新元，最低不可少于12%的股份有不少于1000名的公眾股東（如果是第二上市，至少2000名公眾股東）其他財務要求其他要求遵循新加坡財務報告準則、美國GAAP或國際財務報告準則選擇一（三年經營、連續管理記錄）最近3年累計稅前利潤至少750萬新元，其中每年的稅前利潤均超過100萬新元選擇二（一至二年連續管理記錄）近1年或2年累計合并稅前利潤不得低于1000萬新元選擇三（無經營、連續管理記錄要求）根據發行價格，在公開發行時的資本總市值至少為8000萬新元243.2海外IPO準入要求 新加坡主板上市的要求售股量及股權3.2

海外IPO準入要求

美國主要證券交易市場上市條件比較4000紐交所NYSE稅前凈利潤要求（萬美元）最低有形資產凈值（萬美元）交易所美交所AMEC納斯達克全國市場Nasdaq-NM納斯達克小資本市場Nasdaq-SC最低發行市值要求（萬美元）最低發行股數要求（萬美元）最低股東人數要求4001500500近1年250，近3年6507540004000600030040004000400人1001101002000人（外國公司5000人）110400人300人做市商4333253.2海外IPO準入要求

美國主要3.3

海內外上市費用對比

較低中國內地明細總體Exchange中國香港（主板）新加坡美國較高較高較高承銷費用，一般為發行金額的1.5%-3%律師費會計費用未來費用，指準備證交所要求的材料所產生的其他費用，如法律、會計和印刷費用

承銷費用，一般為發行金額的2.5%律師費審計和會計費用印刷費用董事和高級職員責任險其他費用，包括向港交所繳納的上市費，評估費（如果需要評估的話），投資者聯絡費用

承銷費用在5%-10%之間，一般為發行金額的7%律師費審計和會計費用印刷費用董事和高級職員責任險承銷費用律師費會計費用印刷費用263.3海內外上市費用對比

較低中國內地明細總體Exchan國內IPO的標準一般要低于境外上市標準國內IPO的準備期相對較長，一般在香港上市大概一年左右，新加坡可能會九個月到十一個月之間。境外的IPO費用通常高于國內。3.4

海內外IPO事項對比27國內IPO的標準一般要低于境外上市標準3.4海內外IPO事3.5

各海外市場綜合對比

香港新加坡美國加拿大平均發行市盈率10－201030－50N/A投資者偏好制造業/通訊，IT,金融，房地產制造業、通訊/IT、食品/農業通訊/IT(高科技企業）資源/能源再融資狀況容易較容易一般一般市場流動性強較強一般一般上市所需時間較短短較短短上市成本較低低高低備注適合中國國有企業,高科技企業適合中小型企業適合高科技企業適合礦業類企業283.5各海外市場綜合對比

香港新加坡美國加拿大平均發行市盈四、上市過程中需關注的問題四、上市過程中需關注的問題第1階段：重組方案的制定第2階段：撰寫上市申請文件—招股書處理各項法律和會計問題企業的“包裝”戰略第3階段：回復監管機構就上市申請文件的提問第4階段：股票的銷售4.1上市過程中需關注的主要問題

30第1階段：重組方案的制定4.1上市過程中需關注的主要問題

公司重組中可能遇到的問題業績的可連續計算估值/轉讓定價重組過程中，外幣資金的來源(紅籌)重組過程中，由于各項交易而產生的稅務成本重組過程后，產生過多的關聯交易重組過程后，業務的完整性法律問題（如土地使用權）4.2

重組方案的制定31公司重組中可能遇到的問題4.2重組方案的制定31內帳、外帳不符稅務處理方法/規劃不健全關聯交易繁多交易條款過分簡單導致難于決定會計處理方法股東/董事借貸4.3

處理各項會計問題32內帳、外帳不符4.3處理各項會計問題32會計制度的差異處理各項資產減值準備的提取股權投資差額/商譽(確認、攤銷)投資物業職工獎勵及福利基金收益、費用確認固定資產折舊期、研發成本的處理、外匯損益、借貸成本的資本化、存貨倒推4.3

處理各項會計問題33會計制度的差異處理4.3處理各項會計問題33如何闡述企業的業務,特別是如何凸顯企業的優勢,淡化企業的弱點,將直接影響企業日后股票的銷售。常見需留意的項目如下：過分依靠某一個客戶/供應商關聯交易繁多、同業競爭依靠主要的股東股東/董事借貸4.4

企業的“包裝”戰略34如何闡述企業的業務,特別是如何凸顯企業的優勢,淡化企業的上市申請文件的水平直接影響本階段所需的時間香港聯交所提問的一些例子：毛利率的合理性：盈利操控與「洗錢集團」的金錢交易應收帳款的正確性4.5

回復監管機構的提問35上市申請文件的水平直接影響本階段所需的時間4.5回復監管機股票的定價路演市況4.6

股票的銷售36股票的定價4.6股票的銷售36股權稀釋市盈率嚴格的監管法例和治理的要求維持上市地位的專業費用增加營運成本受到香港和中國的證劵法例規管對投資者和分析員溝通上市費用4.7在上市前的其它考慮因素37股權稀釋4.7在上市前的其它考慮因素37主要類別包括:專業費用,包括保薦人,公司法律顧問,保薦人法律顧問,申報會計師,估值,公關顧問,包銷商傭金(如適用)印刷成本,市場推廣支出首次上市費(于遞交上市申請表時向交易所繳付)其它:包括股票過戶登記處費用,收款銀行費用4.8

上市費用38主要類別包括:4.8上市費用38五、德勤的全球資源與中國經驗五、德勤的全球資源與中國經驗德勤是全球居領導地位的專業服務機構之一,專門為客戶提供高素質的會計、審計、稅務和各方面的咨詢服務,2006年的全球業務收入達到200億美元,為“四大”會計師行之冠。我們為全球超過一半的最大型企業及眾多全國性企業、公共機構、發展迅速及成長中的公司提供服務。我們為700余家年銷售額或總資產超過10億美元的公司提供專業服務。德勤中國擁有豐富的經驗,并一直為中國會計準則、稅制以及本土專業會計師的發展作出重大的貢獻。在香港,德勤更為三分之一以上在香港聯合交易所上市的公司提供服務。世界著名的上市公司中有超過30%是德勤的客戶。我們擁有全球員工逾150,000人,事務所遍布150多個國家。具備豐富國際經驗的專業人員,竭力為全球各地的客戶提供全面劃一的優質服務。

5.1

德勤的榮耀40德勤是全球居領導地位的專業服務機構之一,專門為客戶提供高素由美國愛默生調查公司自2000年起舉辦了12次地區性客戶滿意度調查,德勤8次拔得頭籌德勤入選《咨詢雜志》評選得全球十佳咨詢企業,名列第8德勤被全球證券化刊物《國際證券化報告》評選為歐洲、北美及亞太地區最佳證券化機構德勤獲得香港社會服務聯會頒贈《商界展關懷》榮譽,以嘉許德勤對社區及企業公民得貢獻德勤連續4年入選美國《財富》雜志評選得“100最佳雇主”德勤當選2001年《亞洲華爾街日報》“亞洲最佳雇主”（員工發展機會項）德勤當選為2006CRF等專業機構評選“中國最佳雇主”（排名第三十八）專業化能力,客觀公正的觀點以及創新的解決方案為德勤在業界贏得了驕人的榮譽與成就,已經成為最大的管理咨詢專業服務企業5.1

德勤的榮耀41由美國愛默生調查公司自2000年起舉辦了12次地區性客戶滿意1917年在上海成立辦事機構－大美會計師事務所1981年在北京建立分支機構1985年在上海建立分支機構1993年在上海成立滬江德勤會計師事務所2002年更名為德勤華永會計師事務所191720055.2

德勤大陸的發展

421917年在上海成立辦事機構－大美會計師事務所1917200北美名列第二位175個分所分布于2個國家拉丁美洲及加勒比地區60個分所分布于28個國家非洲74個分所分布于35個國家歐洲301個分所分布于49個國家名列第二位中東29個分所分布于16個國家

亞太地區110個分所分布于26個國家名列第二位5.3

德勤的全球資源與行業經驗43北美拉丁美洲及加勒比地區非洲歐洲中東亞太地區5.3德勤的全

德勤中國已經在廣泛的地理領域內建立了穩固的體系北京天津大連南京上海廣州香港深圳澳門蘇州德勤分所歷史早在1917年,我們就在上海設立了事務所。現在的業務開始于20世紀80年代中期。我們中國大陸地區的總部設在上海。我們在中國大陸地區共有8家分所。北京分所上海分所南京分所上海2,455北京1,310廣州305天津160深圳430南京135大連120蘇州60大陸4,975香港澳門2,025總計7,000分所職員總數5.3

德勤的全球資源與行業經驗44德勤中國已經在廣泛的地理領域內建立了穩固的體系北京天津大連5.3

德勤的全球資源與行業經驗455.3德勤的全球資源與行業經驗45PortofRotterdam,theNetherlands(荷蘭鹿特丹港）Changemanagementaimedat,amongstothers,performanceimprovementattheRotterdamMunicipalPortManagement(RotterdamPortAuthorityandtheCommercialAffairsdivision);Thereorganizationandrefocusingofthemanagementcontrolsystem;CargoCardUseofsmartcardsintradeandtransport;Developingaportbenchmarktool;AmsterdamPortAuthority(阿姆斯特丹港務局)DevelopingabusinessdevelopmentstrategyNetherlandsInstituteforMaritimeResearch(荷蘭海事研究院)ProfessionalInlandShippingAnalyzer

DutchNationalPortCouncil(荷蘭全國港口協會)EDI-gamePortofRotterdamFeasibilitystudyforanationwidePortCommunitySystemDanishRegionalPortAuthority(丹麥港務局)CommercializationofcargoactivitiesPortofVarna,Bulgaria(保加利亞瓦爾納港)MasterplanTurkishPortAuthority(土耳其港務局)CommercialAccountingSystemGujaratMaritimeBoard,India(印度古吉拉特邦海事理事會)ImplementingthePortDevelopmentGujaratProgram(reorganizationandrestructuring)GovernmentofYemen(也門政府)BuildOwnOperateTransfer(BOOT)schemeSydneyHarborTunnelCompany,Australia(悉尼港口遂道公司）PublicPrivatePartnershipBayofPlentyHarborBoard,NewZealand(新西蘭富饒灣港理事會)PrivatizationPortnet,SouthAfrica(南非港網港口服務公司)Restructuring/corporatisation德勤在航運港口行業的全球客戶5.3

德勤的全球資源與行業經驗46PortofRotterdam,theNetherl德勤在航運港口行業的全球客戶貝爾法斯特港(BelfastHarbor)英國多佛港理事會(DoverHarborBoard)意大利熱那亞及的里亞斯特港務局(GenoaandTriestePortAuthorities)PortofSines塞浦路斯港務局

(CyprusPortAuthority)PortofDubrovnik馬賽港務局

(PortAutonomedeMarseille)紐約及新澤西港務局(PortAuthorityofNewYorkandNewJersey)加拿大港口協會(CanadianPortCooperation)波多黎各港務局(PuertoRicoPortAutority)烏拉圭全國港務局(NationalPortAuthorityUruguay)馬來西亞沙撈越邦政府(SarawakStateGovernment,Malaysia)佛得角政府(GovernmentofCapeVerde)肯尼亞港務局(KenyaPortAuthority)迪拜港務局(AbuDhabiPortAuthority)卡塔爾政府(GovernmentofQuatar)圣彼得堡港(PortofSt.Petersburg)韓國海事及港務管理局(KoreaMarineandPortAdministration)巴塞羅那港務局(PortAuthorityofBarcelona)奧克蘭港(PortofAuckland)蒙特利爾港(PortofMontreal)斯德哥爾摩港(PortofStockholm)歐洲ECT三角洲碼頭

(ECT)EMOEBSBroekmanCarHandlingHanno/UniportOdfjellTerminalsInterforestTerminalRotterdamMaasvlakteOlieTerminal鐵行渣華(P&ONedlloyd)CMA-CMP丹麥DFDS輪船公司(DFDS)川崎汽船(K-line)美國總統輪船公司(APL)HuntsmanICILoodswezenNationaleHavenraad荷蘭達門造船集團(DamenShipyards)Bonn&Mees荷蘭Kotug國際拖輪公司(Kotug)荷蘭Smit拖輪公司(Smit)SteinwegKon.BurgerGroep5.3

德勤的全球資源與行業經驗47德勤在航運港口行業的全球客戶貝爾法斯特港(Belfast5.4

德勤的中國經驗二十七年來，德勤幫助300多家公司在國內和香港的證券交易所上市最近十年,德勤協助超過100家公司在香港上市最近四年,德勤協助超過70家公司在香港上市現在,德勤為超過三分之一的香港上市公司提供審計服務德勤是最多客戶在香港證交所上市的審計師。德勤在香港上市服務方面領先的市場地位485.4德勤的中國經驗二十七年來，德勤幫助300多家公司在國德勤－2006年度美國，香港及新加坡上市業績5.4

德勤的中國經驗49德勤－2006年度美國，香港及新加坡上市業績5.4德勤的中最近成功香港IPO案例香港主板5.4

德勤的中國經驗冠君產業信托大連港股份有限公司協盛協豐控股有限公司中國建材股份有限公司金鷹商貿集團有限公司凹凸科技有限公司精熙國際(開曼)有限公司友佳國際控股有限公司富士康國際控股有限公司永保時國際(控股)有限公司銀河半導體控股有限公司天德化工控股有限公司飛毛腿集團有限公司真明麗控股有限公司興達國際控股有限公司時代零售集團50最近成功香港IPO案例香港主板5.4德勤的中國經驗富士康國西安海升果汁股份有限公司達進精電控股有限公司恒寶利國際控股有限公司瑞安房地產有限公司世茂房地產有限公司奧普集團控股有限公司最近成功香港IPO案例敏實集團有限公司龍工集團有限公司晨訊科技集團有限公司百江燃氣控股有限公司瀚宇博德國際控股有限公司建滔積層板控股有限公司香港主板5.4

德勤的中國經驗51最近成功香港IPO案例敏實集團有限公司香港主板5.4德勤的最近成功香港IPO案例香港主板5.4

德勤的中國經驗味千(中國)控股有限公司中國地產集團有限公司武夷國際藥業有限公司英皇證券集團深圳中航實業股份有限公司東方電機股份有限公司中國高速傳動設備集團綠城中國控股有限公司金鷹商貿集團有限公司福茂控股有限公司中國建筑國際集團有限公司卡森國際控股有限公司洛陽樂川鉬業集團奧園地產集團中國淀粉控股有限公司52最近成功香港IPO案例香港主板5.4德勤的中國經驗綠城中國最近成功新加坡IPO案例

新加坡仁恒房產陽光控股九天化學上海動力發展天宇集團中漁集團伊普國際最近成功香港IPO案例

創業板

友成控股有限公司新疆天業節水綠陽控股有限公司5.4

德勤的中國經驗53最近成功新加坡IPO案例最近成功香港IPO案例5.4德勤的5.4

德勤的中國經驗最近成功美國IPO案例美國尚德太陽能電力控股有限公司新東方集團慧榮科技股份有限公司華友控股有限公司中國德信無線通訊技術有限公司中國分眾傳媒控股有限公司珠海炬力集成電路設計有限公司科通集團公司諾亞洲教育中華數字電視控股有限公司545.4德勤的中國經驗545.4

德勤的中國經驗最近成功美國IPO案例美國CANADIANSOLARINCTrinaSolarLimited新濠博雅娛樂(澳門)有限公司CSI阿特斯同濟堂藥業新華財經媒體有限公司橡果國際中電南京光伏易居中國藥明康德展訊通信555.4德勤的中國經驗55我們服務的主要大中型國有企業中國華潤集團 中化集團招商局集團 哈動集團上海汽車工業集團 上海實業中國建材集團 上海貝爾阿爾卡特中國電信 中國網通聯想科技 中國海洋石油交通銀行 兗州煤業首鋼集團

錦江集團大唐電信集團

遼寧出版集團廣深鐵路股份有限公司 上海汽車股份有限公司

中國鐵路工程總公司中國郵電器材總公司中國建筑工程總公司大同煤業集團黑龍江煤業集團江蘇徐工集團大連港務集團5.4

德勤的中國經驗56我們服務的主要大中型國有企業中國華潤集團 中化集團中國H股在香港上市集資的主要客戶5.4

德勤的中國經驗兗州煤業哈爾濱動力設備 江蘇寧滬高速北人印刷機械長城科技 江西銅業 慶鈴汽車 東北電氣發展 濰柴動力 交大昆機科技首都信息發展江蘇南大蘇富特軟件山東威高集團天津天聯公用事業 北京物美商業 南京三寶科技深圳寶德科技 深圳明華澳漢浙江永隆實業龍工集團 中國建材集團大連港務集團滬杭甬高速公路 新疆天業節水奧園地產集團 中國高速傳動設備集團有限公司洛陽樂川鉬業集團中國自動化集團57H股在香港上市集資的主要客戶5.4德勤的中國經驗兗州煤業5.4

德勤的中國經驗德勤在航運港口行業的國內客戶協暉船務(香港)有限公司(AccordPro-TransShipping(HK)Limited)

招商局(ChinaMerchantsShipping&EnterprisesLimited)中遠集團(COSCO)CronesContainers(HongKong)LtdDarconLimited585.4德勤的中國經驗德勤在航運港口行業的國內客戶協暉船務(5.4

德勤的中國經驗德勤在航運港口行業的國內客戶維達航運有限公司(GrandMarineGroup)

中國遠洋運輸公司(ChinaOceanShipping)

鹽田國際集裝箱碼頭有限公司(YantianInternationalContainerTerminal)蛇口集裝箱碼頭有限公司(ShekouContainerTerminal)

現代貨箱碼頭有限公司(ModernTerminals)

595.4德勤的中國經驗德勤在航運港口行業的國內客戶維達航運有5.4

德勤的中國經驗德勤在航運港口行業的國內客戶廣東湛江港股份有限公司(GuangdongZhanjiangPort)

江蘇洋口港投資開發有限公司(JiangsuYangkouPortDevelopmentandInvestmentCo.)

南通港口集團有限公司(NantongPortGroup)

上海國際港務集團有限公司(ShanghaiInternationalPortGroup)羅賓遜全球物流有限公司(C.H.RobinsonWorldwide)

605.4德勤的中國經驗德勤在航運港口行業的國內客戶廣東湛江港聯絡方式金建:客戶服務合伙人，德勤中國業務發展執行總監通訊地址:上海市延安東路222號外灘中心30樓電話手機) 02161412691(秘書)61聯絡方式金建:客戶服務合伙人，德勤中國業務發展執行總監6航運及港口行業資本運作主講者：金建

先生（德勤合伙人中國業務發展執行總監）日期：2007年11月23日航運及港口行業資本運作主講者：金建先生（德勤合伙人中一、航運港口行業現狀與未來運行趨勢二、中國航運港口企業資本運作三、各市場IPO標準及比較四、上市過程中需關注的問題五、德勤的全球資源與中國經驗

目錄63一、航運港口行業現狀與未來運行趨勢

目錄2一、航運港口業現狀與未來運行趨勢一、航運港口業現狀與未來運行趨勢1.1航運港口行業現狀航運港口行業正在經歷大的行業變革全球化帶來了全球貨流的變化，同時拉長了運距新興市場的經濟發展導致航運市場的航運周期被打破航運經營由單純競爭轉向合作，由單純的航運業務逐步向上下游發展港口資源爭奪日益激烈651.1航運港口行業現狀航運港口行業正在經歷大的行業變革41.2

航運港口行業未來運行趨勢航運業整體將維持高景氣度干散貨市場維持增長集裝箱運輸市場供需基本平衡油運市場有望出現轉機受益于航運市場的繁榮港口業也將持續向好661.2航運港口行業未來運行趨勢航運業整體將維持高景氣度5二、中國航運港口企業資本運作二、中國航運港口企業資本運作航運港口企業的發展，除了受到運價變化，產能利用率等影響外，還主要依靠運力或者吞吐量擴張而帶來的外延式增長；由于航運港口業具有資金密集特點，運力和吞吐量的擴張需要大量的資金做支持航運港口企業之間的聯合主要有戰略聯盟和購并兩種形式。相比較而言,兼并收購具有其它聯合方式所沒有的優勢,將成為航運企業之間實行聯合的主流。2.1

行業特性決定了資本運作是重要的發展途徑68航運港口企業的發展，除了受到運價變化，產能利用率等影響外，還在保留現有銀行貸款和政府自身投資情況下，國內軌道交通企業應當更多地通過市場化、證券化的長期融資方式，同時結合項目融資等中短期融資，解決發展過程中的資金問題、改善債務型的資本結構等問題。相關融資方法如下：2.2

航運港口行業資本運作策略

ABS融資BOT融資融資租賃方式可轉換債券私募股權融資IPO融資69在保留現有銀行貸款和政府自身投資情況下，國內軌道交通企業應當

ABS融資ABS融資的優勢ABS融資的劣勢

拓寬了融資渠道

國家尚缺乏關于ABS的法律法規，法律風險高

有效盤活現有路網資產

實施過程中由于面臨與眾多債務人的協商，極易導致成本高、效率低

分散了投資風險2.2

航運港口行業資本運作策略

70 ABS融資ABS融資的優勢ABS融資的劣勢拓寬了融資BOT融資BOT融資的優勢BOT融資的劣勢

緩解政府的財政負擔，減少政府投資建設項目的風險

國內法律對BOT規定的不統一帶來的法律風險

提高項目的建設管理和經營管理水平

項目公司破產的風險

由于BOT融資模式較可能的合作方是發達國家的企業，因此，有利于先進技術和管理方式的引進

項目公司擅自處置財產的風險（如抵押等）2.2

航運港口行業資本運作策略

71BOT融資BOT融資的優勢BOT融資的劣勢緩解政府的財

融資租賃

融資租賃的優勢

融資租賃的劣勢

籌資速度較快

資金成本較高，全部租金往往超過租賃物的購置成本

減少設備陳舊而遭淘汰的風險

承租人遇到財務困難時，固定的租金支付會構成一項沉重的財務負擔。

租金在租期內分攤，減少了一定的財務壓力

不能享有租賃物的殘值

未經出租人同意，承租人不得擅自對租賃資產加以改良2.2

航運港口行業資本運作策略

72 融資租賃融資租賃的優勢融資租賃的劣勢籌資速度較快資

可轉換債券

可轉換債券的優勢

可轉換債券的劣勢

可以通過財務杠桿提高運營公司股東的投資收益

如果股價低迷，則存在兌現債券本金問題，增加了對管理層的壓力

由于存在轉股的預期,可以給予債券投資者較低的利息水平,從而減少運營公司的財務費用支出

在有回售條款的情況下，存在回售風險

公司可以在轉股的時間、方式、價格等方面具有較大的靈活性

在公司股價大幅度上揚情況下，將會減少籌資數量2.2

航運港口行業資本運作策略

73 可轉換債券可轉換債券的優勢可轉換債券的劣勢可以通過財私募股權融資

私募股權融資的優勢

私募股權融資的劣勢開拓了融資渠道，同時不增加公司債務負擔企業文化存在潛在的沖突減少政府投資和擔保企業原有控制人存在減少甚至在極端情況下喪失對企業的控制的情況無需公開披露公司相關信息引入了戰略投資者增強了公司技術、管理等提高公司治理水平2.2

航運港口行業資本運作策略

74私募股權融資私募股權融資的優勢私募股權融資的劣勢開拓了融IPO融資IPO，即公開上市。從綜合角度看，作為一種股權融資形式，IPO模式是相對較好的適宜航運港口企業的融資方法。IPO融資的優勢開拓了融資渠道，同時不增加公司債務負擔提高公司的知名度和信譽減少政府投資和擔保提供了股權流通性提高公司治理水平提供股權激勵，方便吸引和留住人才2.2

航運港口行業資本運作策略

75IPO融資2.2航運港口行業資本運作策略142.3

中國企業國內上市將增多2006開始，國內A股市場顯示出強勁增長態勢，全年市值增幅高達184％政府有意提高海外上市申請標準，以求更多企業留在國內上市以做大做強A股市場股指期貨的即將推出需要紅籌和H股公司回歸A股上市，政府將會為此解決回歸上市中的法律障礙762.3中國企業國內上市將增多2006開始，國內A股市場顯示2.4

未來中國企業“雙軌”上市將越發普遍海外上市申請周期普遍短于國內上市申請周期海外市場的投資者比國內投資者更成熟海外市場市盈率較高，能籌集到更多資金海外市場更合理的股權退出機制海外市場監管更嚴格有利于公司治理和提高公司聲譽國內外兩地先后上市的模式符合政府做大做強A股市場的意愿，有利公司海外上市申請772.4未來中國企業“雙軌”上市將越發普遍海外上市申請周期普中國企業海外上市平均籌資額更高數據：德勤2.4

未來中國企業“雙軌”上市將越發普遍78中國企業海外上市平均籌資額更高數據：德勤2.4未來中國企業香港集中了大部分中國海外上市企業，對于中國企業，特別是國有企業有集聚效應；政府也鼓勵企業“先A后H”的上市歷年的平均籌資額較高香港的地理人文與中國大陸相似，市場對于中國企業的認知程度較高2.5

香港仍是中國企業海外上市主要地點79香港集中了大部分中國海外上市企業，對于中國企業，特別是國有企2.5

香港仍是中國企業海外上市主要地點在三地IPO的中國公司平均數量比重數據：德勤802.5香港仍是中國企業海外上市主要地點在三地IPO的中國公在三地IPO的中國公司平均籌資總額比重2.5

香港仍是中國企業海外上市主要地點數據：德勤81在三地IPO的中國公司平均籌資總額比重2.5香港仍是中國企三、各市場IPO準入要求及其比較三、各市場IPO準入要求及其比較3.1

國內IPO準入要求在國內上市的要求一般要求必須是在中國大陸注冊成立的股份制公司，并已經營不少于三年。財務要求最近三年連續盈利且累計盈利超過人民幣3000萬元最近3個會計年度經營活動生產的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元最近一期不存在未彌補虧損發行前股本總額不少于人民幣3000萬元公開發行的股本不低于總股本的25％。如果公司總股本超過4億元人民幣，公司發行比例應不低于10％其他要求前三個年度的管理層及控制權沒有重大變動。833.1國內IPO準入要求在國內上市的要求一般要求必須是在中3.2

海外IPO準入要求

香港上市的要求一般要求必須是在中國大陸、香港特別行政區、百慕達或開曼群島注冊成立的公司對澳洲及英屬哥倫比亞注冊成立的公司，也接受上市申請，但必須符合若干條件財務要求其他要求管理層及擁有權在活躍業務期間大致相同選擇一（三年經營記錄）上市時市值至少為2億港元最近一年盈利不少于2000萬港元前兩年合計盈利不少于3000萬港元選擇二（三年經營記錄）上市時市值至少為20億港元經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元前三個會計年度的業務現金流入合計是少為1億港元選擇三（三年經營記錄）上市時市值至少為40億港元經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元上市時最少有1000名或以上股東創業板（一至二年經營記錄）上市時市值不少于4300萬港元沒有盈利或其他財務要求843.2海外IPO準入要求

香港上市的要求一般要求必須是在3.2

海外IPO準入要求

新加坡主板上市的要求售股量及股權分布市值少于3億新元，至少發行25%的股份；如果市值超過3億新元，最低不可少于12%的股份有不少于1000名的公眾股東（如果是第二上市，至少2000名公眾股東）其他財務要求其他要求遵循新加坡財務報告準則、美國GAAP或國際財務報告準則選擇一（三年經營、連續管理記錄）最近3年累計稅前利潤至少750萬新元，其中每年的稅前利潤均超過100萬新元選擇二（一至二年連續管理記錄）近1年或2年累計合并稅前利潤不得低于1000萬新元選擇三（無經營、連續管理記錄要求）根據發行價格，在公開發行時的資本總市值至少為8000萬新元853.2海外IPO準入要求 新加坡主板上市的要求售股量及股權3.2

海外IPO準入要求

美國主要證券交易市場上市條件比較4000紐交所NYSE稅前凈利潤要求（萬美元）最低有形資產凈值（萬美元）交易所美交所AMEC納斯達克全國市場Nasdaq-NM納斯達克小資本市場Nasdaq-SC最低發行市值要求（萬美元）最低發行股數要求（萬美元）最低股東人數要求4001500500近1年250，近3年6507540004000600030040004000400人1001101002000人（外國公司5000人）110400人300人做市商4333863.2海外IPO準入要求

美國主要3.3

海內外上市費用對比

較低中國內地明細總體Exchange中國香港（主板）新加坡美國較高較高較高承銷費用，一般為發行金額的1.5%-3%律師費會計費用未來費用，指準備證交所要求的材料所產生的其他費用，如法律、會計和印刷費用

承銷費用，一般為發行金額的2.5%律師費審計和會計費用印刷費用董事和高級職員責任險其他費用，包括向港交所繳納的上市費，評估費（如果需要評估的話），投資者聯絡費用

承銷費用在5%-10%之間，一般為發行金額的7%律師費審計和會計費用印刷費用董事和高級職員責任險承銷費用律師費會計費用印刷費用873.3海內外上市費用對比

較低中國內地明細總體Exchan國內IPO的標準一般要低于境外上市標準國內IPO的準備期相對較長，一般在香港上市大概一年左右，新加坡可能會九個月到十一個月之間。境外的IPO費用通常高于國內。3.4

海內外IPO事項對比88國內IPO的標準一般要低于境外上市標準3.4海內外IPO事3.5

各海外市場綜合對比

香港新加坡美國加拿大平均發行市盈率10－201030－50N/A投資者偏好制造業/通訊，IT,金融，房地產制造業、通訊/IT、食品/農業通訊/IT(高科技企業）資源/能源再融資狀況容易較容易一般一般市場流動性強較強一般一般上市所需時間較短短較短短上市成本較低低高低備注適合中國國有企業,高科技企業適合中小型企業適合高科技企業適合礦業類企業893.5各海外市場綜合對比

香港新加坡美國加拿大平均發行市盈四、上市過程中需關注的問題四、上市過程中需關注的問題第1階段：重組方案的制定第2階段：撰寫上市申請文件—招股書處理各項法律和會計問題企業的“包裝”戰略第3階段：回復監管機構就上市申請文件的提問第4階段：股票的銷售4.1上市過程中需關注的主要問題

91第1階段：重組方案的制定4.1上市過程中需關注的主要問題

公司重組中可能遇到的問題業績的可連續計算估值/轉讓定價重組過程中，外幣資金的來源(紅籌)重組過程中，由于各項交易而產生的稅務成本重組過程后，產生過多的關聯交易重組過程后，業務的完整性法律問題（如土地使用權）4.2

重組方案的制定92公司重組中可能遇到的問題4.2重組方案的制定31內帳、外帳不符稅務處理方法/規劃不健全關聯交易繁多交易條款過分簡單導致難于決定會計處理方法股東/董事借貸4.3

處理各項會計問題93內帳、外帳不符4.3處理各項會計問題32會計制度的差異處理各項資產減值準備的提取股權投資差額/商譽(確認、攤銷)投資物業職工獎勵及福利基金收益、費用確認固定資產折舊期、研發成本的處理、外匯損益、借貸成本的資本化、存貨倒推4.3

處理各項會計問題94會計制度的差異處理4.3處理各項會計問題33如何闡述企業的業務,特別是如何凸顯企業的優勢,淡化企業的弱點,將直接影響企業日后股票的銷售。常見需留意的項目如下：過分依靠某一個客戶/供應商關聯交易繁多、同業競爭依靠主要的股東股東/董事借貸4.4

企業的“包裝”戰略95如何闡述企業的業務,特別是如何凸顯企業的優勢,淡化企業的上市申請文件的水平直接影響本階段所需的時間香港聯交所提問的一些例子：毛利率的合理性：盈利操控與「洗錢集團」的金錢交易應收帳款的正確性4.5

回復監管機構的提問96上市申請文件的水平直接影響本階段所需的時間4.5回復監管機股票的定價路演市況4.6

股票的銷售97股票的定價4.6股票的銷售36股權稀釋市盈率嚴格的監管法例和治理的要求維持上市地位的專業費用增加營運成本受到香港和中國的證劵法例規管對投資者和分析員溝通上市費用4.7在上市前的其它考慮因素98股權稀釋4.7在上市前的其它考慮因素37主要類別包括:專業費用,包括保薦人,公司法律顧問,保薦人法律顧問,申報會計師,估值,公關顧問,包銷商傭金(如適用)印刷成本,市場推廣支出首次上市費(于遞交上市申請表時向交易所繳付)其它:包括股票過戶登記處費用,收款銀行費用4.8

上市費用99主要類別包括:4.8上市費用38五、德勤的全球資源與中國經驗五、德勤的全球資源與中國經驗德勤是全球居領導地位的專業服務機構之一,專門為客戶提供高素質的會計、審計、稅務和各方面的咨詢服務,2006年的全球業務收入達到200億美元,為“四大”會計師行之冠。我們為全球超過一半的最大型企業及眾多全國性企業、公共機構、發展迅速及成長中的公司提供服務。我們為700余家年銷售額或總資產超過10億美元的公司提供專業服務。德勤中國擁有豐富的經驗,并一直為中國會計準則、稅制以及本土專業會計師的發展作出重大的貢獻。在香港,德勤更為三分之一以上在香港聯合交易所上市的公司提供服務。世界著名的上市公司中有超過30%是德勤的客戶。我們擁有全球員工逾150,000人,事務所遍布150多個國家。具備豐富國際經驗的專業人員,竭力為全球各地的客戶提供全面劃一的優質服務。

5.1

德勤的榮耀101德勤是全球居領導地位的專業服務機構之一,專門為客戶提供高素由美國愛默生調查公司自2000年起舉辦了12次地區性客戶滿意度調查,德勤8次拔得頭籌德勤入選《咨詢雜志》評選得全球十佳咨詢企業,名列第8德勤被全球證券化刊物《國際證券化報告》評選為歐洲、北美及亞太地區最佳證券化機構德勤獲得香港社會服務聯會頒贈《商界展關懷》榮譽,以嘉許德勤對社區及企業公民得貢獻德勤連續4年入選美國《財富》雜志評選得“100最佳雇主”德勤當選2001年《亞洲華爾街日報》“亞洲最佳雇主”（員工發展機會項）德勤當選為2006CRF等專業機構評選“中國最佳雇主”（排名第三十八）專業化能力,客觀公正的觀點以及創新的解決方案為德勤在業界贏得了驕人的榮譽與成就,已經成為最大的管理咨詢專業服務企業5.1

德勤的榮耀102由美國愛默生調查公司自2000年起舉辦了12次地區性客戶滿意1917年在上海成立辦事機構－大美會計師事務所1981年在北京建立分支機構1985年在上海建立分支機構1993年在上海成立滬江德勤會計師事務所2002年更名為德勤華永會計師事務所191720055.2

德勤大陸的發展

1031917年在上海成立辦事機構－大美會計師事務所1917200北美名列第二位175個分所分布于2個國家拉丁美洲及加勒比地區60個分所分布于28個國家非洲74個分所分布于35個國家歐洲301個分所分布于49個國家名列第二位中東29個分所分布于16個國家

亞太地區110個分所分布于26個國家名列第二位5.3

德勤的全球資源與行業經驗104北美拉丁美洲及加勒比地區非洲歐洲中東亞太地區5.3德勤的全

德勤中國已經在廣泛的地理領域內建立了穩固的體系北京天津大連南京上海廣州香港深圳澳門蘇州德勤分所歷史早在1917年,我們就在上海設立了事務所。現在的業務開始于20世紀80年代中期。我們中國大陸地區的總部設在上海。我們在中國大陸地區共有8家分所。北京分所上海分所南京分所上海2,455北京1,310廣州305天津160深圳430南京135大連120蘇州60大陸4,975香港澳門2,025總計7,000分所職員總數5.3

德勤的全球資源與行業經驗105德勤中國已經在廣泛的地理領域內建立了穩固的體系北京天津大連5.3

德勤的全球資源與行業經驗1065.3德勤的全球資源與行業經驗45PortofRotterdam,theNetherlands(荷蘭鹿特丹港）Changemanagementaimedat,amongstothers,performanceimprovementattheRotterdamMunicipalPortManagement(RotterdamPortAuthorityandtheCommercialAffairsdivision);Thereorganizationandrefocusingofthemanagementcontrolsystem;CargoCardUseofsmartcardsintradeandtransport;Developingaportbenchmarktool;AmsterdamPortAuthority(阿姆斯特丹港務局)DevelopingabusinessdevelopmentstrategyNetherlandsInstituteforMaritimeResearch(荷蘭海事研究院)ProfessionalInlandShippingAnalyzer

DutchNationalPortCouncil(荷蘭全國港口協會)EDI-gamePortofRotterdamFeasibilitystudyforanationwidePortCommunitySystemDanishRegionalPortAuthority(丹麥港務局)CommercializationofcargoactivitiesPortofVarna,Bulgaria(保加利亞瓦爾納港)MasterplanTurkishPortAuthority(土耳其港務局)CommercialAccountingSystemGujaratMaritimeBoard,India(印度古吉拉特邦海事理事會)ImplementingthePortDevelopmentGujaratProgram(reorganizationandrestructuring)GovernmentofYemen(也門政府)BuildOwnOperateTransfer(BOOT)schemeSydneyHarborTunnelCompany,Australia(悉尼港口遂道公司）PublicPrivatePartnershipBayofPlentyHarborBoard,NewZealand(新西蘭富饒灣港理事會)PrivatizationPortnet,SouthAfrica(南非港網港口服務公司)Restructuring/corporatisation德勤在航運港口行業的全球客戶5.3

德勤的全球資源與行業經驗107PortofRotterdam,theNetherl德勤在航運港口行業的全球客戶貝爾法斯特港(BelfastHarbor)英國多佛港理事會(DoverHarborBoard)意大利熱那亞及的里亞斯特港務局(GenoaandTriestePortAuthorities)PortofSines塞浦路斯港務局

(CyprusPortAuthority)PortofDubrovnik馬賽港務局

(PortAutonomedeMarseille)紐約及新澤西港務局(PortAuthorityofNewYorkandNewJersey)加拿大港口協會(CanadianPortCooperation)波多黎各港務局(PuertoRicoPortAutority)烏拉圭全國港務局(NationalPortAuthorityUruguay)馬來西亞沙撈越邦政府(SarawakStateGovernment,Malaysia)佛得角政府(GovernmentofCapeVerde)肯尼亞港務局(KenyaPortAuthority)迪拜港務局(AbuDhabiPortAuthority)卡塔爾政府(GovernmentofQuatar)圣彼得堡港(PortofSt.Petersburg)韓國海事及港務管理局(KoreaMarineandPortAdministration)巴塞羅那港務局(PortAuthorityofBarcelona)奧克蘭港(PortofAuckland)蒙特利爾港(PortofMontreal)斯德哥爾摩港(PortofStockholm)歐洲ECT三角洲碼頭

(ECT)EMOEBSBroekmanCarHandlingHanno/UniportOdfjellTerminalsInterforestTerminalRotterdamMaasvlakteOlieTerminal鐵行渣華(P&ONedlloyd)CMA-CMP丹麥DFDS輪船公司(DFDS)川崎汽船(K-line)美國總統輪船公司(APL)HuntsmanICILoodswezenNationaleHavenraad荷蘭達門造船集團(DamenShipyards)Bonn&Mees荷蘭Kotug國際拖輪公司(Kotug)荷蘭Smit拖輪公司(Smit)SteinwegKon.BurgerGroep5.3

德勤的全球資源與行業經驗108德勤在航運港口行業的全球客戶貝爾法斯特港(Belfast5.4

德勤的中國經驗二十七年來，德勤幫助300多家公司在國內和香港的證券交易所上市最近十年,德勤協助超過100家公司在香港上市最近四年,德勤協助超過70家公司在香港上市現在,德勤為超過三分之一的香港上市公司提供審計服務德勤是最多客戶在香港證交所上市的審計師。德勤在香港上市服務方面領先的市場地位1095.4德勤的中國經驗二十七年來，德勤幫助300多家公司在國德勤－2006年度美國，香港及新加坡上市業績5.4

德勤的中國經驗110德勤－2006年度美國，香港及新加坡上市業績5.4德勤的中最近成功香港IPO案例香港主板5.4

德勤的中國經驗冠君產業信托大連港股份有限公司協盛協豐控股有限公司中國建材股份有限公司金鷹商貿集團有限公司凹凸科技有限公司精熙國際(開