并購重組中的評估相關問題研討北京天健興業資產評估有限公司總經理吳建敏2010年9月14日并購重組中的評估相關問題研討北京天健興業資產評估有限公司1主要內容并購重組的類型及相關政策規定資產評估在并購重組中的作用并購重組中關注的評估問題資產評估結果在會計中的運用主要內容并購重組的類型及相關政策規定2并購：兼并與收購，簡稱M&A兼并：兩家以上公司合并，吸收合并和新設合并收購：一家公司用現金、債權或股票等方式，購買另一家公司的股票或資產，獲得該公司的控制權。重組：企業制定和控制的，將顯著改變企業組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為。屬于重組的事項主要包括：①出售或終止企業的部分經營業務；②對企業的組織結構進行較大調整；③關閉企業的部分營業場所，或將營業活動由一個國家或地區遷移到其他國家或地區。重組包括股份分拆、合并、資本縮減（部分償還）以及名稱改變。并購重組：并購：兼并與收購，簡稱M&A3《國務院關于促進企業兼并重組的意見》國發〔2010〕27號，2010.8.28充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場企業并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。《國務院關于促進企業兼并重組的意見》國發〔2010〕27號，4并購重組的分類以上市公司為主導的并購重組上市公司合并非上市公司：借殼上市與定向增發非上市公司合并上市公司：買殼上市上市公司之間的換股合并、吸收合并上市公司資產置換以外資為主導的并購重組外商投資企業并購國內企業境內企業“走出去”，并購境外企業境內非上市公司的并購重組：行業整合并購重組的分類5證監會《上市公司并購重組管理辦法》（2008）重大資產重組:上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。購買、出售資產,相關比例達到50％以上的，應當按照重組辦法的規定履行信息披露等相關義務并報送申請文件通過其他方式進行資產交易與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資；受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃；接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。上市公司發行股份購買資產證監會《上市公司并購重組管理辦法》（2008）6《上市公司并購重組管理辦法》（2008）購買出售資產的標準資產總額標準：50％以上營業收入標準：50％以上凈資產標準達50％以上，且超過5000萬元證監會根據審慎監管原則確定的其他情形《上市公司并購重組管理辦法》（2008）7上市公司實施重大資產重組的要求符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；不會導致上市公司不符合股票上市條件；重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。上市公司實施重大資產重組的要求8上市公司發行股份購買資產，還應符合下列規定：有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；中國證監會規定的其他條件。上市公司發行股份購買資產，還應符合下列規定：9上市公司并購重組的定價《上市公司重大資產重組管理辦法》第42條：上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2/3以上通過。關聯股東應當回避表決。上市公司并購重組的定價10提交并購重組委審核的情形

上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；上市公司申請發行股份購買資產；中國證監會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。提交并購重組委審核的情形11提交并購重組委審核的情形重大資產重組存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：上市公司購買的資產為完整經營實體且業績需要模擬計算上市公司對中國證監會有關職能部門提出的反饋意見表示異議提交并購重組委審核的情形12需提交重組委討論的其他情形還有：《股權激勵有關事項備忘錄1號》限制性股票授予價格的折扣問題中第2項規定：如果標的股票的來源是增量,則發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，提交重組審核委員會討論決定。需提交重組委討論的其他情形還有：13完整經營實體，應當符合下列條件：經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發生重大變化；在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營兩年以上；在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排。完整經營實體，應當符合下列條件：142009年共召開并購重組委會議43次，審議并購重組申請64家次，獲準有條件通過的57家次，通過率為89%，否決率為11%。本屆并購重組委完成了上海醫藥換股吸收合并上實醫藥和中西藥業、東方航空吸收合并上海航空、三一重工、華僑城、長江電力、天壇生物、徐工科技、中材國際等定向發行的審核工作，積極支持了企業做優做強、實現整體上市，有力地促進了產業結構調整和行業優化整合。2009年共召開并購重組委會議43次，審議并購重組申請64家15商務部關于并購的情況外商投資者并購境內企業中國企業海外并購2009年非金融類對外直接投資433億美元，同比增長6.5%。對外承包工程新簽合同額1262億美元，完成營業額777億美元，同比分別增長20.7%、37.3%。對外勞務合作完成營業額89.1億美元，同比增長10.6%，2009年末在外各類勞務人員77.8萬人，較2008年同期增加3.8萬人。2010年非金融類對外直接投資預計達到460億美元

商務部關于并購的情況16《關于外國投資者并購境內企業的規定》（商務部令2009年第6號）股權并購：外國投資者并購境內企業，系指外國投資者購買境內非外商投資企業）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業；資產并購：外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。《關于外國投資者并購境內企業的規定》（商務部令2009年第617第十四條并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。

第十四條并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出18《境外投資管理辦法》(商務部令2009年第5號)境外投資，是指在我國依法設立的企業通過新設、并購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》《境外投資管理辦法》(商務部令2009年第5號)19關于當前應對金融危機加強企業財務管理的若干意見（財企[2009]52號）二、積極穩妥地推進企業并購重組。并購重組是推進經濟結構戰略性調整的重要舉措，也是企業實施國際化經營的有效途徑。在國際金融危機日益加深的形勢下，企業既要抓住有利時機，積極參與全球資源配置、實施跨國并購，也要認真貫徹落實國家制定出臺的產業調整與振興規劃，按照市場化原則，積極穩妥地開展并購重組工作。應根據企業發展戰略、財務狀況和風險承受能力，分析研究并購重組的必要性和可行性，避免因盲目擴張造成不必要的損失。樹立和強化風險防范意識，按照國家法律法規和企業內部管理制度，嚴格履行內部決策和審批程序，審慎開展并購重組。加強對被兼并企業的整合力度，優化調整業務流程，擴大并購重組協同效應。開展境外并購重組的企業，要高度關注國際市場匯率變化等經濟風險，深入研究被投資國的政治、法律環境及社會狀況等因素，規避境外投資風險。關于當前應對金融危機加強企業財務管理的若干意見（財企[20020國家發改委《中國產業發展報告2009》產業并購重組戰略。今后兩年要注重依靠市場機制，消除體制性障礙，積極鼓勵和推動有實力的企業以資產、資源、品牌和市場為紐帶，實施跨地區、跨行業的并購重組，改善產業組織結構，促進經濟要素向優勢行業、優勢企業流動。國家發改委《中國產業發展報告2009》21《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》（國務院辦公廳）推進國有資本向重要行業和關鍵領域集中，增強國有經濟控制力，發揮主導作用。加快國有企業的股份制改革。大力推進改制上市，提高上市公司質量積極鼓勵引入戰略投資者放開搞活國有中小企業，建立劣勢企業退出市場的機制加快國有大型企業的調整和重組，促進企業資源優化配置積極推動應用技術研究院所（以下稱研究院所）與相關生產企業（包括大型工程承包企業）的重組。加大對虧損企業國有資本的調整力度圍繞突出主業，積極推進企業非主業資產重組加快國有大型企業內部的重組加快建立國有資本經營預算制度促進中央企業和地方企業之間的重組，鼓勵中央企業和地方企業之間通過股權并購、股權置換、相互參股等方式進行重組。《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》（國務院辦公22國資委要求：到2010年，國資委履行出資人職責的企業（以下簡稱中央企業）調整和重組至80—100家。“80-100戶”、“30-50戶具有國際競爭力的大企業集團”、“行業排頭兵企業”。鼓勵央企整體上市中央企業實施并購重組要堅持戰略導向、重視重組后整合、審慎從事海外并購。國資委要求：23財政部和國家稅務總局在聯合發布的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》適用特殊性稅務處理規定的重組情況包括：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；企業重組后連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。財政部和國家稅務總局在聯合發布的《關于企業重組業務企業所得稅24資產收購時，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；企業合并時，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并；企業分立時，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可進行特殊性稅務處理。股權收購時，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可進行特殊性稅務處理。資產收購時，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%25資產評估在并購重組中的作用資產評估是并購重組的法定要求保證上市公司規范運作和獨立性信息披露的需要交易定價的依據會計處理的依據資產評估在并購重組中的作用資產評估是并購重組的法定要求26資產評估是并購重組的法定要求國務院1991年91號令財政部14號令國資委文件商務部文件證監會《上市公司并購重組管理辦法》資產評估是并購重組的法定要求27資產評估保證上市公司規范運作和獨立性上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方基于解決同業競爭、減少關聯交易、理順產權關系、保證上市公司獨立性等目的，與上市公司發生重大資產交易，資產評估的介入有利于關聯交易定價的公允性，防止關聯方損害上市公司和其他股東的利益，從而促進上市公司的規范運作。在2009年過會的57個項目中，55個項目涉及關聯交易，占總數的96.49%，其中53個項目均進行了評估，49個項目中置入資產直接以評估結果定價。資產評估保證上市公司規范運作和獨立性28資產評估是信息披露的要求按照有關監管要求，資產評估報告等相關信息需在重大資產重組申請文件中做充分的披露，包括采用基于未來收益預期的估值方法的理由和評估假設前提合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值合理性的說明。上市公司及時、完整地披露資產評估的相關信息，有利于督促評估機構勤勉盡責地履行職責，提高資產評估報告的質量；有助于投資者更全面的分析注入資產的合理價值，抑制過分投機和盲目投資。資產評估是信息披露的要求29交易所對涉及評估的信息披露要求上市公司重大資產重組涉及資產評估事項的，董事會在審議重大資產重組報告書時，應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產狀況的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。交易所對涉及評估的信息披露要求30上交所與中評協聯合推出《上市公司2009年度并購重組資產評估專題分析報告》以將相關議案提交股東大會審議為標志，2009年度滬、深兩市共有95家上市公司啟動重大資產重組，涉及的資產交易規模總計達3,205.96億元，其中滬市60家，交易規模2,471.11億元，深市35家，交易規模逾734.85億元。95家上市公司重大資產重組方案中，重組后導致公司主業發生重大變化的有49家，占51.58%，未發生變化的46家，占48.42%。注入資產最多的行業是房地產開發與經營業，有29家，占30.53%；其次較多的行業是電子信息、航空航天、電子等。上市公司并購重組的熱點集中在與產業整合、產業轉型和產業升級需求較密切的電力、鋼鐵、房地產、航空航天和醫藥等行業。上交所與中評協聯合推出《上市公司2009年度并購重組資產評估312009年度滬、深兩市共計62家上市公司提交并購重組委審核，除5家未獲得通過外，通過的57家目前已基本完成并購重組事項，總交易金額高達2323億元，超過了2009年滬深A股首發籌資的1831.38億元總金額。定向增發、吸收合并、資產置換等多種方式結合，其中定向增發成為并購重組的主導方式，股份支付的手段創新給并購重組打開了新的空間。以挽救危機為交易目的的被動式并購重組，已逐步轉向行業整合、產業升級為交易目的的積極式并購重組。有較多的房企加入并購重組大潮，或實現借殼上市，而部分機械制造、化工行業的企業則選擇退出上市公司。重大資產重組從發布籌劃公告并停牌到并購重組委審核的時間總體較短、效率較高、成效明顯。國有和國有控股企業主導的上市公司重組比例較高2009年度滬、深兩市共計62家上市公司提交并購重組委審核，32提交股東大會審議的95家上市公司并購重組涉及的資產評估業務的總體情況分析涉及注入資產的有87家，賬面值合計1,727.89億元，經評估后的資產價值為2,748.77億元，評估增值率平均為59.08%涉及置出資產的有34家，賬面值合計76.66億元，經評估后的資產價值為130.83億元，評估增值率平均為70.66%。提交股東大會審議的95家上市公司并購重組涉及的資產評估業務的33經并購重組委審核通過的57家上市公司并購重組涉及的資產評估業務的主要特點以資產評估結果作為并購重組交易定價基礎是交易各方主要的選擇并購重組中購買、出售資產的評估方法仍以成本法和收益法二種方法結合為主，評估結果以成本法結果為主，但收益法結果定價的比例顯著提高。并購重組中上市公司購買資產的增值率顯著高于出售資產的增值率經并購重組委審核通過的57家上市公司并購重組涉及的資產評估業34資產評估在2009年度重大資產重組交易定價49例重大資產重組案例是通過資產評估結果直接定價4例重大資產重組案例是以資產評估結果為基礎經調整后定價4家案例因重組方式或為換股合并或為換股收購股權而未涉及資產評估資產評估已經成為上市公司重大資產重組定價的核心資產評估在2009年度重大資產重組交易定價35資產評估結果在會計處理中的作用評估結果是否調賬？評估結果在企業合并中的作用同一控制下的企業合并對評估結果的運用非同一控制下的企業合并對評估結果的作用反向購買中對評估結果的運用評估結果在資產減值中的作用評估在商譽減值中的作用資產評估結果在會計處理中的作用36并購重組中關注的評估問題1.評估增值過大問題2.評估價值類型的選擇問題3.兩種以上評估方法及評估結果選取問題4.評估假設合理性問題5.評估基準日與評估參數選取問題6.收益法評估中盈利預測的責任及可實現性問題7.評估披露問題8.資產評估引用其他專業機構報告問題9.無形資產評估問題10.評估結果、交易估值、定價和會計處理的關系并購重組中關注的評估問題1.評估增值過大問題37評估增值過大問題評估增值的影響因素賬面成本低，會計政策影響，如加速折舊、資產減值、長期投資的成本法與權益法資產升值快，如房地產、礦業權輕資產公司，如銷售公司、高科技公司，品牌價值高的公司評估方法的影響評估增值過大問題38評估增值過大問題IPO審核中對評估增值的關注并購重組中對評估增值的關注大股東以商標抵債的案例上交所《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第六號資產評估相關信息披露》，評估報告顯示標的資產凈額或標的資產中占比較大的某一類（項）資產的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標的資產整體評估值與其過去三年內歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，上市公司應詳細披露其原因及評估結果的推算過程。上市公司董事會或本所認為必要的，財務顧問應當采用同行業市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結論進行驗證，出具核查意見，并予以披露。評估增值過大問題39評估價值類型選擇問題市場價值：自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。市場價值以外的價值類型投資價值在用價值清算價值殘余價值評估價值類型選擇問題40評估價值類型的選擇問題特定評估業務的價值類型以抵（質）押為目的的評估價值類型以稅收為目的的評估價值類型以保險為目的的評估價值類型以財務報告為目的的評估價值類型公允價值vs市場價值現值可變現凈值重置成本評估價值類型的選擇問題41跨國并購中價值類型選擇：為誰評估？市場價值：公平對待交易各方，提供并購底價投資價值：為委托方服務考慮并購后的協同效應考慮并購后的再投資計劃吉利收購沃爾沃案例跨國并購中價值類型選擇：為誰評估？42跨國并購的價值構成經濟價值與戰略價值（市場價值與投資價值）清華大學課題組分類獨立實體的內在價值：DCF評估目標企業協同價值目標企業成長機會價值跨國并購的價值構成43對協同價值的評估協同效應：兩個公司合并后能產生有潛在的附加價值。這種附加價值可能是經營資源整合的結果，也可能是金融資源整合的結果，經營性協同效應一般多來源于合并公司更高的增長率和更低的成本，財務性協同效應則多半是來源于避稅、借債能力加強等等。那么，如果是考慮財務性協同效應，這樣的目標公司應該是能給買家提供合理避稅的利益。并購協同效應還包括：管理、技術、文化和品牌等對成本降低和抵減稅收的考慮對協同價值的評估44對目標企業成長機會價值的評估并購后的競爭優勢更廣闊的投資機會市場占有率的持續增長對知識產權的創新能力研發資金的再投入對目標企業成長機會價值的評估45兩種以上評估方法及評估結果選取問題評估基本方法：市場法、收益法和成本法評估方法的選擇：應根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種基本方法的適用性，科學合理使用評估假設，最終形成合理的評估結論。《重組辦法》規定：重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估兩種以上評估方法及評估結果選取問題46兩種以上評估方法及評估結果選取問題兩種以上評估方法的組合成本法與收益法成本法與市場法收益法與市場法特定資產的兩種方法：房地產相關準則要求的一種方法：礦業權礦業權價值與礦山企業整體價值的關系兩種以上評估方法及評估結果選取問題47收益法:將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值收益法的三要素收益口徑（現金流量、利潤或紅利等）及預測收益期間折現率折現率與預期收益的口徑應保持一致收益法的公式∑nt-1P=SI（1+r）i收益法:將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值∑48收益口徑與折現率的關系收益口徑折現率凈利潤、凈現金流量股權投資回報率息前凈利潤、息前凈現金流量加權平均資金成本收益口徑與折現率的關系收益口徑折現率凈利潤、凈現金流量股權投49收益法中折現率的選取方法風險累加法資本資產定價模型R=Rf+β{Rm-Rf}加權平均資本成本模型WACC=ED+E×Ke+DD+E×（1-t）×Kd收益法中折現率的選取方法WACC=ED+E×Ke+DD+E50市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值參考企業比較法：通過對資本市場上與被評估企業處于同一或類似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。并購案例比較法：通過分析與被評估企業處于同一或類似行業的公司的買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業51恰當選擇與被評估企業進行比較分析的參考企業所選擇的參考企業與被評估企業具有可比性。參考企業通常應當與被評估企業屬于同一行業，或受相同經濟因素的影響。對參考企業的財務報表進行分析調整，使其與被評估企業的財務報表具有可比性。對被評估企業和參考企業之間的相似性和差異性進行比較分析。恰當選擇與被評估企業進行比較分析的參考企業52選擇、計算、使用價值比率時應當考慮：選擇的價值比率應當有利于合理確定評估對象的價值；用于計算價值比率的參考企業或交易案例數據應當適當和可靠；用于價值比率計算的相關數據口徑和計算方式應當一致；被評估企業和參考企業或交易案例相關數據的計算方式應當一致；合理將參考企業或交易案例的價值比率應用于被評估企業；根據被評估企業特點，對不同價值比率得出的數值予以分析，形成合理評估結論。選擇、計算、使用價值比率時應當考慮：53成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為惟一使用的評估方法。各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出。對長期股權投資項目進行分析，根據相關項目的具體資產、盈利狀況及其對評估對象價值的影響程度等因素，合理確定是否將其單獨評估。成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的54主要單項資產的成本法評估存貨評估方法應收及預付款項評估方法遞延所得稅資產的評估方法機器設備的評估方法房地產評估方法無形資產評估方法主要單項資產的成本法評估55評估結果的選用不同評估方法會得出不同的評估結果不同評估結果的差異分析評估結果的選用評估結果的選用56評估假設合理性問題《資產評估準則—基本準則》資產評估：注冊資產評估師依據相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專業意見的行為和過程。資產評估準則：基本準則、具體準則、指南、指導意見四個層次評估假設合理性問題57《資產評估準則－基本準則》第十七條：注冊資產評估師執行評估業務，應當科學合理地使用評估假設，并在評估報告中披露評估假設及其對評估結論的影響。《資產評估準則－評估報告》第二十四條：評估報告應當披露評估假設及其對評估結論的影響。評估的假設應當科學合理，不得隨意設定沒有依據、不合情理的評估假設。防止通過濫用評估假設，虛高估值，損害上市公司利益。重點關注評估是否在合法、合規的前提下全面體現市場公平交易的基本原則。《資產評估準則－基本準則》第十七條：注冊資產評估師執行評估業58主要評估假設：前提、基本假設和具體假設、特別假設和非真實性假設等前提：持續經營（企業）、原地續用或異地續用（單項資產）基本假設相關政治、法律、財政、經濟等宏觀情況與評估對象經營活動相關的稅收及企業法規利率、匯率變化等主要評估假設：前提、基本假設和具體假設、特別假設和非真實性假59主要評估假設具體假設對評估對象的物理、法律、經濟狀況的假設對評估對象外部狀況的假設對評估分析中運用數據的完整性的假設評估對象未來管理和業務運作方向企業未來財務預測中涉及的收入、成本、現金流關聯交易是否以公平交易為基礎等特別假設：對評估結果有重大影響的假設，需在報告中特別標明主要評估假設60評估基準日與評估參數的選取選擇評估基準日應考慮的因素由委托方確定，評估師提供專業建議根據經濟行為的性質確定，與評估目的實現日接近按照評估基準日有效的價格標準作為評估參數評估基準日的三個時點現時評估追溯性評估預測性評估評估基準日與評估參數的選取61評估基準日與評估參數的選取評估參數為基準日有效的參數(詢價的時效性)對公開市場假設的考慮折現率的選取考慮不低于投資的機會成本行業基準收益率不宜直接作為折現率貼現率不宜直接作為折現率折現率是否考慮通貨膨脹率不同資產能否采用不同的折現率不同期間能否采用不同的折現率評估基準日與評估參數的選取62評估基準日與評估參數的選取評估基準日后價格價格大幅貶損的處理評估結論有效期收益現值法下對基準日未分配利潤的考慮對當前房地產評估中租售比的認識評估基準日與評估參數的選取63收益法評估中盈利預測的責任及可實現性問題《企業價值評估指導意見》第27條：注冊資產評估師運用收益法進行企業價值評估，應當從委托方或相關當事方獲取被評估企業未來經營狀況和收益狀況的預測，并進行必要的分析、判斷和調整，確信相關預測的合理性。注冊資產評估師在對被評估企業收益預測進行分析、判斷和調整時,應當充分考慮并分析被評估企業資本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景和被評估企業所在行業相關經濟要素及發展前景，收集被評估企業所涉及交易、收入、支出、投資等業務合法性和未來預測可靠性的證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，不得采用不合理的假設。當預測趨勢與被評估企業現實情況存在重大差異時，注冊資產評估師應當予以披露，并對產生差異的原因及其合理性進行分析。收益法評估中盈利預測的責任及可實現性問題64收益法評估中盈利預測的責任及可實現性問題企業對預測承擔責任評估師應對預測進行分析發現重大不合理的假設或結果時，應進行調整評估師盈利預測與會計師盈利預測的差異重組中對盈利預測報告的要求上半年申報的，提供本年度盈利預測下半年申報的，提供本年度及下一年的盈利預測審核時會關注基準日至審核時的盈利實現情況收益法評估中盈利預測的責任及可實現性問題65重組辦法對提供盈利預測報告的規定：上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告還應當提供上市公司的盈利預測報告的情形上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產。發行股份購買資產盈利預測報告應經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響進行詳細分析。重組辦法對提供盈利預測報告的規定：66收益法評估中盈利預測的責任及可實現性問題重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。收益法評估中盈利預測的責任及可實現性問題67盈利預測不能實現的補償措施現金補償：如蘇寧環球重組方向其他股東送股股份回購當年回購股份數量＝（承諾的該年度凈利潤－該年度實際凈利潤－當年現金補償金額）÷承諾的該年度凈利潤×本次認購股份數量。盈利預測不能實現的補償措施68Earnout的評估盈利能力支付計劃：由于交易雙方對價值和風險的判斷不一致,將傳統的一次性付款方式轉變成按照未來一定時期內的業績表現進行支付的交易模式，似于常說的對賭協議。Earnout的評估與計量Earnout的評估69評估披露問題《資產評估準則－評估報告》要求評估師應清晰、準確地陳述報告內容，不得使用誤導性表述評估師應當在評估報告中提供必要信息，使評估報告使用者合理理解評估結論清楚和準確地揭示任何影響評估結論地假定條件及其對評估結論的影響兩種披露傾向：披露不足與過分披露評估披露問題70評估披露問題關注評估報告中的特別事項說明產權瑕疵未決事項、法律糾紛等不確定因素重大期后事項在不違背資產評估準則要求的情況下，采用的不同于資產評估準則規定的程序和方法應說明特別事項可能對評估結論產生的影響，并重點提示評估報告使用者關注交易所規定：上市公司應當根據上述具體情況，結合資產評估報告書“特別事項說明”相關事項，在重大資產重組報告書中充分提示資產評估事項的風險。評估披露問題71資產評估引用其他專業機構報告問題評估及估值的相關專業資產評估房地產估價土地估價礦業權評估舊機動車估價保險公估價格鑒證商檢和價格鑒定公司估值資產評估引用其他專業機構報告問題72資產評估引用其他專業機構報告問題《證券法》規定的證券服務機構投資咨詢機構財務顧問機構資信評級機構資產評估機構會計師事務所資產評估引用其他專業機構報告問題73資產評估引用其他專業機構報告問題因評估管理體制原因而出現地引用報告情形主動引用被動引用引用其他專業報告應注意的問題引用土地估價報告引用房地產評估報告引用礦業權評估報告引用審計報告引用保險精算報告引用財務顧問的估值報告資產評估引用其他專業機構報告問題74無形資產評估問題《企業會計準則－無形資產》的內容：專利權、非專利技術、商標權、著作權、特許權、土地使用權等。不屬于無形資產準則規范的其他無形的資產：投資性房地產的土地使用權,企業合并中形成的商譽,石油天然氣礦區權益。《資產評估準則－無形資產》的內容：可辨認無形資產包括專利權、商標權、著作權、專有技術、銷售網絡、客戶關系、特許經營權、合同權益等。不可辨認無形資產是指商譽。涉及土地使用權、礦業權、水域使用權等的評估另行規范。無形資產評估問題75無形資產評估問題評估中的無形資產范圍大于《公司法》中規定的可出資資產的范圍《公司法》第27條規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。《公司登記管理條例》第14條：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。國家工商行政管理總局令第39號：《股權出資登記管理辦法》無形資產評估問題76股權出資中含有商譽及特許經營權等不能用作出資的資產多項無形資產的分割難易區分可確指與不可確指無形資產：商標權價值與商譽價值股權出資中含有商譽及特許經營權等不能用作出資的資產77評估結果、交易估值、定價和會計處理的關系上市公司發行股份購買資產的發行價為董事會決議日前20個交易日均價，而注入資產為評估值或在評估值基礎上給以一定折扣評估價值與發行價格的關系問題：高股價時虛估值企業合并會計準則的配合評估結果、交易估值、定價和會計處理的關系78財務顧問的交易估值證監會令第54號《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》，自2008年8月4日起施行。上市公司并購重組財務顧問：為上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。財務顧問機構：證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構公司估值是對公司的內在價值進行評估。公司估值是股票定價的基礎財務顧問的交易估值79證券估值方法一覽內含價值法：一個公司的價值等于它未來股利的凈現值相對價值法：用市盈率、市凈率收購價值法技術分析法市場預期法短線投資法證券估值方法一覽80股票價值的評定模型無窮固定收入流量證券的估價模型：評價股票價值的理論參照系威廉斯估價模型：固定股息的股票價值評定模型沃爾特估價模型：考慮公司股利政策的股票價值評定模型戈登增長模型：股息按固定增長率連續增長的股票價值評定模型股票價值的評定模型81公司估值與資產評估的區別評估目的差異評估價值類型不同評估參數選取不同評估有效期不同占有的信息資料不同工作繁簡程度不同法律責任不同公司估值與資產評估的區別82資產評估結果在會計中的運用會計計量屬性歷史成本重置成本可變現凈值現值公允價值會計計量屬性與評估價值類型、評估方法選擇相關資產評估結果在會計中的運用會計計量屬性83會計計量屬性與評估價值類型的關系公允價值與市場價值會計準則中公允價值的定義：在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額。資產評估中的市場價值的定義：自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。公允價值=市場價值？會計計量屬性與評估價值類型的關系84公允價值的取得的層級資產或負債存在活躍市場的，活躍市場的報價為公允價值不存在活躍市場的，參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格或參照實質上相同或相似的其他資產或負債等的市場價格確定其公允價值不存在活躍市場，且不滿足上述兩個條件的，應當采用估值技術等確定公允價值的取得的層級85會計計量屬性與評估價值類型的關系會計計量屬性評估價值類型公允價值市場價值重置成本重置成本凈值現值在用價值可變現凈值市場價值-處置費用歷史成本取得時的市場價值會計計量屬性與評估價值類型的關系會計計量屬性評估價值類型公允86資產評估結果在會計中的運用需根據評估結果進行調賬或建賬的情形以非貨幣資產設立新公司債務重組非貨幣資產交換非同一控制下的企業合并（全資子公司）企業改制《企業會計準則解釋第1號》的規定會計準則實施專家工作組意見資產評估結果在會計中的運用需根據評估結果進行調賬或建賬的情形87企業集團改制中評估調賬的問題母公司按照評估后凈資產折股并調賬非全資子公司不調賬全資子公司調賬后引起的工商、稅務問題合并報表中按同一控制企業合并處理時每股凈資產不足1元的問題企業集團改制中評估調賬的問題88企業合并中對評估結果的運用企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業（或業務）的控制權；二是所合并的企業必須構成業務。同一控制下的企業合并：評估價作為對價參考，不作為賬務調整的依據非同一控制下的企業合并：評估價作為對價參考，同時作為可辨認凈資產公允價值的計價依據業務合并視同企業合并企業合并中對評估結果的運用89企業合并中對評估結果的運用業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。有關資產或資產、負債的組合要構成一項業務，不一定要同時具備上述三個要素，某些情況下具備投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。長江電力收購三峽總公司發電機組案例企業合并中對評估結果的運用90《企業會計準則第33號----合并財務報表》：以控制為標準確定是否合并報表控制：一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。具體運用為：半數以上的表決權半數以下的表決權《企業會計準則第33號----合并財務報表》：以控制為標準確91半數以下的表決權時確定控制的標準：通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上表決權根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員在被投資單位董事會或類似機構占多數表決權半數以下的表決權時確定控制的標準：92反向購買中對評估價值的運用某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。合并財務報表中，法律上子公司的資產、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。合并財務報表中的留存收益和其他權益性余額應當反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權益余額。反向購買中對評估價值的運用93反向購買的會計處理合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發行在外的股份面值以及假定在確定該項企業合并成本過程中新發行的權益性工具的金額。但是在合并財務報表中的權益結構應當反映法律上母公司的權益結構，即法律上母公司發行在外權益性證券的數量及種類。法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額體現為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益。反向購買的會計處理94非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理[財會便[2009]17號]非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計準則第20號－企業合并》的規定執行。非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號－長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理[財會便[2095非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區別以下情況處理：交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號－企業合并》及相關講解的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理96可辨認凈資產公允價值的確定方法貨幣資金：購買日的賬面余額有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具：購買日活躍市場中的市場價值應收款項短期：應收取的金額長期：按適當的利率折現后的現值考慮壞賬的可能性及相關收款費用可辨認凈資產公允價值的確定方法97可辨認凈資產公允價值的確定方法存貨產成品和商品：估計售價-銷售費用、相關稅費、利潤在產品：完工產品的估計售價-至完工仍將發生的成本、預計銷售費用、相關稅費、利潤原材料：現行重置成本不存在活躍市場的金融工具，如權益性投資：估值技術可辨認凈資產公允價值的確定方法98可辨認凈資產公允價值的確定方法房屋建筑物和機器設備存在活躍市場的：購買日的市場價格有類似活躍市場的：按類似的市場價格確定均不存在的：估值技術無形資產：同上可辨認凈資產公允價值的確定方法99可辨認凈資產公允價值的確定方法無形資產的估值技術品牌商標類：許可費節約折現法、增量收益折現法技術類：許可費節約折現法、增量收益折現法客戶關系類：多期超額收益折現法優惠合同、非競爭性條款類：增量收益折現法客戶清單類：更新重置成本法未完成的研究與開發項目：更新重置成本法軟件類：許可費節約折現法、市場法、更新重置成本法可辨認凈資產公允價值的確定方法100可辨認凈資產公允價值的確定方法短期債務：應支付的金額長期債務：折現后的現值或有負債：能可靠計量的，預計負債商譽確定可辨認凈資產公允價值的確定方法101資產評估在資產減值測試中的運用資產的公允價值減去處置費用后的凈額資產預計未來現金流量的現值資產組的認定及減值商譽減值資產評估在資產減值測試中的運用102歡迎批評指正！電話：010－68083969mail:wujm@歡迎批評指正！電話：010－68083969，1390114103演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！104并購重組中的評估相關問題研討北京天健興業資產評估有限公司總經理吳建敏2010年9月14日并購重組中的評估相關問題研討北京天健興業資產評估有限公司105主要內容并購重組的類型及相關政策規定資產評估在并購重組中的作用并購重組中關注的評估問題資產評估結果在會計中的運用主要內容并購重組的類型及相關政策規定106并購：兼并與收購，簡稱M&A兼并：兩家以上公司合并，吸收合并和新設合并收購：一家公司用現金、債權或股票等方式，購買另一家公司的股票或資產，獲得該公司的控制權。重組：企業制定和控制的，將顯著改變企業組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為。屬于重組的事項主要包括：①出售或終止企業的部分經營業務；②對企業的組織結構進行較大調整；③關閉企業的部分營業場所，或將營業活動由一個國家或地區遷移到其他國家或地區。重組包括股份分拆、合并、資本縮減（部分償還）以及名稱改變。并購重組：并購：兼并與收購，簡稱M&A107《國務院關于促進企業兼并重組的意見》國發〔2010〕27號，2010.8.28充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場企業并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。《國務院關于促進企業兼并重組的意見》國發〔2010〕27號，108并購重組的分類以上市公司為主導的并購重組上市公司合并非上市公司：借殼上市與定向增發非上市公司合并上市公司：買殼上市上市公司之間的換股合并、吸收合并上市公司資產置換以外資為主導的并購重組外商投資企業并購國內企業境內企業“走出去”，并購境外企業境內非上市公司的并購重組：行業整合并購重組的分類109證監會《上市公司并購重組管理辦法》（2008）重大資產重組:上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。購買、出售資產,相關比例達到50％以上的，應當按照重組辦法的規定履行信息披露等相關義務并報送申請文件通過其他方式進行資產交易與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資；受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃；接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。上市公司發行股份購買資產證監會《上市公司并購重組管理辦法》（2008）110《上市公司并購重組管理辦法》（2008）購買出售資產的標準資產總額標準：50％以上營業收入標準：50％以上凈資產標準達50％以上，且超過5000萬元證監會根據審慎監管原則確定的其他情形《上市公司并購重組管理辦法》（2008）111上市公司實施重大資產重組的要求符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；不會導致上市公司不符合股票上市條件；重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。上市公司實施重大資產重組的要求112上市公司發行股份購買資產，還應符合下列規定：有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；中國證監會規定的其他條件。上市公司發行股份購買資產，還應符合下列規定：113上市公司并購重組的定價《上市公司重大資產重組管理辦法》第42條：上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2/3以上通過。關聯股東應當回避表決。上市公司并購重組的定價114提交并購重組委審核的情形

上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；上市公司申請發行股份購買資產；中國證監會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。提交并購重組委審核的情形115提交并購重組委審核的情形重大資產重組存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：上市公司購買的資產為完整經營實體且業績需要模擬計算上市公司對中國證監會有關職能部門提出的反饋意見表示異議提交并購重組委審核的情形116需提交重組委討論的其他情形還有：《股權激勵有關事項備忘錄1號》限制性股票授予價格的折扣問題中第2項規定：如果標的股票的來源是增量,則發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，提交重組審核委員會討論決定。需提交重組委討論的其他情形還有：117完整經營實體，應當符合下列條件：經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發生重大變化；在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營兩年以上；在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排。完整經營實體，應當符合下列條件：1182009年共召開并購重組委會議43次，審議并購重組申請64家次，獲準有條件通過的57家次，通過率為89%，否決率為11%。本屆并購重組委完成了上海醫藥換股吸收合并上實醫藥和中西藥業、東方航空吸收合并上海航空、三一重工、華僑城、長江電力、天壇生物、徐工科技、中材國際等定向發行的審核工作，積極支持了企業做優做強、實現整體上市，有力地促進了產業結構調整和行業優化整合。2009年共召開并購重組委會議43次，審議并購重組申請64家119商務部關于并購的情況外商投資者并購境內企業中國企業海外并購2009年非金融類對外直接投資433億美元，同比增長6.5%。對外承包工程新簽合同額1262億美元，完成營業額777億美元，同比分別增長20.7%、37.3%。對外勞務合作完成營業額89.1億美元，同比增長10.6%，2009年末在外各類勞務人員77.8萬人，較2008年同期增加3.8萬人。2010年非金融類對外直接投資預計達到460億美元

商務部關于并購的情況120《關于外國投資者并購境內企業的規定》（商務部令2009年第6號）股權并購：外國投資者并購境內企業，系指外國投資者購買境內非外商投資企業）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業；資產并購：外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。《關于外國投資者并購境內企業的規定》（商務部令2009年第6121第十四條并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。

第十四條并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出122《境外投資管理辦法》(商務部令2009年第5號)境外投資，是指在我國依法設立的企業通過新設、并購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》《境外投資管理辦法》(商務部令2009年第5號)123關于當前應對金融危機加強企業財務管理的若干意見（財企[2009]52號）二、積極穩妥地推進企業并購重組。并購重組是推進經濟結構戰略性調整的重要舉措，也是企業實施國際化經營的有效途徑。在國際金融危機日益加深的形勢下，企業既要抓住有利時機，積極參與全球資源配置、實施跨國并購，也要認真貫徹落實國家制定出臺的產業調整與振興規劃，按照市場化原則，積極穩妥地開展并購重組工作。應根據企業發展戰略、財務狀況和風險承受能力，分析研究并購重組的必要性和可行性，避免因盲目擴張造成不必要的損失。樹立和強化風險防范意識，按照國家法律法規和企業內部管理制度，嚴格履行內部決策和審批程序，審慎開展并購重組。加強對被兼并企業的整合力度，優化調整業務流程，擴大并購重組協同效應。開展境外并購重組的企業，要高度關注國際市場匯率變化等經濟風險，深入研究被投資國的政治、法律環境及社會狀況等因素，規避境外投資風險。關于當前應對金融危機加強企業財務管理的若干意見（財企[200124國家發改委《中國產業發展報告2009》產業并購重組戰略。今后兩年要注重依靠市場機制，消除體制性障礙，積極鼓勵和推動有實力的企業以資產、資源、品牌和市場為紐帶，實施跨地區、跨行業的并購重組，改善產業組織結構，促進經濟要素向優勢行業、優勢企業流動。國家發改委《中國產業發展報告2009》125《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》（國務院辦公廳）推進國有資本向重要行業和關鍵領域集中，增強國有經濟控制力，發揮主導作用。加快國有企業的股份制改革。大力推進改制上市，提高上市公司質量積極鼓勵引入戰略投資者放開搞活國有中小企業，建立劣勢企業退出市場的機制加快國有大型企業的調整和重組，促進企業資源優化配置積極推動應用技術研究院所（以下稱研究院所）與相關生產企業（包括大型工程承包企業）的重組。加大對虧損企業國有資本的調整力度圍繞突出主業，積極推進企業非主業資產重組加快國有大型企業內部的重組加快建立國有資本經營預算制度促進中央企業和地方企業之間的重組，鼓勵中央企業和地方企業之間通過股權并購、股權置換、相互參股等方式進行重組。《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》（國務院辦公126國資委要求：到2010年，國資委履行出資人職責的企業（以下簡稱中央企業）調整和重組至80—100家。“80-100戶”、“30-50戶具有國際競爭力的大企業集團”、“行業排頭兵企業”。鼓勵央企整體上市中央企業實施并購重組要堅持戰略導向、重視重組后整合、審慎從事海外并購。國資委要求：127財政部和國家稅務總局在聯合發布的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》適用特殊性稅務處理規定的重組情況包括：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；企業重組后連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。財政部和國家稅務總局在聯合發布的《關于企業重組業務企業所得稅128資產收購時，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；企業合并時，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并；企業分立時，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可進行特殊性稅務處理。股權收購時，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可進行特殊性稅務處理。資產收購時，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%129資產評估在并購重組中的作用資產評估是并購重組的法定要求保證上市公司規范運作和獨立性信息披露的需要交易定價的依據會計處理的依據資產評估在并購重組中的作用資產評估是并購重組的法定要求130資產評估是并購重組的法定要求國務院1991年91號令財政部14號令國資委文件商務部文件證監會《上市公司并購重組管理辦法》資產評估是并購重組的法定要求131資產評估保證上市公司規范運作和獨立性上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方基于解決同業競爭、減少關聯交易、理順產權關系、保證上市公司獨立性等目的，與上市公司發生重大資產交易，資產評估的介入有利于關聯交易定價的公允性，防止關聯方損害上市公司和其他股東的利益，從而促進上市公司的規范運作。在2009年過會的57個項目中，55個項目涉及關聯交易，占總數的96.49%，其中53個項目均進行了評估，49個項目中置入資產直接以評估結果定價。資產評估保證上市公司規范運作和獨立性132資產評估是信息披露的要求按照有關監管要求，資產評估報告等相關信息需在重大資產重組申請文件中做充分的披露，包括采用基于未來收益預期的估值方法的理由和評估假設前提合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值合理性的說明。上市公司及時、完整地披露資產評估的相關信息，有利于督促評估機構勤勉盡責地履行職責，提高資產評估報告的質量；有助于投資者更全面的分析注入資產的合理價值，抑制過分投機和盲目投資。資產評估是信息披露的要求133交易所對涉及評估的信息披露要求上市公司重大資產重組涉及資產評估事項的，董事會在審議重大資產重組報告書時，應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產狀況的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。交易所對涉及評估的信息披露要求134上交所與中評協聯合推出《上市公司2009年度并購重組資產評估專題分析報告》以將相關議案提交股東大會審議為標志，2009年度滬、深兩市共有95家上市公司啟動重大資產重組，涉及的資產交易規模總計達3,205.96億元，其中滬市60家，交易規模2,471.11億元，深市35家，交易規模逾734.85億元。95家上市公司重大資產重組方案中，重組后導致公司主業發生重大變化的有49家，占51.58%，未發生變化的46家，占48.42%。注入資產最多的行業是房地產開發與經營業，有29家，占30.53%；其次較多的行業是電子信息、航空航天、電子等。上市公司并購重組的熱點集中在與產業整合、產業轉型和產業升級需求較密切的電力、鋼鐵、房地產、航空航天和醫藥等行業。上交所與中評協聯合推出《上市公司2009年度并購重組資產評估1352009年度滬、深兩市共計62家上市公司提交并購重組委審核，除5家未獲得通過外，通過的57家目前已基本完成并購重組事項，總交易金額高達2323億元，超過了2009年滬深A股首發籌資的1831.38億元總金額。定向增發、吸收合并、資產置換等多種方式結合，其中定向增發成為并購重組的主導方式，股份支付的手段創新給并購重組打開了新的空間。以挽救危機為交易目的的被動式并購重組，已逐步轉向行業整合、產業升級為交易目的的積極式并購重組。有較多的房企加入并購重組大潮，或實現借殼上市，而部分機械制造、化工行業的企業則選擇退出上市公司。重大資產重組從發布籌劃公告并停牌到并購重組委審核的時間總體較短、效率較高、成效明顯。國有和國有控股企業主導的上市公司重組比例較高2009年度滬、深兩市共計62家上市公司提交并購重組委審核，136提交股東大會審議的95家上市公司并購重組涉及的資產評估業務的總體情況分析涉及注入資產的有87家，賬面值合計1,727.89億元，經評估后的資產價值為2,748.77億元，評估增值率平均為59.08%涉及置出資產的有34家，賬面值合計76.66億元，經評估后的資產價值為130.83億元，評估增值率平均為70.66%。提交股東大會審議的95家上市公司并購重組涉及的資產評估業務的137經并購重組委審核通過的57家上市公司并購重組涉及的資產評估業務的主要特點以資產評估結果作為并購重組交易定價基礎是交易各方主要的選擇并購重組中購買、出售資產的評估方法仍以成本法和收益法二種方法結合為主，評估結果以成本法結果為主，但收益法結果定價的比例顯著提高。并購重組中上市公司購買資產的增值率顯著高于出售資產的增值率經并購重組委審核通過的57家上市公司并購重組涉及的資產評估業138資產評估在2009年度重大資產重組交易定價49例重大資產重組案例是通過資產評估結果直接定價4例重大資產重組案例是以資產評估結果為基礎經調整后定價4家案例因重組方式或為換股合并或為換股收購股權而未涉及資產評估資產評估已經成為上市公司重大資產重組定價的核心資產評估在2009年度重大資產重組交易定價139資產評估結果在會計處理中的作用評估結果是否調賬？評估結果在企業合并中的作用同一控制下的企業合并對評估結果的運用非同一控制下的企業合并對評估結果的作用反向購買中對評估結果的運用評估結果在資產減值中的作用評估在商譽減值中的作用資產評估結果在會計處理中的作用140并購重組中關注的評估問題1.評估增值過大問題2.評估價值類型的選擇問題3.兩種以上評估方法及評估結果選取問題4.評估假設合理性問題5.評估基準日與評估參數選取問題6.收益法評估中盈利預測的責任及可實現性問題7.評估披露問題8.資產評估引用其他專業機構報告問題9.無形資產評估問題10.評估結果、交易估值、定價和會計處理的關系并購重組中關注的評估問題1.評估增值過大問題141評估增值過大問題評估增值的影響因素賬面成本低，會計政策影響，如加速折舊、資產減值、長期投資的成本法與權益法資產升值快，如房地產、礦業權輕資產公司，如銷售公司、高科技公司，品牌價值高的公司評估方法的影響評估增值過大問題142評估增值過大問題IPO審核中對評估增值的關注并購重組中對評估增值的關注大股東以商標抵債的案例上交所《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第六號資產評估相關信息披露》，評估報告顯示標的資產凈額或標的資產中占比較大的某一類（項）資產的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標的資產整體評估值與其過去三年內歷史交易價格存在較大差異（