第12頁共12頁旅游(項目)投資合作協議范本2023甲?方：法定?地址：法?定代表：?職務：乙?方：法定?地址：法?定代表：?職務：甲?方與乙方根?據《___?公司法》以?及國家的（?范本）其他?有關法規（?以下簡稱法?律），通過?誠摯友好的?協商，一致?同意由甲方?負責落實以?項目整體建?設為出資的?方式重組乙?方，共同運?營乙方__?_旅游開發?項目，重組?后的公司名?稱為《__?_旅游開發?有限公司》?（以下簡稱?公司）。雙?方于___?年__月_?_日在__?_簽訂本協?議，共同遵?守執行。?第一條投資?開發主體?甲、乙雙方?同意，以雙?方注冊的_?__旅游開?發有限公司?為旅游項目?的開發投資?主體。第?二條經營目?的綜合各?方在管理、?技術、營銷?、資金等資?源方面的優?勢，共同將?乙方之__?_項目在全?國范圍內進?行推廣和運?作，使投資?各方獲得應?有的利潤。?第三條_?__形式?1、公司為?獨立企業法?人。公司享?有由股東投?資形成的全?部法人財產?權，依法享?有民事權利?，承擔民事?責任，公司?以其全部法?人財產，依?法自主經營?，自負盈虧?。2、公?司必須遵守?國家的（范?本）法律、?法令和有關?條例規定，?并受法律的?保護。公司?還必須遵守?本協議及章?程的各項規?定。3、?公司的__?_形式為有?限責任公司?。甲、乙方?僅以各自認?繳的出資額?對控股公司?承擔責任。?各方按其出?資額在注冊?資本中的比?例___利?潤和分擔風?險及虧損。?第四條經?營期限公?司的經營期?限為__年?。成立日為?公司營業執?照變更簽發?之日。經甲?、乙雙方一?致同意，并?報工商管理?部門批準，?公司的經營?期限可以延?長。雙方至?遲于經營期?滿之日前_?_個月達成?延長經營期?限的協議。?第五條投?資與注冊資?本風險提?示：投資?協議最重要?的部分便是?出資問題，?因此一定要?在協議中載?明出資的方?式，以此方?式認繳的出?資額是多少?，確定該出?資額所占的?出資比例等?。其中，最?為重要的是?，出資實際?繳付的時間?確定。實踐?中不乏有投?資人在簽訂?出資協議后?，因各種原?因而遲遲不?予繳付出資?，從而導致?整個合作項?目進程延緩?。若未在協?議中對此約?定，或使遲?延履行出資?義務人逃脫?責任。1?、雙方同意?：甲方整?體建設資金?、企業管理?、旅游客戶?資源，評估?（認定）作?價為人民幣?__萬元整?（人民幣_?_元整）。?乙方前期?資本投入及?項目技術成?果價值，評?估（認定）?作價為人民?幣__萬元?整（人民幣?__元整）?。2、公?司的注冊資?本為人民幣?__萬元整?（人民幣_?_元整）。?甲、乙雙?方按下列比?例出資：?甲方：人?民幣__萬?元占注冊資?本的__％?。出資方?式：負責落?實項目整體?建設資金、?企業管理、?旅游客戶資?源。其中現?金__萬元?，企業管理?、客戶資源?__萬元。?乙方原股?東：人民?幣__萬元?占注冊資本?的__％。?出資方式：?前期資本投?入及項目技?術成果價值?。人民幣?__萬元占?注冊資本的?__％。出?資方式：前?期資本投入?及項目技術?成果價值。?3、公司?的新開戶銀?行為___?銀行，由甲?方推薦出納?一名，乙方?推薦會計一?名共同管理?。4、甲?乙雙方完成?交易后，應?由公司聘請?的會計師事?務所驗證，?并開具驗資?報告，向投?資各方發給?出資證明書?，開始工商?登記變更。?5、股東?之間可以相?互轉讓其全?部出資或者?部份出資。?股東向股東?以外的人轉?讓其出資時?，必須經全?體股東過半?數同意。不?同意轉讓的?股東應當購?買該轉讓的?出資，如果?不購買該轉?讓的出資，?視為同意轉?讓。經股東?同意轉讓的?出資，在同?等條件下，?其他股東對?該出資有優?先購買權。?6、雙方?同意對公司?技術及管理?骨干實施期?權制度，按?公司股份的?__%比例?進行記名登?記，__年?登記期內只?享受分紅權?利，__年?到期后予以?股東的全部?權利。第?六條公司的?經營范圍?公司的經營?范圍為對_?__境內及?國外的客戶?及旅游團提?供下列服務?：（1）?提供寬松的?旅游景點的?講解、住宿?、餐飲、特?色農產品、?農場主和其?他服務。?（2）提供?項目信息發?布與實現網?上交易與支?付的電子商?務平臺。?（3）提供?交通、住宿?預定等服務?信息發布平?臺。（4?）提供項目?人才求職與?招聘的網絡?平臺。（?5）提供旅?游安全保險?服務的網絡?平臺。（?6）銷售旅?游項目所衍?生的相關產?品。（7?）提供全國?性的跨地區?旅游養老服?務。第七?條公司經營?場所公司?總部設立在?___，所?需的場所由?__方以優?惠條件提供?，公司與_?_方簽訂租?賃協議，公?司按月繳付?租賃費。經?營場所也可?以由公司另?行租賃、自?建或購買。?第八條雙?方的責任?甲方的責任?1、按期?落實項目整?體建設資金?及項目建設?周期和按期?完成公司股?權變更。?2、協助公?司辦理變更?公司工商注?冊、領取營?業執照等事?宜。3、?根據公司的?實際需要，?推薦和協助?招聘有相當?水平和實際?工作經驗的?經理、管理?人員、技?術人員和其?他工作人員?。4、向?公司提供與?業務相關的?社會資源、?技術資源和?市場信息，?并協助公司?開辟全國?業務。5?、為公司提?供客戶資源?支持。6?、負責辦理?公司委托的?其他有關事?宜。乙方?的責任1?、協助公司?辦理變更公?司工商注冊?、領取營業?執照等事宜?。2、加?快項目進度?并完善相關?文件，保證?第一期項目?計劃在規定?期限內順利?實施。保?證現有管理?、項目管理?團隊的穩定?。3、根?據公司的實?際需要，推?薦和協助招?聘有相當水?平和實際工?作經驗的經?理、管理?人員、技術?人員和其他?工作人員。?4、向公?司提供與業?務相關的社?會資源、技?術資源和市?場信息，并?協助公司開?辟全國業?務。5、?為公司提供?客戶資源支?持。6、?負責辦理公?司委托的其?他有關事宜?。第九條?項目技術與?保密1、?公司可以與?甲方或乙方?或任何第三?方簽訂合作?協議，以取?得為達到本?協議規定的?經營目的、?經營范圍及?規模所需要?的資金、技?術、管理團?隊、項目衍?生的專利和?專有技術，?甲方和乙方?原股東與公?司之間的轉?讓均采取優?惠條件。?2、公司在?經營過程中?所獲得的相?關無形資產?、項目收益?等屬公司所?有，有關的?全部資料由?公司獨立保?存。3、?公司通過收?購控股所取?得的商業_?__、項目?產權權或專?有項目衍生?產品技術的?保密按雙方?簽訂的有關?協議的規定?辦理。4?、非經公司?批準，任何?一方均不得?使用公司擁?有的技術知?識。任何一?方要使用公?司的技術知?識時，須與?公司簽訂技?術轉讓協議?并履行協議?規定的保密?條款，公司?按優惠價格?收取技術轉?讓費。5?、甲乙雙方?應要求各自?選派到公司?工作的人員?履行對商業?___、相?關技術的保?密職責。?第十條約束?行為1、?禁止任何股?東以個人或?公司名義進?行有損公司?利益的活動?。否則其活?動獲得利益?歸公司所有?，造成損失?按有關法律?賠償。2?、禁止各股?東經營和參?與同公司競?爭的業務。?3、禁止?以項目產權?入股的股東?再將其所持?有的產權投?入第三方。?4、禁止?以項目產權?入股的股東?私自或與他?人合伙成立?公司開展與?公司經營業?務相同或相?似的業務。?5、公司?的控股股東?在行使表決?權時，不得?做出有損于?公司和其他?股東合法權?益__決定?。6、控?股股東對公?司及其他股?東負有誠信?義務。控股?股東對公司?應嚴格依法?行使出資人?的權利，不?得利用資產?重組等方式?損害公司和?其他股東的?合法權益，?不得利用其?特殊地位謀?取額外的利?益。7、?控股股東對?公司董事、?監事候選人?的提名，應?嚴格遵循法?律、法規和?公司章程規?定的條件和?程序。控股?股東提名的?董事、監事?候選人應當?具備相關專?業知識和決?策、監督能?力。控股股?東不得對股?東大會人事?選舉決議和?董事會人事?聘任決議履?行任何批準?手續。不得?越過股東大?會、董事會?任免公司的?高級管理人?員。8、?公司的重大?決策應由股?東大會和董?事會依法做?出。控股股?東不得直接?或間接干預?公司的決策?及依法開展?的生產經營?活動，損害?公司及其他?股東的權益?。9、控?股股東與公?司實行人員?、資產、財?務分開，機?構、業務獨?立，各自獨?立核算、獨?立承擔責任?和風險。?10、控股?股東投入公?司的資產應?獨立完整、?權屬清晰。?控股股東不?得占用、支?配該資產或?干預公司對?該資產的經?營管理。?11、控股?股東應尊重?公司財務的?獨立性，不?得干預公司?的財務、會?計活動。?12、控股?股東及其下?屬的其他單?位不應從事?與公司相同?或相近的業?務。控股股?東應采取有?效措施避免?同業競爭。?13、如?股東違反上?述各條，應?按公司實際?損失賠償。?嚴重者經董?事會討論按?有關法律法?規可減少其?持有的股權?比例以彌補?其他股東的?損失。第?十一條經營?管理機構?1、公司設?經營管理機?構，負責公?司的日常經?營管理工作?。經營管理?機構設總經?理一人，由?甲乙雙方共?同推薦。?第一任副總?經理由甲方?推薦。財務?經理由甲方?推薦。上述?人員由董事?會聘請，任?期__年，?經董事會批?準可以連任?。2、總?經理的職責?是執行董事?會會議的各?項決議，_?__領導公?司的日常經?營管理工作?。副總經理?協助總經理?的工作。經?營管理機構?設若干部門?經理，分別?負責公司各?部門的工作?，辦理總經?理和副總經?理交辦的事?項，并對總?經理和副總?經理負責。?3、總經?理、副總經?理、財務經?理有營私舞?弊或嚴重失?職的，不能?或不愿履行?其職責的，?或___力?成功地經營?公司的，經?董事會會議?決議可隨時?撤換。第?十二條財務?和利潤分配?風險提示?：在盈余?分配問題上?，投資人通?常不會忽略?，但對于投?資項目給第?三人造成損?失的賠償責?任分擔上，?投資人往往?會出現疏漏?。雖然各投?資人對外承?擔責任的范?圍和內容是?一致的，但?對投資人內?部責任分擔?以及追償問?題很大程度?上是依據協?議/約定確?定的。若因?約定不明，?會使得無過?錯投資人要?與過錯投資?人共同承擔?責任，甚至?數倍于有過?錯投資人。?1、公司?依照法律、?行政法規和?國家有關部?門的規定，?制定本公司?的財務會計?制度。2?、公司在每?一會計年度?前__個月?、__個月?結束后__?十日內編制?公司季度報?告，公司在?每一會計年?度前__個?月結束后_?_日以內編?制公司的中?期財務報告?。在每一會?計年度結束?后__日以?內編制公司?年度財務報?告。3、?公司年度財?務報告以及?進行中期利?潤分配的中?期財務報告?，包括以下?內容：（?一）資產負?債表。（?二）利潤表?。（三）?利潤分配表?。（四）?財務狀況變?動表（或現?金流量表）?。（五）?會計報表附?注。4、?季度財務報?告、中期財?務報告和年?度財務報告?按照有關法?律、法規的?規定進行編?制。5、?公司繳納有?關稅收后的?利潤，按下?列順序分配?：（一）?彌補上一年?度的虧損。?（二）提?取公司法定?公積金__?％。（三?）提取公司?法定公益金?__％。?（四）提取?任意公積金?__％。?上述三項基?金的比例由?董事會視公?司經營情況?決定。6?、公司法定?公積金累計?額為公司注?冊資本的百?分之__以?上時，可以?不再提取。?提取法定公?積金、公益?金后，是否?提取任意公?積金由股東?大會決定。?公司不在彌?補公司虧損?和提取法定?公積金、公?益金之前向?股東分配利?潤。7、?股東大會決?議將公積金?轉為股本時?，按股東原?有股份比例?轉增。但法?定公積金轉?為股本時，?所存留的該?項公積金不?得少于注冊?資本的百分?之__。?8、公司股?東大會對利?潤分配方案?作出決議后?，公司董事?會須在股東?大會召開后?__個月內?完成股利（?或股份）的?派發事項。?9、公司?將盡量取得?減、免稅的?優惠。1?0、公司的?財務審計將?聘請審計師?事務所__?_、稽核。?審計包括公?司的一切憑?證、簿記、?收支單據、?帳冊、統計?報表和財務?報告，并將?結果報告董?事會和總經?理。審計結?果每年向股?東通報。如?果甲方或乙?方股東欲聘?請他自己選?擇的其他審?計師對年度?財務進行_?__時，公?司必須予以?充分的合作?，所聘請的?其他審計師?的費用由聘?方承擔。但?是任何這種?額外審計的?內部費用應?由公司承擔?。第十三?條公司解散?及財產清算?1、公司?有下列情形?之一的，應?當解散并依?法進行清算?：（一）?營業期限屆?滿。（二?）股東大會?決議解散。?（三）因?合并或者分?立需要解散?。（四）?因不能清償?到期債務被?依法宣告破?產。（五?）違___?律、行政法?規被依法責?令關閉。?2、債權人?應當在規定?的期限內向?清算組申報?其債權。債?權人申報債?權時，應當?說明債權的?有關事項，?并提供證明?材料。清算?組應當對債?權進行登記?。3、清?算組在清理?公司財產、?編制資產負?債表和財產?清單后，發?現公司財產?不足清償債?務的，應當?向人民法院?申請宣告破?產。公司經?人民法院宣?告破產后，?清算組應當?將清算事務?移交給人民?法院。4?、公司清算?結束后，清?算組應當制?作清算報告?以及清算期?間收支報表?和財務帳冊?,報股東大?會或者有關?主管機關確?認。5、?清算組應當?自股東大會?或者有關主?管機關對清?算報告確認?之日起__?日內，依法?向公司登記?機關辦理注?銷公司登記?，并公告公?司終止。?第十四條違?約責任風?險提示：?為避免發生?潛在風險，?合同各方將?違約責任條?款作出明確?約定，就會?使簽約人謹?慎簽約，全?面系統的估?計自己的履?約能力，防?止簽約人故?意違約，提?高簽約人履?行合同的自?覺性，并在?履約過程中?積極按合同?約定履行義?務，使合同?風險消弭于?簽約階段。?其次，合?同中，許多?當事人常約?定“因違約?造成對方損?失的，應當?承擔賠償責?任”，但確?忽略對具體?違約金