國美電器的融資分析-借殼上市國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第1頁!小組成員班級工程管理一班姓名馮婷1051010009

黃倩1051010016

張格格1051010033國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第2頁!目錄相關股票二級市場表現

相對市值估值法分析國美電器公司的背景

交易細節國美融資介紹融資模式的選擇國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第3頁!融資模式的選擇借殼上市，最少應具體以下三種條件：

1)、這個企業應該是一家經營良好的企業。通過這個案例，我們可以清晰地看到，國美電器在大陸的成功運營是這次融資成功最基本的保證；

2)、經營的業務應該具有良好的前景和可想象空間。國美完善的網點平臺和強大的銷售能力給了投資者足夠的信心和期望；

3)、非常熟悉海外資本市場相關規則。從國美電器巧妙地避開香港交易所的新規定到嫻熟地實現配售，可以看出黃光裕及其團隊(在專業機構的幫助下)對海外資本市場的良好把握。

這種融資方式的具體思路是：

1)、提前控制海外上市公司(由于海外市場有大量的殼或“仙股”資源，收購成本及難度并不大，但要注意其可能被隱蔽起來的債務等關聯問題)；

2)、國內業務發展到一定規模，并且具有一定的知名度和良好的上升趨勢，具備較大的想象空間；

3)、用海外的公司收購國內公司部分股權，用換股的方式(當然可以用少量現金)；

4)、由于國內公司注入概念及業務所帶來的強大號召力，海外公司股價將迅速走高，可以成功套現。

國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第4頁!稅后利潤國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第5頁!增長率：國美于2004-2005年度以67%的增長率領先于59%的蘇寧及51%的永樂。國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第6頁!被借殼方背景-京華自動化1規模適宜，業務稀少或無2較少的不良資產和債券3具備一定盈利能力和重組可塑性國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第7頁!1控制殼公司——中國潤鵬2000年6月底，黃光裕通過海外離岸公司，以收購股權、增資的方式，獲取了香港上市公司京華自動化(0493.HK)控股權。2002年，黃光裕將部分地產業務逐步注入該上市公司并更名為“中國鵬潤”。2003年初，國美家電業務在內地“借殼”失敗，黃光裕開始計劃將家電業務注入“中國鵬潤”。當年，他將94家國美門店重組為“國美電器”。黃光裕直接持有國美電器35％股份，另外65％股份則由“鵬潤億福”持有。而鵬潤億福的100%股權，亦由黃光裕擁有。國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第8頁!2重組國美電器黃光裕先成立了一家“北京鵬潤億福網絡技術有限公司”，自己擁有100%的股權。然后，把北京、天津、濟南、廣州、重慶等地共18家公司的全部股權裝入“國美電器”中，由鵬潤億福持有65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩余35%股份。在黃光裕報批向OceanTown出售國美電器65%股權時，商務部適用的仍是1999年頒布的《外商投資商業企業試點辦法》，該辦法中規定的外資比例上限只有49％，65%的比例是大大超限的。但事實上，這些報道都忽略了一個細節，根據《外商投資商業企業試點辦法》，外資比例上限為49％的企業不包括便民店、專業店和專賣店。據規定，“采取連鎖方式經營的便民店、專業店、專賣店，中國合營者可以不控股，但出資比例不應低于35%”，也就是說經過批準的外商可以在合資商業企業中控股，但股份不得超過65%。國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第9頁!收購前后國美電器的股權結構圖：國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第10頁!國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第11頁!國美上市操作特點：低成本取得殼公司控制權

a.巧妙利用股價波動適度減持降低收購成本

b.出售資產套取上市公司現金流重組過程中充分利用規則降低成本“蛇吞象”式的反向收購

a.成功繞過香港聯交所《反收購》條款

b.支付方式設計巧妙

c.大膽定價搭建巨大的融資平臺國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第12頁!分級靠檔選擇可比上市券商，目前國內僅有中信、宏源兩家，且同屬于創新類券商，資本金實力都較為雄厚；但兩家公司在規模上、在行業地位上、在業務模式上、在核心業務市場占有率上都有一定的差別，可以根據借殼方自身條件與哪一家較為相近，就選擇該公司作為可比上市券商，并假定可比券商現有市值是合理的。國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第13頁!國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第14頁!國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第15頁!全面比較比較借殼方與可比券商的各個經營指標：凈資本資產質量盈利能力成本控制市值國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第16頁!資產質量國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第17頁!資產質量國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第18頁!成本控制國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第19頁!敏感性分析出于審慎性態度，敏感性分析是對可比券商市值進行一定程度的折扣，并以此作為特定條件下借殼方市值的估計值，計算公式為：借殼方市值=可比券商市值（1-折扣率）再根據敏感性分析中得出的限制條件，去掉不合理的估值區域，并確定最大可能性區域借殼方股價=借殼方市值/借殼方總股本根據國美與中信的優劣評價，折扣率下限為10%，上限為90%。每股國美投資價值相當于50%-60%的21-27元。20國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第20頁!國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第21頁!Thankyou國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第22頁!國美融資介紹2004年6月7日，國美電器黃光裕完成了一項融資奇跡：他通過控制二級市場股價、縮股及特定持股比例等方法，成功地繞過香港交易所新的《上市規則》、公共持股率不得低于25%、商務部零售企業外資不得高于65%等重重政策關卡，完成了以小博大的交易：黃光裕將國美電器的94家門店以88億元的價格出售給香港上市公司鵬潤集團，此次收購以后，國美電器借中國鵬潤在香港上市，中國鵬潤也更名為國美電器，其主營業務隨之轉向零售業，為投資者導演了一出好戲。在這場“左手倒右手”的收購游戲中，黃光裕身價一飛沖天。在國美借殼上市之初，有人幫黃光裕算了一筆賬，通過定向配發和兩次可換股票據的發行，中國鵬潤3年后的市值有望高達210億元人民幣，而黃光裕個人97.2%的股權也將坐擁204億元資產。

國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第23頁!業務收入大部分來源于非主營業務收入借殼方背景-國美電器國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第24頁!實際銷售額國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第25頁!邊際利潤率及凈資產收益率

國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第26頁!借殼上市過程控制殼公司——中國潤鵬重組國美電器反向收購實現上市目的配售新股，實現股票流通國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第27頁!

2004年4月，黃光裕將鵬潤億福持有的國美電器65%股權，全部出售給了BVI(英屬維爾京群島)公司OceanTown。OceanTown由另一家BVI公司GomeHoldings全資持有，而GomeHodings則由黃光裕個人獨資持有。通過此次運作，雖國美電器最終仍由黃光裕個人全資擁有，但其身份已變成“由BVI公司GomeHoldings通過OceanTown控股65%”的外資企業。

2004年6月，國美電器成功借殼中國鵬潤。中國鵬潤出資83億港元(以股份和可換股票據支付)，向GomeHodingsLimited收購了OceanTown所持國美電器65%的股權。

國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第28頁!3反向收購實現上市目的上市之后，公司放棄原先非主營的證券期貨業務，同時承諾不再投入更多的資金到房地產業務，借以突出主營家電零售業的形象。中國鵬潤定向發行股票和可換股票據收購OceanTown全部已發行股份，將國美電器打包進入中國鵬潤，隨后將鵬潤的公司名稱變更為“國美電器”。至此，國美電器成功實現紅籌股上市。協議：中國鵬潤以人民幣88億元（83港元）向Oceantown購買代收股份，相當于Oceantown全部已發行股本。改代價中的2.44億港元，以每股5.52港元發行的代價股份（即44,100,000股新股份）償付，該部分股份不受任何禁售期的限制；另外約70億港元以批可換股票償付，轉換價相當于發行價，相關股票可在票據發行日起三周年內的任何時點隨時行使，滿三年強制行使；剩余約10.3億港元將以第二批可換股票償付，相關股權僅于北京國美償還國美電器相關債務后方可行使。國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第29頁!國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第30頁!4配售新股實現上市公司股票流通2004年9月28日，黃光裕擬以每股3.975元配售2.4億股國美舊股，集資9.54億元，配股價較國美停牌前大幅折讓15.4％。相當于國美今年市盈率的15.21倍，黃光裕成功套現11.94億港元。2004年12月16日，黃光裕通過荷銀洛希爾配售2.2億股股份，每股作價6.25港元，較停牌前折讓4.58％，黃光裕套現13.75億港元，持股比例將由此前的74.9％下降到65.5％。依然處于絕對控股地位。至此兩次配售合共為黃光裕套現25.69億港元。至此，鵬潤為收購而增發的新股全部上市流通，真正完成了控股股東黃光裕將國美電器65%的股權借殼上市流通的目的。國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第31頁!相對市值估值法分級靠檔全面比較敏感性分析國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第32頁!中信與宏源對比國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第33頁!國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第34頁!結論在規模上、在業務地位上、在業務模式上、在經營狀況上，中信證劵都要優于宏源證劵，因此選擇中信證劵作為可比參照物。中信證劵資本實力，經濟業務市上占有率，利潤總額。相對中信證劵，宏源在各種財務比率及盈利能力都低于中信。假設合理性：假設中信證劵在國美電器估值時點的市值是公允的，2004年中信證劵市值約為1453.07億元。國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第35頁!凈資本國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第36頁!國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第37頁!盈利能力國美電器的融資分析共42頁，您現在瀏覽的是第