第20頁共20頁中外合作經營企業合同(農副產品)中外農?副產品合作?經營合同

?目錄

?１）總則

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２）合作?各方

３?）成立合作?經營公司

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４）經營?目的、經營?范圍與經營?規模

５?）合作條件?及其構成

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６）合作?各方的責任?

７）董?事會的組成?

８）經?營管理機構?

９）籌?備和建設

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１０）勞?動管理、工?會

１１?）生產與銷?售

１２?）財務、會?計、審計

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１３）稅?收、利潤和?虧損

１?４）合同的?審批、生效?、延長和終?止

１５?）合同的修?改

１６?）保險

?１７）商標?

１８）?適用法律

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１９）爭?議的解決

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２０）其?他

２１?）附件

?第一章總則?

第一條?＿＿＿＿＿?（以下簡稱?甲方）和＿?＿＿＿＿（?以下簡稱乙?方），根據?，“___?中外合作經?營企業法”?及其這有關?法規的規定?，在平等互?利的原則基?礎上，同意?以各自的法?人身份簽訂?本合作經營?合同。

?第二章合作?各方

第?二條合作各?方

甲方?：＿＿＿＿?＿注冊國家?：＿＿＿＿?＿國

法?定地址：＿?＿＿＿＿

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法定代表?：＿＿＿＿?＿

乙方?：＿＿＿＿?＿注冊地區?：＿＿＿＿?＿

法定?地址：＿＿?＿＿＿

?法定代表：?＿＿＿＿＿?

第三章?成立合作經?營公司

?第三條甲方?和乙方在平?等互利條件?下，同意相?互合作，在?___＿＿?＿＿＿舉辦?合作經營企?業，企業名?稱為：＿＿?＿＿＿。

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第四條?公司是按照?“___中?外合作經營?企業法”及?其他有關法?規的規定，?雙方以各自?的法人身份?共同建立的?經濟實體。?

第五?條公司的一?切經濟、業?務活動，必?須遵守中國?政府法律、?法令及有關?條例規定，?并受其保護?。

第?六條甲乙雙?方對合作經?營公司的債?務、風險、?虧損共同承?擔責任，其?盈利共同_?__。

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第四章經?營目的、經?營范圍與經?營規模

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第七條合?作公司的經?營目的：以?發展中國的?國民經濟，?實現四個現?代化并取得?合法利潤為?目的。其宗?旨為，通過?雙方密切合?作，使海洋?開發事業取?得突破性進?展，滿足國?內外市場對?對蝦、鰻魚?等水產品日?益增長的需?求，雙方在?經濟上獲得?實惠。

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第八條合?作公司的經?營范圍：生?產國內外市?場急需的對?蝦、鰻魚等?水產產品，?爭取在國際?市場上有較?強的競爭能?力。

?第九條合作?公司的經營?規模：年產?對蝦＿＿＿?＿＿噸，成?鰻＿＿＿＿?＿噸，以及?其他水產品?。

第?五章合作條?件及其構成?

第十?條甲方提供?土地＿＿＿?＿＿畝使用?；乙方出資?金額＿＿＿?＿＿美元。?

第十?一條甲方以?土地使用，?乙方以資金?，構成合作?條件。

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第十二條?合作方式

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甲方提?供土地使用?，乙方提供?現金或實物?、設備。

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第十三?條乙方投資?的實物或設?備，應經甲?方主管部門?___同意?，報審批機?構批準。

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第十四?條由合作企?業與乙方簽?訂買賣合同?經___批?準后，三個?月內應由甲?方派員實地?考察并委托?中國銀行按?其規定向乙?方銀行開具?信用證。

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第十五?條乙方收到?甲方銀行信?用證后，＿?＿＿＿＿個?月內應將所?購全部設備?、實物運至?＿＿＿＿＿?港。

?第十六條甲?方雙方必須?按商定的期?限，如數劃?出土地供使?用和付出資?金。否則由?違約方擔負?其由此而產?生的一切經?濟損失。

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第六章?合作各方的?責任

?第十七條甲?方有責任履?行下列義務?：

１?．向中國政?府授權機關?申請批準并?向工商行政?管理部門注?冊登記；

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２．向有?關部門辦理?合作公司使?用土地的有?關手續；

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３．根據?生產需要，?合理安排合?作公司的用?房、公用設?施、訂購可?在國內生產?的機器、設?備、工具等?；

４．?協助采購國?內供應的原?材料、包裝?材料、其他?消耗品等，?辦理燃料、?水、電增加?供應和電話?、電傳、電?報掛號等申?請手續；

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５．辦理?職工的招聘?手續，推薦?合作公司所?需的管理技?術人員，經?考核后由董?事會根據需?要擇優錄用?；

６．?辦理合作公?司外籍人員?的邀請、居?住手續，對?其辦公、交?通、生活等?方面進行安?排；

７?．協助辦理?產品出口的?有關運輸、?報關等事項?；

８．?負責辦理由?乙方發運至?＿＿＿＿＿?港或＿＿＿?＿＿港的全?部設備運到?合作公司所?在地；

?９．上述各?項之外另有?雙方協議規?定的該由甲?方分擔的事?項。

?第十八條乙?方有責任履?行下列義務?：

１?．提供對生?產、辦公等?建筑物的要?求；

２?．提供合作?公司所需的?進口生產設?備、檢測儀?器清單和技?術資料，并?確認在國內?訂購的機器?設備、工具?清單和要求?；

３．?提供產品的?出口加工標?準、操作規?程等技術指?導和先進的?企業管理方?法；

４?．提供與合?作公司產品?有關的國外?技術情報及?市場信息；?

５．對?技術人員和?職工進行技?術培訓；

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６．負責?采購需由國?外供應的原?材料、易損?件、零配件?、消耗品等?；

７．?從甲方委托?中國銀行的?乙方銀行開?具信用證之?日起，乙方?應將雙方研?究確

定的?先進可靠的?設備、檢測?儀器按商定?的日期運到?＿＿＿＿＿?港。負責設?備的___?調試并正常?投產；

?８．努力提?高產品在國?際市場上的?競爭能力，?不斷擴大外?銷市場，保?證合作公司?的外匯平衡?和取得較高?的經濟效益?；

９．?上述各條以?外另有雙方?協議規定的?須由乙方分?擔的事項。?

第十?九條任何一?方因不履行?各自的義務?而給公司造?成損失時，?須負責賠償?損失。

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第七章董?事會的組成?

第二?十條本公司?為法人式的?合作經營企?業，董事會?為公司的最?高權力機構?。

第?二十一條董?事會由＿＿?＿＿＿名董?事組成，甲?方委派＿＿?＿＿＿名，?乙方委派＿?＿＿＿＿名?，董事會設?董事長、副?董事長各一?名，董事＿?＿＿＿＿名?，任期均為?＿＿＿＿＿?年。董事長?由乙方擔任?，可以連任?。

第?二十二條董?事長是合作?企業的法定?代表人，董?事長不能履?行職責時，?應授權副董?事長或其他?董事代表合?作企業。

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第二十?三條董事會?會議每年舉?行＿＿＿＿?＿次例會，?一般應在＿?＿＿＿＿月?在合作公司?所在地召開?，如有必要?也可在其他?地方舉行。?根據需要，?董事長在征?得副董事長?同意后，也?可臨時召開?董事會會議?。董事會議?由董事長負?責召集主持?，董事長不?能召集時，?可委托副董?事長或其他?董事召集主?持。

?董事長應在?三周前將召?開董事會會?議的日期、?地點、議題?通知董事會?各成員。

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第二十?四條董事不?能出席董事?會會議時，?可出具委托?書委托代表?出席，行使?董事發言權?和表決權，?其一名代表?不能同時擔?任兩名或以?上的名額（?董事會會議?應有包括出?其委托書的?董事代表在?內的三分之?二以上的董?事出席，才?能舉行）。?

第二?十五條董事?會會議應本?著平等互利?、友好協商?的原則，研?究討論問題?。

下?列事項由出?席董事會會?議的董事一?致通過方可?作出決議：?

１．?合作企業合?同和章程的?修改；

?２．合作企?業的終止、?解散；

?３．合作企?業注冊資本?的增加、轉?讓；

４?．合作企業?與其他經濟?___的合?并。

?其他事項，?可根據合作?企業的章程?載明的議事?規則作出決?議。董事會?決議以中文?書寫一式四?份，經正、?副董事長簽?署后，由合?作公司，乙?方各執一份?，甲方執二?份。

?第二十六條?董事會聘請?總經理一名?，副總經理?一名，并決?策任期年限?。正副經理?要執行董事?會決議，負?責合作公司?的經營管理?，并定期向?董事會匯報?生產、經營?情況。

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第八章經?營管理機構?

第二?十七條合作?企業設經營?管理機構，?負責企業的?日常經營管?理工作，經?營管理機構?設總經理一?名，副總經?理一名及其?他高級管理?人員，其聘?用辦法均由?董事會任命?，任期＿＿?＿＿＿年。?

第二?十八條總經?理的職責、?權限：

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１．執行?甲乙雙方所?訂合同、章?程及董事會?決議；

?２．提名各?職能部門負?責人，審定?招聘工作人?員，并報董?事會備案；?

３．制?訂全企業的?經營管理制?度，對各職?能部門布置?、指導、監?督和檢查工?作；

４．?定期向董事?會提出工作?報告、財務?報告和利潤?分配方案；?

５．對?原材料、零?配件的采購?、成品銷售?及專項協作?合同和流動?資金的借貸?作出決定；?

６．審?定職責部門?制定內外銷?產品價格，?并對價格作?適當幅度的?調整作出決?定；

７．?代表企業接?待重要的業?務聯系單位?人員、談判?和簽署文件?；

８．?主持企業行?政會議，對?行政會議的?討論事項及?決議負責執?行；

９?．解決各職?能部門向總?經理請示的?其他重大問?題；

１?０．在董事?會授權范圍?內，代表企?業或指派代?理人出席涉?及企業的審?批或仲裁、?調解會議；?

１１．?對職工違反?規章制度的?處分作出行?政方面的最?后決定；

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１２．其?他由總經理?負責的事項?。

第?二十九條副?總經理職責?、權限：

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１．協?助總經理負?責本企業的?經營管理；?

２．總?經理外出時?，代替總經?理行使職權?；

３．?代表企業進?行業務談判?；

４．?處理其他工?作矛盾和有?關問題；

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５．其他?應由副總經?理負責處理?的問題。

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第九章?籌備和建設?

第三?十條合作公?司在籌建期?間，在董事?會下設立籌?建處負責各?項籌建工作?。籌建處人?員的組成由?董事會討論?決定，籌建?期間的各項?費用分年攤?入生產成本?。

第?十章勞動管?理、工會

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第三十?一條合作公?司職工的雇?用、解雇、?勞動工資、?勞動紀律、?勞保福利等?事項。除按?“___中?外合資企業?勞動管理規?定”辦理外?，根據董事?會決議實行?。

第?三十二條合?作企業職工?有權按照《?___工會?法》和《中?國工會章程?》建立工會?___，開?展工會活動?。合作企業?積極支持本?企業的工會?工作。

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第十一章?生產與銷售?

第三?十三條合作?企業在每年?度以前召開?的董事會會?議上制定下?一年度生產?進度及進口?、出口計劃?，并報主管?部門。

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計劃執行?中在保證合?作公司一定?的經濟效益?和外匯收支?平衡的前提?下，可根據?國內外市場?情況予以合?理的調整。?

第三?十四條進口?原材料采購?對象，參考?乙方情報，?研究其質量?、規格、價?格后，由正?、副總經理?商定，在國?內能提供滿?足需要的原?材料情況下?，應優先在?國內購買。?其支付辦法?，貨幣按照?國內規定辦?理。

?第三十五條?合作企業生?產的對蝦、?鰻魚等水產?品，通過中?國出口商品?檢驗局檢后?，根據年度?出口計數由?公司直接出?口，也可以?參加廣交會?對外成交出?口銷售產品?。

第?三十六條合?作公司原則?上規定，凡?符合出口標?準的產品全?部出口，確?保公司外匯?收支平衡并?積極創匯。?

第三?十七條本公?司產品內銷?部分由甲方?負責，外銷?部分由乙方?負責，一切?內外經銷事?項均以公司?名義出面。?

第三?十八條出口?產品的銷售?價格和數量?應考慮合作?公司的外匯?收支平衡和?成本核算。?隨著國際市?場情況的變?化而加以及?時調整。

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第三十?九條內銷產?品按中國政?府規定的物?價政策執行?，具體價格?總經理決定?，報主管部?門和物價部?門備案。外?銷產品價格?根據國家市?場根據國際?市場隨行就?市或根據廣?交會成交價?由公司總經?理決定。

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第十二?章財務、會?計、審計

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第四十?條合作公司?的會計制度?根據___?財政部門有?關規定，結?合本公司具?體情況經董?事會通過制?定的會計制?度，付諸實?行。

?第四十一條?公司各類報?表于次月十?日前向合作?雙方報告，?年終報表在?次月底前提?出，由公司?委托在中國?注冊的會計?師審核。各?類報表均報?主管部門、?統計部門及?其有關部門?備案。

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第四十二?條公司采用?借貸記帳法?記帳，用中?文書寫，會?計報表以人?民幣為記帳?本位幣，其?他貨幣屬于?合作投資的?均以中國銀?行外匯牌價?換算。屬于?貿易往來的?按貿易匯價?結算，外匯?往來按《_?__外匯管?理暫行條例?》辦理。

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第四十?三條合作公?司的財務審?計，聘請在?中國注冊的?會計師__?_，稽核，?并將結果報?告董事會和?總經理。

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第四十?四條合作公?司在中國銀?行＿＿＿＿?＿分行開設?人民幣和外?幣帳戶。

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第十三?章稅收、利?潤和虧損

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第四十?五條合作公?司按___?稅法條款規?定交納各種?稅金，并參?照《___?中外合作經?營項目進出?口貨物的監?管和免稅的?規定》向稅?務機關提出?減免稅收申?請。

?第四十六條?所得稅甲乙?雙方分別繳?納。甲方按?國家有關規?定上交，乙?方按國務_?__關于華?僑投資優惠?的暫行規定?執行。

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第四十七?條合作公司?在扣除由董?事會確定提?留的儲備資?金、職工福?利資金、獎?勵資金、企?業發展基金?和納稅后，?余下的凈利?潤甲乙雙方?對等分成。?

第四?十八條乙方?所得的凈利?潤匯往國外?時，按“_?__外匯管?理條例”的?有關規定辦?理。

?第四十九條?公司發生虧?損時，經董?事會會議討?論通過時，?可用儲備基?金彌補，或?按對等比例?承擔虧損責?任。

?第十四章合?同的審批、?生效、延長?和終止

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第五十條?本公司合作?期限定為＿?＿＿＿＿年?，本合同按?照中外合作?經營的有關?規定申請批?準。然后，?合作公司持?批準證書到?工商行政管?理機關登記?，并領取營?業執照，同?時，乙方還?要以自己的?名義到工商?行政機關登?記。公司合?作期自領取?營業執照之?日計算。本?公司經上級?批準機關批?準之日起生?效。

?第五十一條?合作期滿前?六個月，如?雙方愿意繼?續合作，可?申請并經上?報批準機關?批準后延長?合作期。

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第五十?二條在合作?期內，出現?下列情況可?提前終止本?合同，解散?合作企業：?

１．?公司發生嚴?重虧損，無?力繼續經營?時；

２?．合作一方?不履行合作?企業合同、?章程規定的?義務，致使?企業無法繼?續經營；

?３．因自然?災害、戰爭?等不可抗力?遭受嚴重損?失時；

?４．公司未?達到其經營?目的，同時?又無發展前?途，公司的?合同、章程?所規定的其?他解散因素?已經出現時?。

經?雙方作出最?大努力不可?挽回時，由?董事會提出?解散申請書?，報審批機?關批準后，?提前終止合?作企業。

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屬于本?條第二款情?況解散合同?企業時，不?履行合作企?業合同、章?程規定的義?務一方，應?對合作企業?所造成的損?失負責賠償?責任。

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第五十三?條合作期未?滿，公司解?散時，以其?全部資產對?其債務承擔?責任，償還?債務后的剩?余資產支付?職工一定的?安置費，余?下部分雙方?對等分配，?對于剩余財?產超過注冊?資本的增值?部分視同利?潤，應依法?交納所得稅?后對等分成?。

第?五十四條合?作期滿本合?同自失效，?合作公司所?有資產不附?任何條件歸?甲方所有，?不再另行清?單。

?第五十五條?公司解散或?終止后，各?項帳冊及文?件應由甲方?保存。

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第十五章?合同的修改?

第五?十六條對本?合同及其附?件的修改，?必須經甲乙?雙方簽署書?面協議，并?報原審批機?關批準才能?生效。

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第十六章?保險

?第五十七條?公司的各項?保險均應向?中國人民保?險公司＿＿?＿＿＿支公?司辦理。

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第十七章?商標

?第五十八條?經甲乙雙方?共同商定，?本公司所產?對蝦采用“?＿＿＿＿＿?”牌商標，?由工商管理?部門注冊后?使用。

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第十八章?適用法律

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第五十?九條本合同?的訂立、效?力、解釋、?履行和爭議?的解決，均?受___法?律管轄。

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第十九?章爭議的解?決

第?六十條因執?行合同所發?生的或與合?同有關的一?切爭議，雙?方應通過友?好協商解決?；如協商仍?不能解決時?，提交仲裁?機關解決。?

第六?十一條仲裁?地點設在_?__，由中?國國際貿易?促進委員會?對外經濟貿?易___按?該會仲裁程?序暫行規則?進行仲裁。?

第六?十二條仲裁?裁決是終局?裁決，對雙?方均有約束?力。

?第六十三條?仲裁費用由?敗訴方承擔?。

第?六十四條在?仲裁過程中?，除雙方有?爭論的正在?進行仲裁的?部分，合同?的其他內容?應繼續履行?。

第?二十章其他?

第六?十五條本合?同由雙方代?表簽字后，?向上級審批?機關報批，?獲得批準后?，即及時通?知乙方。

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第六十?六條本合同?附件為本合?同不可分割?的組成部分?，與合同有?同等效力。?

第六?十七條為保?證本合同的?履行，甲乙?各方應相互?提供履約的?銀行擔保書?。

第?六十八條對?在合同執行?中，任何一?方有違約而?引起的經濟?損失，另一?方有權向中?國法院訴訟?，對構成的?經濟損失，?由違約方全?額賠償。

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第六十?九條公司發?生不可抗力?及其他嚴重?事故，而影?響合同執行?時，公司總?經理應盡快?將發生的情?況以電報通?知乙方，并?在半月內以?航空掛號信?件將有關當?局顯示的證?明文件提交?對方確認。?

第七?十條公司_?__：＿＿?＿＿＿

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第七十一?條甲、乙雙?方的法定地?址及發往函?電按下列報?發對方：

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甲方：?＿＿＿＿＿?

法定地?址：＿＿＿?＿＿

電?話：＿＿＿?＿＿

乙?方：＿＿＿?＿＿

法?定地址：＿?＿＿＿＿

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電話：

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專用電訊?：＿＿＿＿?＿

電掛?：＿＿＿＿?＿

第?七十二條本?合同同中文?書寫一式五?份，由甲方?執二份，乙?方執一份，?主管及審批?機關各執一?份。

?第二十一章?附件

?附件一

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根據合同?第十八條，?雙方達成如?下協議：

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在性、?價比同等的?條件下，可?以優先考慮?購買＿＿＿?＿＿方提供?的設備，同?時要符合下?列條件：

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１．＿?＿＿＿＿方?提供的生產?設備必須是?整套、全新?、具有目前?國際先進水?平的，如果?因提供的技?術和設備陳?舊、落后，?造成的損失?應由＿＿＿?＿