并購操作指南系列文庫二○○三年五月目錄第一章股份公司組建與上市操作指南第一節正確認識股份制經濟和股份公司第二節公司的組建工作第三節工作方案和總體規劃第四節企業重組第五節公司財務綜合平衡第六節設立公司、發行股份的業務程序第七節產權界定、資產評估與財務審計第八節附件“操作圖示“第二章企業重組工作指南第一節企業重組的積極意義第二節企業重組遵循的原則第三節企業重組的組織安排第四節企業重組差不多模式第五節企業重組時資產剝離第六節企業重組時國有股權的設置和治理第七節股份有限公司的合并、分立、增資與減資第三章企業并購A、B、C第一節并購、資產經營、資本經營的實質第二節企業并購重組及低成本擴張第三節并購的動因與效應第四節并購的類型第五節并購操作和程序第六節并購操作時要注意的問題第七節并購整合第八節須遵循的幾個原則第九節并購的組織安排第十節并購方案的成功實施需要各方面的條件第四章企業反并購策略A、B、C第一節建立“合理的”持股結構第二節在章程中設置反收購條款第三節反收購策略性公司重組第四節焦土術的常用做法第五節毒丸術的常用做法第六節金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘第七節帕克曼防備術第八節“白馬騎士”第九節鯊魚觀看者第十節防備性合并第十一節刺激股價漲升第十二節股份回購與死亡換股第十三節死亡換股第十四節治理者收購第五章股票發行的審核工作第一節人民幣一般股（A股）發行核準程序第二節境內上市外資股（B股）發行審核程序境外上市外資股發行審核程序第六章買殼上市的運作第一節買殼上市的運作第二節概念界定第三節買殼上市動因分析第四節殼公司的選擇原則和標準第五節殼公司的價格確定第六節買殼上市的收益第七節交易中的價款支付方式第八節買殼上市方式分析第九節“買殼”后其他問題的解決第七章海外上市第一節美國NASDAQ篇第二節香港創業板篇第三節新加坡SESDAQ篇美國的投資銀行和股票的承第一章股份公司組建與上市操作指南股份制不然而財產制度，也是公司經營治理體制，股改方案既要考慮產權明晰，又要照顧到股權的合理架構。第一節正確認識股份制經濟和股份公司一、正確認識股份制經濟和股份制公司1、股份制經濟⑴它是一種經濟制度。是在市場經濟條件下多元化經濟制度的最高組織形式，同時也是社會經濟進展中融資的必定產物。⑵國營企業、原有的集體企業與股份公司比較，由于所有制不同，因此它們的治理制度和經營機制也各有不同。⑶企業按所有制性質分為獨資、合伙、股份制。這種劃分同時也代表了業主意志、企業規模和企業進展的不同時期。從社會總體觀看，獨資、合伙、股份制是長期并存的，不可能清一色，也無必要搞“股份化”。⑷從理論上講，股份制經濟（微觀為股份公司）的研究內容是企業治理學和金融學的交叉，也是一門邊緣學科。公司股票進入證券發行市場，是兩門學科的交叉。2、股份公司設立的方式：

⑴發起設立

發起設立是發起人認購公司首次（設立時）發行股份而設立公司的一種方式。這種設立方式無須制作認股書，無須向社會公開募集股份，無須召開創立大會，設立程序比募集設立簡單。

發起設立的程序是：確定發起人，訂立發起人協議；確定股份發行事項；起草公司章程、設立公司申請書等文件；向國務院授權部門或省級人民政府申請；繳納股款或給付現物出資標的；選舉董事及監事，任命經理；進行設立登記。⑵募集設立募集設立是發起人認購公司首次（設立時）發行的部分股份（許多于35％），其余股份向社會募集認購者而成立公司的一種方式。這種方式比發起設立方式復雜，要實行公開募股和召開創立大會的程序。募集設立的程序是：確定發起人、訂立發起人協議；召開發起人會議，通過公開發行股票決議；起草公司章程、經營估算書、招股講明書等文件；聘請會計師出具驗資證明，聘請律師出具法律意見書；與承銷機構訂立承銷協議；與銀行訂立代收股款協議；報國務院授權部門或省級人民政府審批；報國務院證券治理部門復審；公開募集股份、繳納股款或交付現物出資標的；召開創立大會；eq\o\ac(○,11)進行登記。

⑶現有企業改制

現有企業改制有以下幾個特點：現有企業的非現金財產要評估為現金，部分或全部作為對公司投入。這種投入本質上也是一種現物出資，但其數額可能遠遠超過公司法規定的20％的限度。現有企業本身作為公司發起人，公司成立，現有企業解散，這種發起人不可能認購股份。現有企業職工能夠入股，使公司成立之初就產生了職工股。新成立公司股票上市的條件之一，是公司有連續3年的盈利記錄，即至少存續3年。現有企業改組的公司，改組前的盈利年度也能夠算作公司的盈利年度（連續計算），故可能一成立即上市。

現有企業改制，大致有三種形式：資產重組：即現有企業的全部資產作價入股，轉變為股份有限公司財產。資產剝離：即甲企業的生產性資產作價入股，非生產性資產不作價入股。資產重組：甲企業分立成兩個企業乙和丙，丙為股份有限公司。一部分生產性資產和非生產性資產分給乙，一部分生產性資產作價入股，成為丙股份有限公司的財產。

現有企業改制，能夠實行發起設立，也能夠實行募集設立。募集設立時，發起人能夠少于5人（例如以原企業：人為發起人）。實踐中，多采取募集設立方式。3、股份公司的必需事項

⑴進行改造股份制是社會資金的重新組合、企業產權的變革，因此也必定引起責權利的再分配。

⑵股份公司的經營的產品和勞務是商品，股份公司的產權也是商品，因為它已隨著股票上市而不斷發生產權和股權的交易。因此，公司除經營它的商品產品或勞務外：也要進行資產經營。股份公司在進展中，它既要同意外來投資，同時又要對外進行投資，

⑶股份制的必需條件：法規依據。發起單位。公司進展規劃，預期規模和盈利。公司財務狀況。自有資金和盈利記錄、募集資金和盈利保證。公司治理狀況、組織結構、人事安排和權責利的分配方法。各種申報文件證明文件和證書。

⑷股份制的公開原則：公開、公平、公正，贏得社會各界信賴。信息要充分披露、禁止誤導幸免下公平競爭。第二節公司的組建工作一、進行總包裝組建股份公司一般至少需要籌備半年左右的時刻，編寫30多種資料，通過10個治理機關審批，加蓋50余次公章，需要工程技術、財務會計、評估、法律、證券等專業人員參加，最后形成上報文件。這一過程龐雜多變，需要有統一的規劃設計，操縱、協調、指導、操作，從而保證公司籌備的順利進行。在這一過程中的財務顧問將扮演“導演”“保駕”的角色。二、公司的籌建班子1、公司籌建應由要緊發起單位的領導人親自主持，長遠規劃、經營和財務人員參加。假如托付有顧問公司，要請他們參與日常業務。2、籌建人員最好分成兩部分，一部分是搞業務的，另一部分是搞公關的。3、籌建人員，包括顧問公司的參與人員，必須嚴格執行保密制度，公司秘密不得對外界社會或內部職工泄露。第三節工作方案和總體規劃一、全部工作所涉及到的專業機構：顧問公司、會計師事務所、律師事務所、評估事務所、證券公司。二、聘請優秀的財務顧問是邁向成功的第一步：

1、顧問公司的護航保駕⑴協助企業制定股份制改組方案。⑵對股份公司的設立、股本總額和股僅結構、招股籌資、配售新股和股票上市等制定方案，并進行操作指導和業務服務。⑶推舉具有執業資格的會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所，協調各方業務關系、工作步驟和工作結果。⑷中介境內外企業投資認股，推舉證券承銷機構、登記機構和上市機構。⑸按照法定程序，協助編制必要的文件，協助企業申請公司設立和證券發行。⑹評估股份公司的資信等級和證券發行資格。⑺提供有關法規、信息、方法，組織業務培訓。2、如何選擇顧問公司

企業能夠從以下幾個方面來考察中介機構。⑴業績與經驗⑵專業程度⑶人員構成⑷協調與公關能力⑸信譽與信用3、工作方案的總體概念總體規劃+投資項目+盈利能力+組織機構+領導體制=股份公司資金運用的可行性報告+公司章程+招股講明書+公司公告。4、公司上市可行性報告設立公司發行上市可行性報告的要緊編制依據是《固定資產投資項目的可行性研究報告》。那個研究報告的編制方法應當按照國家計委的規定辦理。編寫提綱：第一章股份有限公司的組建概要1．公司名稱、住宅、注冊登記地2．設立方式3．經營范圍、經營方式4．經濟規模（公司成立后的生產能力，營業面積，股本總額）第二章公司規劃（以后五年的總體目標）1．固定資產投資項目一覽表及分項講明2．公司組織機構規劃圖及講明3．分年實施步驟和每年投資額（表、講明）4．分年經濟規模及經濟效益預測第三章募集資金的建設項目1．項目名稱、施工地點、項口勾容、設計單位、施工單位、設備來源、開竣工時刻。2．經濟規模（生產能力、土地面積、建筑面積、投資額）3．選定工藝技術的講明，與國際當代先進技術水平之比較4．市場及投資必要性論證5．申報文件、上級批準文件的名稱、文號和日期，附復印件。6．固定資金、流淌資金需要量計算表，商品銷售和成本利潤計算表，投資回收計算表。第四章公司發起人1．發起人名稱、住宅、營業執照、經營業績、企業簡歷。2．發起人的法定代表人姓名、居民身份證、簡歷3．發起人的認股數，發起人協議書第五章公司組織建設1．籌建公司的批準文件（文件名稱、文號，日期）2．公司組織機構和要緊治理人員的任職簡歷3．實現經濟規模和盈利的組織保證體系講明第六章股本總額和股權結構1．股本總額、股權結構、股本設置的可行性論證2．股本募集方案3．稅后利潤與股本總額、凈資產總值的綜合平衡，每股收益率和每元凈資產收益第七章募集資金之用途（分年現金流量）1．募集股本，實際收入現金總額（包括溢價發行收入），募集成本支出，實收現金凈額。2．投資與經營項目分年的現金投入與產出（以后三年）3．分年經濟效益評估、風險預測、抗風險措施第八章可行性分析與結論5、發起人的邀集

汲取投資的第一步是邀集五個以上的公司發起人，簽訂發起人協議書，形成最初的投資組合。⑴邀集程序擬定征詢單位名單；發送公司組建方案和固定資產投資項目的可行性報告書；洽商投資及公司經營治理細節；洽商出資方式、出資比例、認股數及交款日期，修改組建方案；簽訂協議書。

⑵發起人條件長期投資者；資本殷實可靠，財務狀況良好，資信級不高；有利于本公司的長遠進展。⑶公司籌建過程中，要定期或不定期地召集發起人會議。⑷發起人以實物財產和無形資產入股時，其資產評估報告和認股數應得到其他發起人認同。第四節企業重組1、重組并購的目的：⑴企業在改制中或公司上市后，為增加經濟規模和配套設施、增加新技術或新產品、調整產品或產業結構、增加盈利能力、降低投資成本而收購兼并其他企業的整體資產產權或部分資產產權。⑵調整公司資產結構，企業改制中或公司上市后，按照中長期進展規劃的要求，將限制進展產品所使用的資產、其他剩余資產的產權作價轉讓其他企業，換取現金，置換股權或其他資產的產權。2、企業重組差不多模式

企業改制時的重組是指按《公司法》及有關法律、法規及部門規章對企業資產進行重新組合，目的是使國有企業的資產結構，組結架構和治理模式符合股份公司的運作要求。企業重組大制可分為三種類型：

第一種：整體改制；

第二種：非經營性單位的剝離；

第三種：改制企業實行分立3、改組后股份制企業要堅持五條差不多原則：

第一、體現股份制企業的生產經營系統和其他實體的非生產經營系統的分離，使上市公司的產供銷具有比較完整的運量體系。

第二、使股份制企業有較好的投資回報率。

第三、有利于股份制企業轉換經營機制。

第四、幸免同業競爭，減少關連交易，使股份制企業滿足上市要求，符合國際慣例。

第五、有利于原企業改組后實體的共同進展。4、國有股權的設置和治理

國有企業改建成股份制企業，其國有資產的投資主體的持股形式可分為三種：

第一種是直接持股，稱為國家股。如中國石化總公司直接持有上海石化股份有限公司的國有資產的股權；馬鞍山鋼鐵總公司直接持有馬鞍山鋼鐵股份有限公司的國家股股權。

第二種是間接持股，如中國船舶工業總公司托付廣州造船廠持有廣船國際股份有限公司的國有股份，北人集團以企業法人的形式持有北人股份有限公司的國有股份，統稱為國有法人股。

第三種是混合持股，既有國家股又有國有法人股。如中國紡織總會持有儀征化纖股份有限公司發起人的20%的股份，稱為國家股；中信公司、儀征公司分不持有儀化股份有限公司發起人的30%和50%的股份為國有法人股。5、企業包袱和社會負擔的處理

各地的經驗做法：

一、高盈利公司總體改制后，全部承擔。

二、原有企業的職工宿舍、職工福利設施、學校、離退休職工，下崗職工，保留在原企業之內，企業實行二級機構的改制。

三、原有企業的非經營資產另行擇業組建公司，有些省市的國有資產治理局設立了國有資產經營公司，非經營資產所使用的職工不加入股份公司。

四、原有企業的非經營資產改為二級經營公司（住宅公司服務務公司、幼兒園、醫院等）。有的設想把子弟學校、技工學校、中專電大等改為私人學校，由學生父母及其所在單位交納學費。校舍房產的產權臨時下變。

五、企業整體被公司兼并，包袱由公司解決，房產留用或出賣，職工留用或有償下崗待業。六、離退休職工未達退休年齡在職職工參加社會保險。退休后由社會保險基金支付退休金。離退休或立即退休的職工，統計名單，建立退休公積金。資金來源于入股凈資產的溢價部分，退休公積金用于經營，其收益用于支付退休金。

八、企業的流淌資金貸款和其他應付款，征得債權人同意后，將債權轉為股權。關于企業的重組的詳細內容我們將在“企業重組工作指南”中詳細介紹。或直接與我們聯系。我們公司是一間專注于企業購并及相應的重組、融資和上市業務的投資銀行專賣店，公司成立以來已為國內數十家在型企業提供了投資銀行服務，其中重要案例有：寰島實業（1997）新希望（1998）中體產業（1998）盼盼集團公開收購（1998）北大未名集團重組收購（1999）等。我們愿與您共同探討相關問題。第五節公司財務綜合平衡1、設立公司的經濟指標2、財務綜臺平衡的差不多概念3、盈利能力（略）特不講明：⑴每股股利在0．2元以下者差不多上沒有股票發行資格，北京市的評審條件最低為0．27元。股本總額和股票價格受利潤的制約，要進行綜合平衡。⑵資產評估應當合理。虛增引起股利率下降；虛減違反公有制原則，股利分配不平等。⑶權衡股本募集多少的因素，一是資金投向和投資后的盈利時問，二是由市場和成本決定的盈利數量。⑷要測算股本利潤率和每股凈資產的逐年增長速度是否達到或超過社會平均或加權平均值。假如達不到，講明企業沒有市場競爭能力，招股困難，或者股價過低。⑸假如以后財務狀況不行，只能有兩條措施：找穩定的生財之道，重點投資項目與短平快項目相結合；削減股本總額，分期擴股增資，一定要多方案側算比較。嚴防盲目樂觀，編造數據。第六節設立公司、發行股份的業務程序一、業務程序：

以下30多項業務交叉進行，相互提供資料數據。可能要編寫38種資料，通過10個治理審批，加蓋五十余次公章，時刻6—8月，要有多次交叉工作。1．確定企業進展規劃和固定資產投資項目打算，取得的批準文件；2．擬定企業股份制改組方案（包括機構設置規劃）；3．籌建股份公司，寫給上級機構和主管部門的請示報告，取得批準文件；4．向工商局申請公司名稱預登記，取得批準文件：5．托付會計師事務聽、律師事務所，簽訂協議，取得從業資格證書；6．寫給國有資產治理機關的資產評估申請報告，取得立項文件：7．評估師評估資產，編制評估報告書，協調同會計師的業務關系；8．資產評估報告書上報國有資產治理機關，取得批準文件；9．組織無形資產（知識產權、土地等）的評估確認，程序同上；10．取得重要合同協議、各種產權證書。律師界定認證業主及產權；11．會計師審計要緊發起人前三年會計資料，編制“模擬會計報表”，提出審計報告書：12．編制設立股份公司的可行性報告；13．編制發起人協議書，邀集發起人，認股并簽定協議書。14．取得各發起人及其法定代表人的營業執照復印件、簡歷表，以及決定入股的董事會決議文件；15．擬定公司的注冊資本，股份發行額和以后三年利潤；16．編制公司章程，各發起人蓋章；17．會計師審核公司上市后以后三年的利潤，提出審核意見書；18．編制招股講明書、招股講明書摘要；19．編制股份募集方案；20．發起人繳納股金，取得會計師提出的驗資報告書；21．確定公司常年財務顧問、法律顧問、證券托管機構；22．匯總復查文件、批文、各種證書；23．律師認定，提出法律意見書；24．托付證券登記公司，簽訂股票上市交易監管協議書；25．托付證券承銷商，簽訂股票發行協議書；26．編制股票發行上市方案、上市報告書及摘要；27．邀請上市推舉人，中報證券交易所，審定上市資格；28．寫給證監部門中請發行股份的報告，取得批準文件和發行規模；29．募股結束，編制發行報告書和股東名冊；30．召開公司創立會，批準或修訂章程，作出決議文件，律師認證；31．選舉產生董事會、監事會、任命公司高級職員；32．會計師事務所提出驗資報告書；33．向1商局中報公司注冊登記，須取營業執照；34．公司中期公告庫度公告、財務分析及信息披露（編寫要點）。二、股份公司籌備重要的資料

下列資料均為設立股份公司必須上報審定的文件，公章簽字不得模糊不清。1．總公司及所屬各企業名單，每個企業經營業績講明，職工人數和組織機構圖。2．每個企的資本總額，投資各方名單和出資額，投資各方的營業執照。3．每個企業的營業執照，法定代表表人和高級治理人員的簡歷講明。4．每個企業的產品明細表（產品名稱、規格型號、產量、售價、單位成本、銷售收入和銷售利潤），盡可能附送產品講明書。5．每個企業的資產負債表和利潤表。6．每個企業合資協議書、技術經濟合作協議書、產品銷售協議書和其他重要合同。7．今后三年的固定資產投資項目打算，各年度資金需要量（含流淌資金）。8．固定資產投資項目的立項報告和政府批準文件。9．今后三年投資后的利潤測算。10．每個企業的各種產權證書（房產、土地使用權、商標、知識產權及專利證書）第七節產權界定、資產評估與財務審計一、工作目的1．查明企業產權變化的歷史過程，提供產權歸屬界定依據和界定后的產權歸屬。2．查明企業財務狀況（資信狀況和贏利狀況等），提供編制公司文件、政府審批公司成立和信息披露的法律依據。3．查明公司投資打算和資金運用打算的可行性和以后贏利能力。4．查明資產評估值和投資入股額的正確性，防止公有資產流失或公司權益不平等。二、產權界定

1．產權界定依據：各種產權證書原始憑證合法的證明資料經濟合同或協議書政策法規等。

2．專門問題的處理：同意捐贈資助沒收私有制生產資料企業利潤留成或福利基金等形成的資產不同渠道形成的資產等。三、資產評估

1、評估方法

⑴重置成本評估方法：復原重置成本法、更新重置成本法、功能重置成本法、物價指數調整法、點面推算法、重點評估法。

⑵收益現值評估方法：永續年金法、遞增收益折現法、分段法、加和法、市價調整法、對等權益法、限期收益現值法。⑶變現凈值、清算價格評估方法：變現凈變法、清算價格法。２、注意事項⑴凈資產溢價的處理方法。⑵注冊會計師、律師和評估師的工作方法、步調、計算和認證對象以及工作結果必須一致，要防止認識不一致、發生意見分歧、工作矛盾或大量返工。⑶舊資產市價只有在大拍賣一錘定音時才是可靠的。評估資產價值有十幾種方法，各種方法的計算結果各不相同，因此要認真選擇。方法選擇往往會受企業主觀意愿的阻礙，

⑷要派技術人員、會計人員協助工作，對評估結果的合理性要審慎研究。

⑸以評估確認的凈資產價值入股，要證得其他發起人的同意，資產入股價值的多少會影響其他股東的權益。

⑹中型企業的評估工作時刻一般需要3一4月，事先要做好預備工作，四、財務審計1、按照硯定，原有企業改組為股份公司的，應有近三年生產經營、資產負債和利潤等記錄，假如原有企業切塊改組，注冊會計師就必須解決財務連續和對接的技術問題，并由律師認證。2、發起人資信狀況和投資能力的審計認證。3、假如企業在歷史上曾囚合并、分解而引起產權關系發生變化，對此應當審計，從而認證現有資產的產權歸屬問題。4、企業存貨與債權、債務的審計。5、注冊資金、企業經營性質的審計。6、股份公司的開業帳目。第八節附件“操作圖示“第二章企業重組工作指南企業重組是指企業按《公司法》及相關法律、法規對企業資產進行重新組合，目的是使企業的資產結構，組結架構和治理模式符合股份公司的運作要求，提高資產運營效率，提高企業治理水平。重組方案應富有靈活性，“巧婦難為無米之炊，卻能為短米之肴”。第一節企業重組的積極意義一、企業的資本經營要緊通過以下三個途徑來實現：

一是內部利潤的積存。

二是外部資金的籌集。三是資本存量的調整。上述兩種資本經營方式的重點在于資本的增量，也確實是通過不斷增加資本數量來實現資本的擴張。而資本的存量的調整則是在不增加資本數量的情況下，通過資本的重組和流淌來實現資本的保值和增值。通過資本的重組配置來擴大資本支配的范圍。二、資產重組也是內部治理戰略的一個有效手段：即通過重組，你能夠重新配置和調整企業的內部資源。因此資產重組和購并是能夠結合進行的，有時甚至是同時并行地操作的。總而言之，當事人通過實施重組、購并的活動，達到資源優化配置，使企業結構得到調整，如組織結構、產品結構等等。有時還能夠通過重組和購并活動達到資源優勢互補，能夠獲得超常規進展的資源。第二節企業重組遵循的原則一、合法性原則在涉及所有權、使用權、經營權、抵押權、質權和其他物權，專利、商標、著作權、發明權、發覺權、其他科技成果權等知識產權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、托付、雇傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時，毫無疑問的是只有合法，才能得到法律的愛護，才能幸免許多來自國家的、部門的、地點的、他人的法律風險。二、合理性原則在組合各種資產、人員等要素的過程中效益始終是第一位的。其次是合理的前提--穩定性。只有穩定銜接的基礎上才能出效益。再次是合理地操作--誠信原則。只有誠信地履行并購協議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環境樹立信心。三、可操作性原則所有的步驟和程序應當是在現有的條件下能夠操作的，或者操作所需的條件是在一定的時刻內可制造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙。四、全面性原則

要切實處理好中國企業的九大關系--黨、政、群、人、財、物、產、供、銷，才能不留后遺癥，否則，后患無窮。第三節企業重組的組織安排

進行企業重組首先需要的是一個整合班子。對公司而言，無疑是一個經營機制的重大變革，從領導體制、組織機構、治理體制、財會制度等到思想觀念上都要有專門大轉變。因此，建議應有一個由企業要緊領導參加，并由財務部門、企業治理部門、技改部門、供銷部門等要緊業務部門負責人共同組成一個領導小組，統籌改制工作。該工作組應分成資產評估、業績審計，綜合等幾個小組分工合作。財務顧問是協助企業進行資本運營的專業性機構，起主導和協調作用。

我們公司是一間專注于企業購并及相應的重組、融資和上市業務的投資銀行專賣店，公司成立以來已為國內數十家在型企業提供了投資銀行服務，其中重要案例有：寰島實業（1997）新希望（1998）中體產業（1998）盼盼集團公開收購（1998）北大未名集團重組收購（1999）等。我們愿與您共同探討相關問題。第四節企業重組差不多模式

目前國有企業進行股份制改造，其資產重組有兩種要緊形態。一是單個或數個企業形態，二是企業集團形態。這兩種形態的企業股份制改組時的重組模式有一定的區不，但各種模式之間有專門多共同點。

一、單個或數個企業的企業資產重組模式。

單個或數個改組前(資產關聯度不大)的企業一起進行股份制改造，對存量資產進行重組，要緊有三種類型：第一種類型：整個存量資料(單個企業或幾個企業)全部改組成為股份制，不分經營性資產依舊非經營性資產，統統捆在一起進行股份制改組。幾家企業合并在一起，取消原來企業的法人資格(見下圖)適應的條件：社會負擔比較少的老企業，它的非經營性資產比較少，而且企業的經濟效益較好。經測算，企業的各項經濟指標具上乘，稅后分股紅能超過銀行的貸款利率。企業內部隱性失業率小，富余人員相對少，離退休人員也較少，這種模式適應于比較小，效益比較好的企業。第二種類型：原來的存量資產分成幾塊，變成幾個新的實體。一類是取消企業法人資格。另一類是保留原企業的法人資格。適應的條件：業的非生產經營系統數量較多，而且創利水平較低，甚至虧損。如把非生產經營系統的資產放在股份有限公司里，那么凈資產利潤率、每股稅后紅利極低，不利于上市籌資；要么資產評估時人為地減少資產數量，使國有資產人為地流失。能使生產經營系統真正擺脫傳統地“企業辦社會”的束傅，提高其國際國內的競爭力。能使非經營性資產形成獨立企業走向市場。第三種類型：以原存量資產劃出一部分資產，組成股份制企業，其余的存量資產仍維持原來的格局。這種模式的特點是保留了原企業的法人單位，把要緊生產經營資產投入了股份制企業，且股份制企業變成了原企業的控股子公司。控股公司仍以國有制的性質和國家保持原有的渠道，這有利于保留企業政策的穩定性。這種模式與第二種類型有相似之處，其關鍵的區不在于控股公司是誰。二、企業集團的企業資產重組模式

我國有60家左右國家級的大型企業集團，加上各省、市、自治區及打算單列市的企業集團，全國約有3000家。這些企業集團代表中國不同行業的骨干企業。這些企業集團一般是由集團公司(核心企業，母公司)、全資控股子公司和參股關聯子公司三個層次組成的龐大體系，有的遍布全國。因此這些國有控股的集團公司要擬組成股份制企業需要一種全新的模式。它既考慮到國際慣例，又要結合中國的實際。一般來講，企業集團改組成母子型股份制企業。

企業集團重組的模式，其具體變形要依照企業集團本身的經濟特點和內部資產的關聯度及關聯交易串設計。從理論上講，其變形模式將有如下幾種可能：1、構成全資控股分支機構能夠是分公司，也能夠是子公司，后者具有法人資格。2、依照實際情況，原資產關聯度不欠或不構成同業競爭的全資控股企業和參股關聯企業依照需要能夠參與重組，重組后使其產權關系明析，資產紐帶一體化，理順了過去條塊分割的經濟關系。三、改組后股份制企業要堅持五條差不多原則：第一、體現股份制企業的生產經營系統和其他實體的非生產經營系統的分離，使上市公司的產供銷具有比較完整的運量體系。第二、使股份制企業有較好的投資回報率。第三、有利于股份制企業轉換經營機制。第四、幸免同業競爭，減少關連交易，使股份制企業滿足上市要求，符合國際慣例。第五、有利于原企業改組后實體的共同進展。第五節企業重組時資產剝離

一般來講，國有企業是大企業小社會，企業辦社會，大而全，小而全，取消社會分工。如上海石化，除了監獄沒有以外，其余的都有。河北3502廠，從產房開始一直到火葬廠，包括電站、自來水廠，差不多上自己辦的。在如此的情況下，國有企業進行股份制改造，出現了資產剝離問題。總不能讓企業背著沉重的社會包袱去搞企業。再講，企業非經營性資產不剝離，企業的行業分工不突出，投資者無法辯認企業的行業特點，也就無法決定自身投資的取向。因此，我國經濟進展到現在所形成的一些特色，給國有企業公司改造帶來了資產剝離的問題。一、企業資產的分類

國有企業的資產(指的是大企業小社會特色的資產)，一般可分為社會治理、社會服務和社會生產經營性資產。社會治理資產一般指的具有政府治理職能的資產，如公安、法院、火警，街道辦事處等，這些資產是維持政府治理的資產，非盈利性。社會服務性資產是指學校、醫院、托兒所、文化娛樂中心等屬于第三產業性質的資產；社會生產經營性資產指的是具有生產盈利功能的資產。如工廠、礦區、建筑公司等，其又可分為生產性資產和非生產性資產。非生產性資產與企業主業生產無關(或關聯度不大)的資產。一般來講，國有企業進行公司制改造，要緊是把該企業主業相關的生產性資產重組到企業，把其余的資產剝離出來。在那個地點要講明的是，假如非生產性資產占工業總資產的比例不大；10%以下，能夠不剝離。國有資產專門難講是純粹的生產經營性資產，什么資產不與主業生產有關聯度的非生產經營性資產。如日本的新日鐵，有自己的醫院、衛生學校、護士學校等。日本電氣公司(NEC)一進門就擺放著一架三角鋼琴。非經營性資產不一定全部剝離出來就好。例如廠辦托兒所，企業自己辦，專門可能一個月小孩收50～60元，一旦剝離出去，按照社會上的幼兒園來運轉，它有可能要求一個小孩收300～400元，假如企業職工的工資沒有這份鈔票，職工就要有意見，就會不安心，就會阻礙生產。因此不一定非生產經營性資產全部要剝離掉。但那個地點要強調的是，政企要分開，具有政府治理職能的資產一定要剝離，剝離后應分給政府去治理。二、資產剝離的理由1、把非經營性的資產剝離出去，有利于進展社會服務，專業化分工，提高效率，擴大經濟規模。每一個企業都辦自己的小而全、配套的生產經營，如此的經濟規模都可能會特不小，特不不經濟，同樣每個企業都辦小學、中學和大學這實際上是不可能達到規模的。小學，中學或許還能夠，但是一些企業辦大學，這就專門困難了。現在我們一些正規大學的規模都太小，況且企業的大學，這是專門不經濟的，效率是不高的，社會不能如此進展。2、有利于政企分開。社會治理性資產要緊是講設置社會治理職能機構而添置的資產，這些資產要緊為社會治理即政府治理服務的。我們反復強調要政企分開，企業內部的社會治理(即政府治理)職能一定要分離。否則的話，與社會負擔都取得適當解決的方法，取得好的效果。3、將原企業分不組建成獨立經營的股份有限公司和服務性實業公司。前者要緊包括原企業的生產主體、生產配套、生產輔助和相應的經營治理部門；后者要緊包括原企業的社會職能機構、后勤生活服務部門和企業興辦的第三產業及安置職工子女就業的廠辦大集體。有的企業還把效益較差、與生產主體聯系不太緊密的生產輔助部門，如機修、廠用設備工具制造、礦山、運輸、基建等單位劃入實業公司，以提高股份公司的資本利潤率和股票發行的溢價水平。4、股份公司和實業公司之間以市場價格為基礎，建立同等優先的相互有償服務關系。雙方相互提供的產品、服務渠道不變，盡可能做到平等互利、符合市場原則。在同等價格下，雙方優先利用或提供給對方產品和服務。多數企業將原來用于職工福利的暗補改為明補，便于生活福利市場化。5、合理劃分原企業各項負擔。債務負擔，大體按雙方占有生產性資產政不象政，企不象企，不倫不類，既弱化了企業的經營功能，也弱化了政府的治理職能。剝離了，才能使企業從企業自身的角度脫開政府的干涉，割斷非經濟性的聯系。6、國有企業假如不剝離，如非生產經營性資產比重專門大，企業背著沉重的社會負擔，專門難輕裝前進。剝離了，企業不必要的包袱卸除了，企業可輕裝前進，也有利于被剝離部分逐漸走向市場，走向自負盈虧的道路。7、有利于提高企業資產運營效率。假如不剝離，企業的效益水平可不能專門高，每股分攤的利潤就會專門少，不利于企業的股票發行和上市，不利于企業籌集資金。

三、剝離的方式與處理方法

企業進行股分制改造，其資產剝離一般來講，沒有國資的模式和標定量化類型。近幾年，全國已有3.3萬家股份制企業，其剝離差不多上因地制宜，因企而定。那個地點把筆者所參與的股份制的剝離方式與做法作一個概要總結與概述。目的確實是一句話，剝離后，要使企業生產主體的比例劃分，股分公司占有大多數生產性資產，承擔大多數債務，利用股票上市后籌到的資金償還；社會保障負擔，雙方各自按工資總額上交養老統籌金，離退休職工額外的補貼、福利和醫療費用，企業分離前離退休的職工，全部或大部分由實業公司支付，以后離退休的，雙方各自支付；富余人員負擔，采納人員按建制劃分的方法，由于企業一線富余人員相對較少，分離后股份公司人員富余情況相對好吾實業公司。

利用國有股分紅彌補實業公司經營虧損。分離后，實業公司轉向為全社會服務，然而由集中了原企業較多的社會負擔，同時經營性資產不多，人員素養相對較低，單靠經營創收一時無法做到收支平衡，現在都有不同程度的困難。可利用國有股分紅補貼實業公司。第六節企業重組時國有股權的設置和治理那個地點的內容要緊是為何決定國有資產股權的性質，誰是國有股的持股單位，誰有行使國有股的股權。一、股權界定國有企業改建為股份制企業，其股權性質界定分為改組設立和所設設立兩種不同情況1、國有企業改建為股份制企業的股權界定⑴有權代表國家投資機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份制企業的，原企業應予撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份界定為國家股。⑵有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業的其部分資產(連同部分負債)改建為股份制企業的，如進入股份制企業的凈資產(指評價前凈資產，下同)累計高于原國有企業凈資產50%(合5‰)，或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國有法人股。國家另有規定的從其規定。⑶國有法、單位(行業性總公司和具有政府行政治理職能的公司除外)所擁有的企業，包括產權關系通過界定和確認的國有企業(集團公司)的全資子企業(全資子公司)和控股子企業(控股子公司)及其下屬企業，以全部或部分資產改建股份公司，進入股份制企業的凈資產折成的股份界定為國有法人股。2、新建設立股份制企業的股權界定⑴國家授權投資的機構或部門直接向新設成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。⑵國有企業(行業性總公司和具有政府行政治理職能的公司除外)或國有企業(集團公司)的全資子企業(全資子公司)和控股子公司(控股子公司)的其依法占用的法人資產直接向新設立的股份制企業投資入股形成的股份界定為國有法人股。二、股權設置與治理國有企業改建成股份制企業，其國有資產的投資主體的持股形式可分為三種：第一種是直接持股，稱為國家股如中國石化總公司直接持有上海石化股份有限公司的國有資產的股權；馬鞍山鋼鐵總公司直接持有馬鞍山鋼鐵股份有限公司的國家股股權。第二種是間接持股如中國船舶工業總公司委找廣州造船廠持有廣船國際股份有限公司的國有股份，北人集團以企業法人形式的持有北人股份有限公司的國有股份，統稱為國有法人股。第三種是混合持股，既有國家股又有國有法人股如中國紡織總會持有儀征化纖股份有限公司發起人的20%的股份，稱為國家股；中信公司、儀征公司分不持有儀化股份有限公司發起人的30%和50%的股份為國有法人股。第七節股份有限公司的合并、分立、增資與減資一、合并：

合并是兩個以上的股份有限公司按照公司法規定結合成為一個股份有限公司的行為。公司通過合并能夠增強競爭能力、開拓市場、提高效率、實現經濟聯合，對社會經濟有利。然而，過度合并可能導致壟斷、限制競爭，對社會經濟不利。合并的兩種方式：汲取合并與新設合并。●合并公司中一個存續，其余全部解散，解散公司并入存續公司，這種方式稱為汲取合并。●合并公司全部解散，解散公司組合成一個的新的公司，這種方式稱為新設合并。合并的操作過程：

1．形成合并決議

合并協議訂立后，應提交各自股東大會通過，由各自股東大會形成合并決議。合并公司中，有一個公司股東大會未形成合并決議，合并就不能接著進行（中止）。因此，不阻礙公司代表修改合并條件、再次提交討論。

2．進行合并申請

股份郁民公司合并，必須經國務院授權的刪刁或者省平人民政府批準。合并公司應聯名向國務院授權部（喊省級人民孕府遞交合并申請書。申請如獲準，合并者能夠接著合并程序。申請不獲批準，貝！合并程序中止，合并程序不再進行，原合并行為無效：

3．合并通知與公告

公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。

4．合并的實行

合并的公司在合并申請被批準后，即可著手實行合并，如合并財產、營業、調整機構、安排職員、兌換股票、對異議債權人清償或提供擔民這些工作完成后，應按合并協議所定，在合并期日召開合并后公司的股東大會，選舉或增選董事及監事，通過公司章程。

5．進行合并登記

合并后，因合并而新設的公司應進行設立登記，園合并而解散的公司應進行注銷登記，因合并而存續的公司應進行變更登記。二、分立

分立是一個股份有限公司分裂成為兩個以上股份有限公司的法律行為。公司分立，能夠抑制壟斷，增強企業活力。然而，分立也易導致人員增加、效率下降。分立也的兩種形式：派生分立與新設分立。1、一個公司接著存在，分出部分財產、營業組成另一個或多個新公司，稱為派生分立。2、一個公司解散，分裂成為兩個或多個公司，稱為新設分立。

股份有限公司分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。分立公司應聯名向國務院授權部門或省級人民政府遞交分立申請書。申請如獲準，分立者能夠接著分立程序。申請未獲批準，則分立程序中止，分立程序不再進行，原分立行為無效。三、增資

股份有限公司增加注冊資本的行為，稱為增資。增資能夠籌措資金、擴大經營規模、更新設備等。增資的方法有：1、以發行新股方式增加資本（包括向原有股東配售新股）以配股方式增加資本2、以公積全計人方式增加資本3、以分配利益轉化為股份方式增加資本4、以公司債券轉換為股票方式增加資本5、以增加每股面值方式增加資本

四、減資

股份有限公司減少注冊資本的行為，稱為減資，減資能夠改善資本結構、減少虧損、增加利潤、減貪的方法有：1、按一定比例減少股東持股數；2、按一定比例減少每股面值；3、按一定比例，既減少股東持股數又減少每股面值。

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知之日起30日內，未接享”通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第三章企業并購A、B、C企業進行生產經營，同時企業本身作為一個商品進行交易，面臨著千變萬化的選擇方案，企業并購需要全程的策劃服務。

第一節并購、資產經營、資本經營的實質

并購目的不外乎占據市場擴大規模和取得投資回報。由于并夠目的不同決定了是資本經營依舊資產經營。凡是以投資回報為目的兼并是---資本經營；凡是以實物產品占據市場為目的的是---資產經營。

資本經營和資產經營是截然不同的，但也有一定聯系。資本經營是資產經營進展到一定時期的產物，也是資產經營的高級形態。資本經營直接目的和最終目的是取得投資回報，而不考慮經營標的的實物形態。資產經營通過特定實物形態的產品占據市場，通過產品取得回報，直接目的是占據市場，最終目的是取得回報。

資產經營的核心是并購（兼并與收購）。因為，并購概念的通講，即“兼并與收購是一種通過轉移公司所有權或操縱權的方式實現企業擴張和進展的經營手段”，最能清晰明了地講明所有資本經營，包括產權交易、資產重組、聯合、合并等形式的實質。不管是我們廣泛聽到的兼并、收購、產權交易、資產重組依舊所謂的資本經營，在實質上，都涉及一個企業取得另一個企業的財產、經營權或股份，并使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的阻礙。

并購的要緊目的是雙方在生產、科研、市場營銷或財務方面產生經營協同效應，股東由此而使其利潤實現最大化。當今時代的并購應是技術、人員、治理、文化、資金、設備、無形資產、市場、產品的功能性重組，而不是單純地求大、求多（多元化）、求名、求廉價。要注意產生規模不經濟，力量分散，集團集而不團、團而不集，治理不到位，到處失控，廉價買來的資產閑置沒有用，高級治理者或職工人心渙散，商業秘密外瀉，營運成本急劇上升，負擔重重等。要注意產業相關性，跨行業并夠以及并夠中的風險問題。我國當前出現了盲目的跨行業并夠，不考慮產業的相關性，不同行業其市場、技術、治理存在較大差距，盲目跨行業兼并會帶來專門多風險。

企業的資本經營要緊通過以下三個途徑來實現：一是內部利潤的積存企業通過生產經營等方式積存利潤，將利潤不斷轉化為資本，這是一種依靠內部積存擴張方式。二是外部資金的籌集企業通過融資渠道籌集外部資金，將外部資金轉化為資本，是一種依靠外部積存的擴張方式。即通過銀行貸款和通過證券市場籌集資金。三是資本存量的調整上述兩種資本經營方式的重點在于資本的增量，也確實是通過不斷增加資本數量來實現資本的擴張。而資本的存量的調整則是在不增加資本數量的情況下，通過資本的重組和流淌來實現資本的保值和增值。進一步來看，資本存量調整又可分為兩個方面的內容：一是通過優化資本結構來提高資運行的效率；二是通過資本的重組配置來擴大資本支配的范圍。因此，企業內部利潤積存和外部資金籌集的途徑是資本增量的經營，強調的是資本質量的提高，是一種集約式的資本經營方式。而且，資本只有在不斷重組和流淌中才能達到保值和增值的目的，因此資本存量的調整也是資本經營的一個極其重要的、帶有全然性的內容。

資本經營在一開始是相對產品經營而言的。從事資本經營的企業家利用自身的各種有利條件，比如品牌，讓存量資產變成流量，使劣質資本變成能生鈔票的資本，使資本運坐起來，實現增值。

打算經濟時代給整個社會經濟體系遺留下了大量的存量資產，要謀求在全球化的經濟競爭中取得自己的優勢，必須按照調整產業結構和提升經濟進展素養的要求進行國民經濟的戰略性重組，首當其沖的確實是要讓資產充分流淌起來，形成規范化的資本市場。與此同時，中國企業要從傳統的產品經營上升到資本運營，改變那種僅僅依靠外延式擴張求進展的原始操作模式，取得超常規進展和可持續的進展。第二節企業并購重組及低成本擴張

購并我們一般叫做外部交易戰略，通過并購你獲得或者換取了新的外部資源。而資產重組在專門多時候也是內部治理戰略的一個有效手段，即通過重組，你能夠重新配置和調整企業的內部資源。因此資產重組和并購是能夠結合進行的，有時甚至是同時并行地操作的。總而言之，當事人通過實施重組、購并的活動，達到資源優化配置，使企業結構得到調整，如組織結構、產品結構等等。有時還能夠通過重組和并購活動達到資源優勢互補，能夠獲得超常規進展的資源。只有優勢企業，即在行業中或治理上具有某種優勢的企業，通過購并使其優勢得以充分地發揮，或使其獲得新的資源優勢，這種意義上的擴張才叫做低成本擴張。至于那種只達到一方獲利的交易，因為社會財寶本身沒有增量，因為你的低成本獲得是其他人的高成本付出，不是我們所講的意義上的低成本擴張。另一方面，低成本進入的產業領域也能夠理解為，你盡管其他方面有專門強的優勢，但你涉及到新領域時（現代社會任何行業或領域都有自己的進入障礙或叫做門檻），你不明白此行業，或知之不多，或從零起步，那么確信你的成本將專門高。但你通過重組的方法或通過購并的方法獲得一個進入其他領域的比較初步的基礎和臺階，比如你有現成的廠房、現成的經營治理機構或對相應的市場有一定占有率，如此的擴張才叫低成本擴張。因為這比你從零起步，確信是低成本經營。從那個意義講，通過購并是能夠實現這種交易目的的。同時通過購并活動企業能夠獲得新的資源，這種例子比較多，不管是人才、市場、治理等。有些企業也能夠獲得新的資產。有的企業通過購并、重組來進行產業結構和生產經營范圍的調整，實施企業經營重心的戰略轉移。比如有的企業原來攤子鋪得太大、太寬，多種業務混合經營，核心業務不突出，如此你就得收縮，要卸掉包獄、調整結構、減輕負擔、盤活資產，然后把自己的各種資源集中在自己有優勢的核心業務和核心產品上來。這方面國際上的例子較多。第三節并購的動因與效應

并購的動因是指并購的動力及緣故；并購的效應即并購所能達到的效果和反應。動因和效應是緊密聯系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結果的期望，后者是并購行為期望的結果；前者是什么緣故并購，后者是并購后如何樣。一、并購動因1、擴大規模，降低成本費用2、市場份額和戰略地位3、品牌經營和知名度4、壟斷利潤5、滿足企業家的成功欲6、股東不情愿接著經營企業，索性賣掉企業7、股東通過賣掉企業使創業投資變現或實現創業人力資本化8、企業陷入困境，通過被兼并尋求新的進展9、通過被有實力的企業兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”10、通過兼并獲得資金、技術、人才、設備等外在推動力二、并購效應1、存量資產的優化組合效應2、資產與經營者的結合效應3、經營機制的轉換效應4、劣質資產淘汰效應5、產業升級換代效應第四節并購的類型一、按照被并購對象所在行業來分，并購分為橫向購并、縱向購并和混合購并1、橫向購并是指為了提高規模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發生的并購行為。2、縱向購并是指為了業務的前向或后向的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和緊密聯系的公司之間發生的并購行為。3、混合購并是指為了經營多元化和市場份額而發生的橫向與縱向相結合的并購行為。二、按照并購的動因分，并購可分為：1、規模型購并，通過擴大規模，減少生產成本和銷售費用。2、功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。3、組合型購并，通過并購實現多元化經營，減少風險。4、產業型購并，通過購并實現生產經營一體化，擴大整體利潤。5、成就型購并，通過并購實現企業家的成就欲。三、按照并購后被并一方的法律狀態來分，有三種類型：1、新設法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。2、汲取型，即其中一個法人解散而為另一個法人所汲取。3、控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。四、按照并購方法來分，可分為：1、現金支付型2、品牌特許型3、換股并購型4、以股換資型5、托管型6、租賃型7、承包型8、安置職工型9、合作型10、合資型11、劃撥型12、債權債務承擔型13、杠桿收購型14、治理者收購型15、聯合收購型五、兼并的形式:兼并、收購和重組是作為企業進行資本擴張的最重要也是最有效的途徑之一，是資本運營的核心。1、控股式兼并即公司通過購買企業的股權，達到控股，對被兼并方擁有操縱權和經營治理權，實現兼并的方式；2、購買式兼并即購買企業資產的兼并方式，可采取一次性購買和分期購買方式進行，以取得對被兼并企業的資產的全部經營權與所有權；3、承擔債務式兼并即在資產與債務等價的情況下，公司以承擔被兼并方債務為條件同意其資產的方式，實現零成本收購；4、汲取股份式兼并即被兼并方企業的所有者以其凈資產、商譽、經營狀況及進展前景為依據綜合考慮其折股比例，作為股金投入，從而成為集團公司的一個股東的兼并方式；5、抵押式兼并以抵押形式轉移產權，進而以贖買手段進行產權的再轉移，要緊是在資不抵債的企業與作為其最大債權人公司之間進行；6、舉債式兼并采取舉債方式籌集資金，利用公司經營與治理等方面的優勢，兼并一些地區性的中小企業，實現規模經濟以取得規模效益。7、資產置換式兼并公司將優質資產置換到被兼并企業中，同時把被兼并企業原有的不良資產[連帶負債]剝離，依據資產置換雙方的資產評估值進行等額置換，以達到對被兼并企業的操縱權與經營治理權。六、股權轉讓與收購的模式:1、法人股協議轉讓模式即通過上市公司法人股股權的有償轉移，達到其他公司買殼上市的目的，在操作中通常采取法人股標購和法人股協議轉讓模式。2、國家股股權轉讓模式上市公司的國家股往往由代表國家實施國有資產治理的部門或企業所擁有，通過國家股的轉讓，可使上市公司控股股東發生變更，從而為想要買殼上市的企業法人制造條件。3、收購流通股模式這種模式通過深滬證券二級市場來實現，通過提高在證券市場上購買某一上市公司的股票達到控股比例，即可實現買“殼”上市的目的，這類“收購概念股”，目前在市場上極為招眼，如飛樂音響與興業房產，新出臺的《證券法》雖對二級市場收購的條件有所放寬，但由于操作成本相對較高，一般公司難以承受。4、混合模式即在實際買殼上市操作中，上述兩種模式兩種或兩種以上的綜合運用，1994年10月萬通控股東北華聯即為其中較為典型的一個案例。

在上述四種方式中，國家股、法人股協議轉讓方式具有明顯的優越性，是一種與二級市場并購相對應的方式，指在二級市場以外，由雙方訂立一個轉讓協議，制定一個轉讓指導價，進行國有股、法人股轉讓，從而達到參股或控股的目的。在我國現行法規及資本市場建設條件下，該方式購并對象樣本大、成本低，而且整個購并活動能夠一次性完成，幸免節外生枝，因而購并效果和成功率都會大大提高。第五節并購操作和程序一、首先是研究并購的可行性1、知己分析自身所處的市場環境，分析并購的目的和必要性，是否符合公司的戰略安排，公司的財務狀況（閱讀《并購動因與效應》會有所關心）。2、知彼對你的并購對象有個完全的了解是十分必要的，方法是請專業的并購律師依照《調查清單》做詳細的調查并出具法律意見書。其中，對目標企業的下列情況講明是十分重要的：

1、章程中有無反合并條款如絕對多數條款（你能操縱多少股東），董事會輪選制條款（兼并之后能按你的思路經營嗎），公平價格條款（不能各個擊破），多級權益結構條款（你不得不與高級治理者達成一致）。

2、持股狀況如大股東保持控股，關聯企業相互持股，職工持股。

3、是否有“降落傘”措施。高級人員的巨額退休金，中層干部的保證金，一般職員的遣散費。4、是否有“毒丸“措施就象CIH病毒一樣在某個條件成就時給你來一下。5、反壟斷訴訟的可能性6、法律同意其在多少范圍內回購股份7、資產“焦化”重組的可能性，有可能讓你兼并的是垃圾。8、其爭取友好收購的可能性

9、發起兼并無效的舉報、訴訟的可能性二、其次對方案進行研究

1、依照自身情況，對兼并后財務狀況、生產能力、銷售能力、產品質量、協同效應和技術潛力進行分析推斷。

2、推斷、決定兼并類型（參照《并購類型》決定資產購買法、承擔債務法和股權交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務鎖定法，融資兼并法等。）假如并購者的法律身份是公司，那么，《公司法》第十二條“50%限額投資”規定會使購買企業的資金受到限制，但方法總歸是有的，即繞過對外投資的概念，干脆來個全額被并。但一方被另一方整體兼并的弊端：⑴法律不同意“金蟬脫殼”躲避債務，一方有災，另一方跟著受難；⑵一方的優良資產在“全軍投入”的情況下，其結果也是全軍覆沒，沒有達到合并的效果。

3、確定兼并的價格方法和范圍。到底出多少鈔票是所有并購者最最關懷的問題。正如珠海恒通集團老總張少杰所講：購買企業是買豬，而不是買豬肉。建議是聽取專家意見，決定重置成本法或收益現值法等，從而決定現金或股權的作價及幅度。值得注意的是，現在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉為國際上通用的收益現值法。

從被購者的角度講，賣價是應該是更為活絡的。韓國的大宇汽車公司帳面上有幾百億美元的資產，結果以幾千萬美元賣掉了。德國政府在1990年至1995年間通過“國有企業托管局“，把原東德的國有企業賣掉了，但帖了兩千多億美元。通過上述兩個例子我們能夠認識到，現在評價資產的價值，重要的是分析效果，而不是單純地計算數字。三、并購雙方進行協商、談判四、股東會或董事會及有關政府的批準五、交換合同六、有關方核準七、董事會改組八、變更登記九、新公司的整合新公司的整合又是個大問題，它直接關系到你能否達到并購的期望。十、針對被購企業的主體列舉有關專門程序：1、涉及國有資產的并購時，一般程序為：⑴資產評估⑵職工代表大會通過⑶有關部門審批⑷過戶2、有關合營企業投資轉讓的程序：⑴假如是合資的過程中涉及的股權轉讓，則依照1988年1月1日《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》和1994年11月3日國家工商局、外經貿部聯合公布的《關于進一步加強外商投資企業審批和登記治理有關問題的通知》的規定，審批機關在一方違約后，應給予守約方兩種選擇權：一是能夠決定終止合營企業；二是同意選擇新的合營或合作方，取代違約方在企業中的地位。⑵假如是合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業投資額、注冊資本、股東、高級治理人員、經營項目、股權比例等方面的變更，都要履行審批手續，否則無效。相應的程序是：董事會通過審批機構批準（要考慮某些項目是否符合《外商投資產業指導目錄》的規定新的可行性研究報告、3000萬美元權限的規定、25%最低外資比例規定、投資額和注冊資金比例規定、技術投入比例規定等）。公告

⑶假如減少注冊資金等行為要工商行政機關的變更登記。同時注意：要符合公司法有關股權轉讓的一般規定，涉及國有資產轉讓時的專門規定，1997年4月28日國家稅務局《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓所應交納去業所得稅的暫行規定》，如為新項目或新營業范圍為工業、高科技或基礎設施的話有相應的稅收策劃問題（老公司優惠期、優惠范圍或干脆成立新公司）。第六節并購操作時要注意的問題

并購是一項高技術內涵的經營手段，假如操作得當，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永久伴隨著高風險。為了你投資和收益的安全，為了降低其伴隨的風險，我們要注意以下問題：陷阱一：信息錯誤這是在中國實施并購的最大陷阱。在中國，信息的取得是十分復雜和困難的，就算千方百計得到了信息，里面也有驚人的錯誤。因為，有時連一個企業的老總也搞不清有的資產在法律上是否存在。況且，賣方在并購前不講實話是常有的事。其他關鍵信息錯誤如交易主體無資格（中國的國有企業并購時往往發生這種情況），產權交易客體不明確（搞不清你買的資產和債權、債務到底有多少，有的財務報表是萬萬不能相信的），交易程序違法（除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用）等。

建議：信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費用千萬不要吝嗇。摩托羅拉在中國投資前花的調查費是一億二千萬美金。好的專家會有好的調查報告，會有好的意見和建議。在中國，并購的利潤通常遠遠大于其他規范的市場經濟國家，但你一定要請明白行的專家才行。

陷阱二：經營不善包括不能象治理原來的企業那樣治理新的并購后企業；沒有足夠的現金開展隨后的打算，因為總有意想不到的開銷，如被購企業的種種或然負債等；不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解差不多或將要進入該市場的外國對手，因為，“英雄所見略同”是所有想打入中國市場的人都應想到的，你沒有想到，你就吃虧了；國際經濟形勢變化對原先經營打算的沖擊；不能解決企業和地區文化差異問題；被購企業的職員將有關技術和市場的商業秘密外瀉；被購企業的衛星廠或未并部門同行競業，瓜分市場等。

建議：買方所購買的是一個能夠運轉的整體業務，而不僅僅是簡單的資產總和。不了解中國國情或地情的經營者是不可能獲得并購成功的。找當地的“中國通”會對并購者有所關心。聽從專家的意見，在重要崗位設置你的治理人才，建立有效制度，進行治理重組，精簡機構，增強科研實力以符合知識經濟的要求。假如不是現金寬裕，在并購方法的選擇上注意采納現金流量少的方式。聘請有關專家對市場進行專項調研和提供治理咨詢。

如，專業并購顧問針對競業方面可作如下法律安排：⑴被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止同業競爭的請求。⑵實施收購后，被并方在一定年限內在一定市場范圍內不得從事相同品牌、相同產品的生產、銷售。⑶被并方企業的高級治理人員不得兼任或辭職后一定年限內擔任其同業公司的高級職員。⑷被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內不得從事相關行業工作及泄露或利用自身所掌握的原企業的商業秘密。

陷阱三：第三方攻擊并購方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業，因為一般來講并購后企業相對比原來有鈔票，而原先不出現的債權人和職工一看到好不容易來了個有鈔票的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾，原來講好的，現在都不作數了，工商、稅收、土地、環保等各種行政機關的規費和稅收都冒了出來，加上企業原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現。

建議：許多情況下與當地政府的合作好壞是成功并購的關鍵