97/97有限合伙企業法律服務業務指引（征求意見稿）目錄第一章總則第二章有限合伙企業設立第一節設立條件第二節名稱第三節住宅第四節合伙人資格第五節合伙協議第六節合伙人出資第七節注冊登記第八節分支機構第九節外商投資有限合伙企業的專門規定第三章有限合伙企業治理第一節合伙人的權利義務第二節入伙、退伙、除名及合伙人身份轉換第三節對外事務第四節托付治理第四章有限合伙企業稅務第五章有限合伙企業清算與注銷第六章有限合伙在股權投資基金中的應用第七章附則附件一合伙協議范本附件二深圳市市場監督治理局合伙企業工商登記受理網址附件三關于印發《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》的通知

第一章總則第1條宗旨為指導律師承辦有限合伙企業法律服務業務，規范律師執業行為，保障律師依法履行職責，充分發揮律師在有限合伙企業法律服務中的作用，依據有關法律、法規、規章及規范性文件的規定，制定本指引。第2條定義及術語2.1本指引所稱律師承辦有限合伙企業法律服務業務，是指律師事務所同意合伙人、合伙企業、其他當事人的托付，指派律師為托付人提供有限合伙企業（包括股權投資基金）設立、治理、稅務、清算及注銷等相關法律服務。2.2有限合伙企業：是指由一般合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織，一般合伙人以自己個人的財產對合伙組織的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其對合伙組織認繳的出資額為限承擔有限責任。2.3一般合伙企業：是指由兩個或兩個以上的合伙人組成，各合伙人以自己個人的財產對合伙組織的債務承擔無限連帶責任的合伙組織。2.4合伙人：是合伙企業的主體，是指與他人一起投資組成合伙企業，參與合伙經營的自然人、法人或其他組織。2.5有限合伙人：是指以其對合伙組織認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任的合伙人。2.6一般合伙人：是指以自己個人的財產對合伙企業債務承擔無限連帶責任的合伙人。2.7執行事務合伙人：是指依照合伙協議約定或者全體合伙人決定，同意托付執行合伙企業事務、對外代表合伙企業的一般合伙人。2.8入伙：指合伙企業成立后，第三人加入合伙企業并取得合伙人資格的行為。2.9退伙：是指在合伙企業存續期間，合伙人因一定的法律事實而退出合伙企業，從而消滅合伙人資格的行為。第3條律師承辦有限合伙企業法律服務業務包括但不限于下列范圍：

3.1協助托付人擬定合伙協議；3.2協助托付人辦理有限合伙企業設立及變更登記；3.3同意外國投資者托付，辦理外商投資有限合伙企業設立登記；3.4協助托付人設立以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金、股權投資基金治理企業；3.5協助有限合伙企業設立分支機構；3.6協助有限合伙企業建立規章制度；3.7協助有限合伙企業健全激勵約束機制；3.8協助有限合伙企業辦理合伙人的入伙、退伙、除名及身份轉換手續；3.9協助有限合伙企業合伙人依法納稅；3.10協助以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金向政府部門申請有關優惠政策；3.11協助有限合伙企業完善外部關系，有效防范法律風險；3.12協助有限合伙企業進行清算及注銷登記；3.13同意托付，辦理有限合伙企業的其他事務。第4條本指引的法律依據包括但不限于下列法律、法規、規章及規范性文件：4.1《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱“合伙企業法”)；4.2《中華人民共和國合伙企業登記治理方法》(以下簡稱“合伙企業登記治理方法”)；4.3《企業名稱登記治理規定》4.4《企業名稱登記治理實施方法》4.5《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業治理方法》；4.6《外商投資合伙企業登記治理規定》；4.7《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》；4.8《財政部國家稅務總局關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉的通知》；4.9《關于深圳市促進股權投資基金業進展的若干規定》（深圳市人民政府深府〔2010〕103號）。第5條適用范圍及特不申明5.1本指引適用于深圳市轄區范圍內所有律師事務所（包括外地律師事務所深圳分所）、律師辦理有限合伙企業法律事務。5.2本指引旨在向律師提供辦理有限合伙企業設立、治理、稅務、清算及注銷等方面業務的經驗，而非強制性規定，供律師在實務中參考。

5.3律師從事有限合伙企業設立、治理、稅務、清算及注銷等方面業務，依據法律、法規、規章和規范性政策文件，在托付人的授權范圍內，獨立進行工作。

5.4律師從事上述有限合伙企業相關業務的，應當由律師事務所與托付人訂立書面的托付代理合同或專項法律顧問合同，明確約定托付事項、承辦律師、提供服務的方式和范圍、雙方的權利和義務以及收費方法等事項。

第二章有限合伙企業設立第一節設立條件第6條設立有限合伙企業，應當具備下列條件：6.1有二個以上五十個以下合伙人，其中至少應當有一個一般合伙人和一個有限合伙人；6.2有書面合伙協議；6.3有限合伙人認繳或者實際繳付的出資；6.4有限合伙企業的名稱和生產經營場所；6.5法律、行政法規規定的其他條件。第7條有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩一般合伙人的，應轉為一般合伙企業。第二節名稱第8條有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣，不得使用“有限責任”或者“公司”字樣，并符合《企業名稱登記治理規定》、《企業名稱登記治理實施方法》等規定。第三節住宅第9條有限合伙企業要緊經營場所只能有一個，同時應當在其企業登記機關管轄區域內。企業住宅所使用的房地產用途應與企業的經營范圍相適應。第四節合伙人資格第10條有限合伙企業的一般合伙人為自然人的，必須具有完全民事行為能力。第11條有限合伙企業的有限合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力，但下列情形除外：11.1作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；11.2作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，其繼承人或者權利承受人不管是否具有民事行為能力，都能夠成為有限合伙企業的有限合伙人；11.3在一般合伙的情形下，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，如該合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，能夠依法成為有限合伙人，該一般合伙企業應依法轉為有限合伙企業；第12條公務員不得成為一般合伙人，但能夠成為有限合伙人。第13條國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位不得成為一般合伙人，但能夠成為有限合伙人。第14條有限責任公司和非上市股份有限公司能夠成為有限合伙人或一般合伙人。第15條中外合資經營企業、外商獨資企業能夠成為有限合伙人或一般合伙人。第16條下列其他組織能夠成為有限合伙人或一般合伙人：16.1依法登記領取營業執照的個人獨資企業；16.2依法登記領取營業執照的合伙企業；16.3依法登記領取我國營業執照的中外合作經營企業；16.4經民政部門核準登記領取社會團體登記證的社會團體；16.5經核準登記領取營業執照的鄉鎮、街道、村辦企業。第五節合伙協議第17條合伙協議應由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立。第18條訂立合伙協議、設立有限合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、老實信用原則。第19條有限合伙企業的合伙協議應當載明下列事項：19.1有限合伙企業的名稱和要緊經營場所的地點；

19.2合伙目的和合伙經營范圍；

19.3一般合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住宅；

19.4合伙人的出資方式、數額和繳付期限；

19.5執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；19.6執行事務合伙人權限與違約處理方法；19.7執行事務合伙人的除名條件和更換程序；19.8有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；19.9一般合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；19.10有限合伙人和一般合伙人相互轉變程序。19.11利潤分配、虧損分擔方式；

19.12有限合伙企業的解散與清算；

19.13違約責任；19.14爭議解決方法。有限合伙企業合伙協議的格式和內容可參考本指引附件一。第20條合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；然而，合伙協議另有約定的除外。合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照合伙企業法和其他有關法律、行政法規的規定處理。第六節合伙人出資第21條一般合伙人和有限合伙人均能夠用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資。一般合伙人能夠用勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。第22條一般合伙人以用勞務出資的，合伙人可在合伙協議中作如下約定：22.1界定合伙人提供勞務的具體內容，明確是已提供的勞務依舊以后擬提供的勞務。不管何種情形的勞務，均需明確勞務的事項、工作內容以及完成勞務的推斷標準等。22.2確定對約定勞務進行定價的緣故或依據，如一般合伙人的經驗、資歷、過往業績、以后可能對合伙企業的貢獻，或人力資源市場對與一般合伙人情況相當的其他人選的通常定價等。22.3規定一般合伙人對其已提供勞務出資負有舉證義務，如向其他合伙人提交完成勞務出資的書面報告等。22.4規定一般合伙人如違反合伙協議約定未履行勞務出資義務的，應承擔以現金方式補足出資義務，并承擔一定的違約責任及采取救濟手段，如限制該一般合伙人代表執行合伙事務的權利等。第23條有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。第24條以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。第25條以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，由全體合伙人協商作價的，應當向企業登記機關提交全體合伙人簽署的協商作價確認書；由全體合伙人托付法定評估機構評估作價的，應當向企業登記機關提交法定評估機構出具的評估作價證明。第七節注冊登記第26條有限合伙企業的登記事項應當包括：26.1名稱；26.2要緊經營場所；26.3執行事務合伙人；26.4經營范圍；26.5合伙企業類型；26.6合伙人姓名或者名稱及住宅、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。第27條設立有限合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同托付的代理人向企業登記機關申請設立登記。27.1申請設立有限合伙企業，應當向企業登記機關提交下列文件：27.1.1全體合伙人簽署的設立登記申請書；27.1.2全體合伙人的身份證明；27.1.3全體合伙人指定代表或者共同托付代理人的托付書；27.1.4合伙協議；27.1.5全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；27.1.6要緊經營場所證明；27.1.7國務院工商行政治理部門規定提交的其他文件。27.2法律、行政法規或者國務院規定設立有限合伙企業須經批準的，還應當提交有關批準文件。第28條有限合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，應當向企業登記機關提交批準文件。第29條申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給有限合伙企業營業執照。除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給有限合伙企業營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并講明理由。第30條有限合伙企業營業執照的簽發之日，為有限合伙企業的成立日期。第31條有限合伙企業的營業執照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。有限合伙企業依照業務需要，能夠向企業登記機關申請核發若干營業執照副本。有限合伙企業應當將營業執照正本置放在經營場所的醒目位置。第32條任何單位和個人不得偽造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓有限合伙企業的營業執照。有限合伙企業營業執照遺失或者毀損的，應當在企業登記機關指定的報刊上聲明作廢，并向企業登記機關申請補領或者更換。第33條有限合伙企業應當按照企業登記機關的要求，在規定的時刻內提交年度檢驗報告書等文件，同意年度檢驗。第八節分支機構第34條有限合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請設立登記。

第35條有限合伙企業分支機構的登記事項包括：分支機構的名稱、經營場所、經營范圍、分支機構負責人的姓名及住宅。

35.1分支機構的經營范圍不得超出有限合伙企業的經營范圍。35.2有限合伙企業有合伙期限的，分支機構的登記事項還應當包括經營期限。分支機構的經營期限不得超過合伙企業的合伙期限。

第36條有限合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關提交下列文件：36.1分支機構設立登記申請書；36.2全體合伙人簽署的設立分支機構的決定書；36.3加蓋有限合伙企業印章的有限合伙企業營業執照復印件；36.4全體合伙人委派執行分支機構事務負責人的托付書及其身份證明；36.5經營場所證明；36.6國務院工商行政治理部門規定提交的其他文件。法律、行政法規或者國務院規定設立有限合伙企業分支機構須經批準的，還應當提交有關批準文件。第37條有限合伙企業分支機構的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，應當向分支機構所在地的企業登記機關提交批準文件。第38條申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并講明理由。第39條有限合伙企業申請分支機構變更登記或者注銷登記，比照合伙企業登記治理方法關于合伙企業變更登記、注銷登記的規定辦理。第九節外商投資有限合伙企業的專門規定

第40條外國投資者能夠在中國境內投資設立外商投資有限合伙企業。第41條外商投資有限合伙企業有兩種類型：一是兩個以上外國企業或個人在中國境內設立有限合伙企業；二是外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立有限合伙企業。第42條外商投資有限合伙企業的合伙人包括外國企業或者個人，也包括中國法人、自然人和其他組織，但應當至少有一名外國企業或者個人合伙人。第43條外國企業或個人能夠成為外商投資有限合伙企業的一般合伙人，也能夠成為有限合伙人，其在外商投資有限合伙企業出資比例目前沒有限制性規定。

第44條外商投資有限合伙企業應當遵守合伙企業法及其他有關法律、行政法規、規章的規定，應當符合外商投資的產業政策。《外商投資產業指導目錄》中禁止類和標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”及有外資比例要求的項目，不得設立外商投資有限合伙企業。部分對外資比例有限制的投資領域能夠設立外商合資有限公司，但不能設立外商投資有限合伙企業。第45條外商投資有限合伙企業由國家工商行政治理總局授予外商投資企業核準登記權的地點工商行政治理部門負責本轄區內的登記治理。省、自治區、直轄市及打算單列市、副省級市工商行政治理部門負責以投資業務的外商投資合伙企業的治理登記。與其他外商投資企業不同，外商投資合伙企業無需商務主管部門審批，但工商行政治理部門應當將外商投資合伙企業的設立、變更、注銷登記信息向同級商務部門通報。第46條申請外商投資有限合伙企業，除需提供合伙企業法規定的文件外，還需提供下列文件：46.1外國合伙人經其所在國家主管機關公證并經中國駐該國使（領）館認證的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住宅證明；46.2全體合伙人簽署的符合外商投資產業政策的講明；46.3與外國合伙人有業務往來的金融機構出具的資信證明；46.4外國合伙人與境內法律文件送達同意人簽署的《法律文件送達授權托付書》；46.5相關法規、規章規定的其他相關文件。第47條外國企業或者個人用于向外商投資有限合伙企業出資的貨幣應當是可自由兌換的外幣，也能夠是依法獲得的人民幣。外國合伙人用其從中國境內依法獲得的人民幣出資的，應當提交外匯治理部門出具的境內人民幣利潤或其他人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業務核準件等相關證明文件。第48條外國企業或者個人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利向外商投資有限合伙企業出資，由全體合伙人托付法定評估機構評估作價的，應當向工商行政治理部門提交中國境內法定評估機構出具的評估作價證明。外國一般合伙人以勞務出資的，應當向工商行政治理部門提交外國人就業許可文件，具體程序依照國家有關規定執行。

第49條外商投資的投資性公司、外商投資的創業投資企業在中國境內設立有限合伙企業或者加入中國自然人、法人和其他組織差不多設立的有限合伙企業的，應按照外商投資有限合伙企業的規定辦理。

第50條香港特不行政區、澳門特不行政區和臺灣地區的企業或個人在內地設立有限合伙企業參照本規定執行。

第三章有限合伙企業治理第一節合伙人的權利義務第51條有限合伙企業由一般合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人能夠要求在合伙協議中確定執行事務的酬勞及酬勞提取方式。第52條除合伙協議另有約定外，有限合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：52.1改變有限合伙企業的名稱；52.2改變有限合伙企業的經營范圍、要緊經營場所的地點；52.3處分有限合伙企業的不動產；52.4轉讓或者處分有限合伙企業的知識產權和其他財產權利；52.5以有限合伙企業名義為他人提供擔保；52.6聘任合伙人以外的人擔任有限合伙企業的經營治理人員。第53條有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。53.1有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：53.1.1參與決定一般合伙人入伙、退伙；53.1.2對企業的經營治理提出建議；53.1.3參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；53.1.4獵取經審計的有限合伙企業財務會計報告；53.1.5對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；53.1.6在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；53.1.7執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；53.1.8依法為本有限合伙企業提供擔保。第54條一般合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，一般合伙人不得同本有限合伙企業進行交易。第55條有限合伙人能夠自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；然而，合伙協議另有約定的除外。有限合伙人能夠同本有限合伙企業進行交易；然而，合伙協議另有約定的除外。第56條合伙人不得從事損害本有限合伙企業利益的活動。第57條有限合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。第58條合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，能夠增加或者減少對有限合伙企業的出資。第59條有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；然而，合伙協議另有約定的除外。第60條有限合伙人能夠將其在有限合伙企業中的財產份額出質；然而，合伙協議另有約定的除外。第61條有限合伙人能夠按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提早三十日通知其他合伙人。第62條有限合伙企業能夠聘任經營治理人員，被聘任的有限合伙企業的經營治理人員應當在有限合伙企業授權范圍內履行職務。

被聘任的有限合伙企業的經營治理人員，超越有限合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因有意或者重大過失給有限合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。第63條有限合伙企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。第二節入伙、退伙、除名及合伙人身份轉換

第64條合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原有限合伙企業的經營狀況和財務狀況。第65條新入伙的一般合伙人對入伙前有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第66條合伙協議約定合伙期限的，在有限合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人能夠退伙：66.1合伙協議約定的退伙事由出現；66.2經全體合伙人一致同意；66.3發生合伙人難以接著參加合伙的事由；66.4其他合伙人嚴峻違反合伙協議約定的義務。第67條合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給有限合伙企業事務執行造成不利阻礙的情況下，能夠退伙，但應當提早三十日通知其他合伙人。第68合伙人違反合伙企業法第四十五條、第四十六條的規定退伙的，應當賠償由此給有限合伙企業造成的損失。第69條一般合伙人有下列情形之一的，因此退伙：69.1作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；69.2個人喪失償債能力；69.3作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；69.4法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；69.5合伙人在有限合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。第70條有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，因此退伙。第71條退伙事由實際發生之日為退伙生效日。第72條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第73條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人能夠依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。第74條合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的有限合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給有限合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

退伙時有未了結的有限合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。第75條退伙人在有限合伙企業中財產份額的退還方法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，能夠退還貨幣，也能夠退還實物。第76條一般合伙人退伙后，對基于其退伙前的緣故發生的有限合伙企業債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的緣故發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。第77條合伙人退伙時，有限合伙企業財產少于有限合伙企業債務的，退伙人應當依照合伙企業法第三十三條第一款的規定分擔虧損。第78條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，能夠決議將其除名：78.1未履行出資義務；78.2因有意或者重大過失給有限合伙企業造成損失；78.3執行合伙事務時有不正當行為；78.4發生合伙協議約定的事由。合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，能夠自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第79條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在有限合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。第80條有下列情形之一的，有限合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：80.1繼承人不情愿成為合伙人；80.2法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；80.3合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。第81條除合伙協議另有約定外，一般合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為一般合伙人，應當經全體合伙人一致同意。第82條有限合伙人轉變為一般合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第83條一般合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為一般合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第三節對外事務第84條有限合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表有限合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。第85條第三人有理由相信有限合伙人為一般合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與一般合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第86條有限合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。第87條有限合伙企業不能清償到期債務的，一般合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資額為限承擔有限責任。第88條一般合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過合伙企業法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他一般合伙人追償。第89條一般合伙人發生與有限合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對有限合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在有限合伙企業中的權利。第90條有限合伙人的自有財產不足清償其與有限合伙企業無關的債務的，該合伙人能夠以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也能夠依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照合伙企業法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。第91條有限合伙人能夠將其在有限合伙企業中的財產份額出質；然而，合伙協議另有約定的除外。第92條有限合伙人能夠按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提早三十日通知其他合伙人。第四節托付治理第93條有限合伙企業成立后，其投資業務、經營活動的治理可托付給具有相應資質的專業投資治理企業，或執行事務合伙人所設立的有限責任公司進行治理。第94條受托治理有限合伙企業的投資治理企業或有限責任公司（以下簡稱“治理公司”）應符合法律規定的相應條件與資質。第95條有限合伙企業與治理公司應在平等自愿、老實信用基礎上，簽訂書面托付治理協議，以保證有限合伙企業托付財產的安全和有限合伙企業利益的最大化。第96條托付治理協議應包括但不限于有限合伙企業的托付治理業務、治理公司的投資業務執行、治理期限、治理費用、雙方權利義務、違約責任、爭議解決等要緊內容。第97條治理公司應就有限合伙企業的對外投資業務涉及的投資宗旨、投資領域、投資方式、投資決策程序、投資退出機制以及相應的投資限制和投資監督等事項，與有限合伙企業充分協商，并納入托付治理協議的具體規定之中。第98條托付治理協議由有限合伙企業與治理公司蓋章簽字后生效，雙方依照協議約定享有權利，履行義務，并協商解決在托付經營治理過程中發生的各項爭議。第四章有限合伙企業稅務第99有限合伙企業不繳納所得稅，其生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分不繳納所得稅。第100條有限合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。第101條有限合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應納稅所得額的計算按照《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅[2000]91號）、《財政部國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅[2008]65號）等有關規定執行。前款所稱生產經營所得和其他所得，包括有限合伙企業分配給所有合伙人的所得和有限合伙企業當年留存的所得（利潤）。第102條有限合伙企業的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額：102.1有限合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。102.2合伙協議未約定或者約定不明確的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人協商決定的分配比例確定應納稅所得額。102.3協商不成的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。102.4無法確定出資比例的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人數量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。第103條有限合伙企業的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利。第104條企業由法人轉變為有限合伙企業，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住宅發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。”

第五章有限合伙企業清算與注銷第105條有限合伙企業有下列情形之一的，應當解散：105.1合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；105.2合伙協議約定的解散事由出現；105.3全體合伙人決定解散；105.4合伙人已不具備法定人數滿三十天；105.5合伙協議約定的合伙目的差不多實現或者無法實現；105.6依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；105.7法律、行政法規規定的其他緣故。第106條有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩一般合伙人的，轉為一般合伙企業。第107條有限合伙企業解散，應當由清算人進行清算。107.1清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，能夠自有限合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者托付第三人，擔任清算人。107.2自有限合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人能夠申請人民法院指定清算人。第108條清算人在清算期間執行下列事務：108.1清理有限合伙企業財產，分不編制資產負債表和財產清單；108.2清理與清算有關的有限合伙企業未了結事務；108.3清繳所欠稅款；108.4清理債權、債務；108.5處理有限合伙企業清償債務后的剩余財產；108.6代表有限合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。第109條清算人自被確定之日起十日內將有限合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當講明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，有限合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。第110條有限合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照合伙企業法第三十三條第一款的規定進行分配。第111條清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理有限合伙企業注銷登記。第112條有限合伙企業注銷后，原一般合伙人對有限合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。第113條有限合伙企業不能清償到期債務的，債權人能夠依法向人民法院提出破產清算申請，也能夠要求一般合伙人清償。有限合伙企業依法被宣告破產的，一般合伙人對有限合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。第114條有限合伙企業解散，依法由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內，將清算人成員名單向企業登記機關備案。第115條有限合伙企業依照合伙企業法的規定解散的，清算人應當自清算結束之日起15日內，向原企業登記機關辦理注銷登記。第116條有限合伙企業辦理注銷登記，應當提交下列文件：116.1清算人簽署的注銷登記申請書；116.2人民法院的破產裁定，有限合伙企業依照合伙企業法作出的決定，行政機關責令關閉、有限合伙企業依法被吊銷營業執照或者被撤銷的文件；116.3全體合伙人簽名、蓋章的清算報告；116.4國務院工商行政治理部門規定提交的其他文件。有限企業辦理注銷登記時，應當繳回營業執照。第117條經企業登記機關注銷登記，有限合伙企業終止。第六章有限合伙在股權投資基金中的應用第118條以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金、股權投資基金治理企業以及私募證券投資基金治理企業進行工商登記，除了應符合本指引第二章第七節、第九節的規定外，還應注意以下幾點：118.1股權投資基金、股權投資基金治理企業可在企業名稱中使用“基金”或“投資基金”；118.2合伙協議中應明確規定不得以任何方式公開募集和發行基金；118.3承擔治理責任的股權投資基金治理企業的法定住宅（經營場所），可作為股權投資基金企業的法定住宅（經營場所）辦理注冊登記。第119條股權投資基金的稅收政策包括：119.1以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金和股權投資基金治理企業不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分不繳納個人所得稅或企業所得稅。119.2以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金和股權投資基金治理企業，執行有限合伙企業合伙事務的自然人一般合伙人，按照“個體工商戶的生產經營所得”項目，適用5%—35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。不執行有限合伙企業合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業取得的股權投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”項目，按20%的比例稅率計征個人所得稅。119.3以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金從被投資企業獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協議約定直接分配給法人合伙人，其企業所得稅按有關法律、政策執行。119.4以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金的一般合伙人，以無形資產、不動產投資入股，參與同意投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅；股權轉讓不征收營業稅。119.5股權投資基金、股權投資基金治理企業采取股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業2年以上（含2年），凡符合《國家稅務總局關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發〔2009〕87號）規定條件的，可按其對中小高新技術企業投資額的70%抵扣企業的應納稅所得額。第120條深圳市政府對股權投資基金的優惠政策：120.1以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金，依照有限合伙企業當年實際募集資金的規模，給予有限合伙企業托付的股權投資基金治理企業一次性落戶獎勵：募集資金達到10億元的，獎勵500萬元；募集資金達到30億元的，獎勵1000萬元；募集資金達到50億元的，獎勵1500萬元。享受落戶獎勵的股權投資基金，5年內不得遷離深圳。120.2股權投資基金投資于本市的企業或項目，可依照其對深圳市經濟貢獻，按其退出后形成地點財力的30%給予一次性獎勵，但單筆獎勵最高不超過300萬元。120.3股權投資基金、股權投資基金治理企業因業務進展需要新購置自用辦公用房，可按購房價格的1.5％給予一次性補貼，但最高補貼金額不超過500萬元。享受補貼的辦公用房10年內不得對外租售。120.4股權投資基金、股權投資基金治理企業新租賃自用辦公用房的，給予連續3年的租房補貼，補貼標準為房屋租金市場指導價的30%，補貼總額不超過100萬元。120.5股權投資基金、股權投資基金治理企業以及私募證券投資基金治理企業納入深圳市大企業便利直通車服務范圍，并按相關規定為其提供優質、便利的服務。120.6股權投資基金、股權投資基金治理企業以及私募證券投資基金治理企業的高級治理人員，經深圳人力資源保障部門認定符合條件的，可享受深圳市關于人才引進、人才獎勵、配偶就業、子女教育、醫療保障等方面的相關政策。120.7鼓舞和引導社會資本投資股權基金，支持企業年金、地點社保基金按照有關規定投資在深圳市注冊設立的股權投資基金。120.8鼓舞商業銀行在深圳市開展股權投資基金托管業務和并購貸款業務，支持其依法依規以信托方式投資于股權基金。鼓舞證券公司、保險公司、信托公司、財務公司等金融機構在深圳市依法依規投資或設立股權基金和直接投資公司。120.9支持股權投資基金業開展培訓交流活動，推動股權投資基金企業與本市優質中小企業開展交流合作，增強股權投資基金業的阻礙力。第七章附則第121條本指引由深圳市律師協會公司法專業委員會組織起草。第122條本指引經深圳市律師協會屆次理事會審議通過，自公布之日起施行。附件一合伙協議范本

范本1：有限合伙協議本有限合伙協議(下稱“本協議”)由以下雙方于20年月日在共同訂立：

一般合伙人：

有限合伙人：

下文中一般合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。

鑒于雙方均有意依照《合伙企業法》、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事投資業務，雙方達成如下協議：第一條定義在本協議中，除非上下文另有講明，下列詞語分不具有下述列明的含義：《合伙企業法》，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。有限合伙企業，指本協議雙方依照《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業。合伙人，指一般合伙人和有限合伙人。一般合伙人，執行事務合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的一般合伙人、執行事務合伙人，即_______。有限合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的有限合伙人，即_______。總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為一般合伙人所同意的現金總額。認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為一般合伙人所同意的現金金額。第二條有限合伙企業的設立2.1設立依據雙方同意依照《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業。2.2有限合伙企業名稱有限合伙企業的名稱為“市合伙企業（有限合伙）”，下文簡稱為有限合伙企業。2.3要緊經營場所有限合伙企業的要緊經營場所為。2.4合伙目的和經營范圍2.4.1有限合伙企業全體合伙人設立有限合伙企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它能夠轉換為股權的投資工具，為合伙人制造中意的投資回報。2.4.2有限合伙企業的經營范圍如下：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資。2.4.3具體經營范圍以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準。2.5合伙人2.5.1本合伙企業合伙人共人，其中一般合伙人人，有限合伙人人。2.5.2有限合伙企業之一般合伙人為住宅：證件名稱：證件號碼：2.5.3有限合伙企業之有限合伙人為如下：1、

住宅：證件名稱：證件號碼：2、住宅：證件名稱：證件號碼：3、住宅：證件名稱：證件號碼：2.6經營期限2.6.1有限合伙企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為年。第三條出資方式、出資額及出資期限3.1出資方式所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業執照簽發日起，1個月內完成繳付。認繳出資額全體合伙人對有限合伙企業的總認繳出資額為人民幣萬元。其中，一般合伙人的認繳出資額為人民幣萬元，占總認繳出資額的%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣萬元，占總認繳出資額%。3.2出資繳付一般合伙人應于有限合伙企業成立后依照情況就每筆出資簽發繳付出資通知書。各合伙人應于一般合伙人簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至一般合伙人指定的賬戶。第四條合伙人4.1有限合伙人4.1.1有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任。4.1.2有限合伙人不執行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。任何有限合伙人均不得參與治理或操縱有限合伙企業的投資業務及其他以有限合伙企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合伙企業簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業形成約束的行為。4.1.3有限合伙人依照《合伙企業法》及本協議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與治理或操縱有限合伙企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為依照法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承擔連帶責任的一般合伙人。為幸免歧義，前述行使權利的行為包括：（1）參與決定一般合伙人入伙、退伙；（2）對有限合伙企業的經營治理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獵取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）一般合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為有限合伙企業提供擔保。4.2一般合伙人4.2.1一般合伙人關于有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。4.2.2有限合伙企業由一般合伙人執行合伙事務。4.2.3身份轉換（1）經合伙人會議一致同意，有限合伙人能夠轉變為一般合伙人。（2）有限合伙人轉變為一般合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。（3）經合伙人會議一致同意，一般合伙人能夠轉變為有限合伙人。（4）一般合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為一般合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。4.3有限合伙企業僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業解散。有限合伙企業僅剩一般合伙人的，能夠轉為一般合伙企業。第五條合伙事務執行5.1執行事務合伙人的條件和選擇程序5.2有限合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；（2）為有限合伙企業的一般合伙人；（3）雙方一致同意選擇一般合伙人擔任有限合伙企業的執行事務合伙人。5.3執行事務合伙人的權限執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的關于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權利，對外代表有限合伙企業。第六條有限合伙費用6.1有限合伙費用6.1.2有限合伙企業應直接承擔的費用包括與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，要緊包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業應繳納的稅金、有限合伙企業自身的費用開支等。第七條合伙人會議7.1合伙人會議7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由一般合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：（1）聽取一般合伙人的年度報告；（2）變更有限合伙企業的企業名稱；（3）變更有限合伙企業的經營范圍、要緊經營場所的地點；（4）修改有限合伙協議；（5）有限合伙企業的解散及清算事宜；（6）執行事務合伙人除名；（7）一般合伙人除名；（8）法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，能夠不召開合伙人會議，直接作出決議。7.1.2合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，一般合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。7.1.3召開合伙人會議，應當于會議召開五日前通知全體合伙人；合伙人能夠托付代表出席。7.1.4合伙人會議決議須經全體合伙人一致同意方可作出。第八條分配與虧損分擔8.1分配8.1.1有限合伙企業取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合伙企業的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。8.2所得稅8.2.1依照《合伙企業法》及相關稅務之規定，有限合伙企業并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業代扣代繳，則有限合伙企業將依照法律規定進行代扣代繳。8.3虧損和債務承擔8.3.1有限合伙企業的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任，一般合伙人對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。第九條權益轉讓9.1有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓9.1.1有限合伙人向一般合伙人轉讓有限合伙權益的，一般合伙人有權自行決定是否同意該等轉讓。9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的，應向一般合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，一般合伙人有優先受讓權。9.2一般合伙人持有的有限合伙權益轉讓9.2.1除依照本協議之明確規定進行的轉讓，一般合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之專門情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原一般合伙人之全部責任和義務，在經有限合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業進入清算程序。9.3有限合伙權益質押9.3.1合伙人不得將其持有的有限合伙權益進行質押。第十條退伙10.1有限合伙人退伙10.1.1有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提早收回實繳出資額的要求。10.1.2有限合伙人發生下列情形時，因此退伙：（1）喪失償債能力；（2）持有的有限合伙權益被法院強制執行；（3）發生依照《合伙企業法》規定被視為因此退伙的其他情形。10.2一般合伙人退伙10.2.1一般合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，一般合伙人始終履行本協議項下的職責；在有限合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦可不能采取任何行動主動解散或終止。10.2.2一般合伙人發生下列情形時，因此退伙：（1）依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（2）持有的有限合伙權益被法院強制執行；（3）《合伙企業法》規定的其他情形。10.2.3一般合伙人依上述約定因此退伙時，除非有限合伙企業立即接納了新的一般合伙人并任命其為有限合伙企業的執行事務合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。10.3執行事務合伙人除名及更換10.3.1因執行事務合伙人有意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到重大損害或承擔有限合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經合伙人會議決議通過，有限合伙企業可將執行事務合伙人除名。10.3.2若合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業未能同時就接納新的執行事務合伙人作出決議，則有限合伙企業進入清算程序。10.3.3執行事務合伙人更換應履行如下程序：（1）合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執行事務合伙人作出決議；（2）新的執行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由執行事務合伙人履行的職責和義務。10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執行事務合伙人退出有限合伙企業，停止執行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的執行事務合伙人交接有限合伙事務。第十一條違約責任11.1合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。11.2由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，依照實際情況，由雙方分不承擔各自應負的違約責任。第十二條法律適用和爭議解決12.1法律適用本協議適用中華人民共和國法律。12.2爭議解決因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會，按該會當時有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。第十三條解散和清算13.1解散13.1.1當下列任何情形之一發生時，有限合伙企業應當解散：（1）有限合伙企業經營期限屆滿；（2）合伙人已不具備法定人數滿三十（30）日；（3）執行事務合伙人被除名且有限合伙企業沒有接納新的執行事務合伙人；（4）執行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過；（5）有限合伙企業被吊銷營業執照；（6）出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散緣故。13.2清算13.2.1清算人由一般合伙人擔任。13.2.2在確定清算人以后，所有有限合伙企業未變現的資產由清算人負責治理。13.3清算清償順序13.3.1有限合伙企業經營期滿或終止清算時，有限合伙企業財產按下列順序進行清償及分配：（1）支付清算費用；（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償有限合伙企業的債務；（5）依照本協議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。13.4有限合伙企業財產不足以清償有限合伙企業債務的，由一般合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。第十四條其他14.1不可抗力14.1.1“不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法幸免或克服的、阻礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。14.1.2假如發生不可抗力事件，阻礙一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。14.2標題14.2.1本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。14.3可分割性14.3.1如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受阻礙。14.4簽署文本14.4.1本協議雙方簽署正本一式四份，各份具有同等法律效力。14.1.2本協議生效日14.1.3本協議雙方簽署之日起生效。范本2：股權投資企業合伙協議綱要以有限合伙形式設立的股權投資企業，應當按照《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）、相關法律、法規及本指引的規定，訂立合伙協議。關于本指引有明確要求的，合伙協議中應當載明本指引規定的相關內容。本指引未作規定的，協議當事人能夠依照實際情況作出合理補充。協議當事人訂立的合伙協議應當滿足相關法律、法規對合伙協議的法定差不多要求。合伙協議應當明確規定以下內容：一、合伙企業的差不多情況。包括但不限于合伙企業名稱、要緊經營場所、存續期限、合伙目的和經營范圍、合伙人的姓名/名稱及住宅。二、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。三、有限合伙人與一般合伙人①的差不多權利和義務。合伙協議中應約定由一般合伙人擔任執行事務合伙人，執行事務合伙人有權對合伙企業的財產進行投資、治理、運用、處置和回收，并同意其他一般合伙人和有限合伙人的監督。四、合伙企業的投資。包括投資領域、投資方式、投資限制、投資決策程序②、關聯方認定標準及對關聯方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業的持續監控、投資風險防范、投資退出等內容。五、有限合伙人入伙和退伙的條件、程序以及相關責任。六、合伙人轉讓財產份額的要求及程序。七、執行事務合伙人及其委派的代表的權限、執行事務合伙人的除名條件和更換程序。八、執行事務合伙人治理費的標準及計提方式。九、合伙企業對執行事務合伙人的業績激勵機制（包括績效分成）、風險約束機制。十、執行事務合伙人在投資治理信息報告方面的職責及報告程序。十一、合伙企業托付托管機構托管其財產的，還應當明確托管機構應當具備的條件、選任程序、更換的條件及程序等。十二、合伙企業的財務會計制度。十三、合伙企業收益與分配。十四、合伙企業的業務報告、年度財務報告及重大事件報告的編制與提交。十五、合伙企業的解散、清算及執行事務合伙人在合伙企業財產清算程序中的職責。十六、違約責任。十七、合伙協議的生效、變更和終止。十八、爭議解決方式。附件二深圳市市場監督治理局合伙企業工商登記受理網址2.1合伙企業名稱預先核準/WERMIS2.WebUI/Index2.aspx

2.2合伙企業設立登記/wermis2.webui/index1.aspx

2.3合伙企業變更登記（網址同上）2.4合伙企業補（增、換）發營業執照（網址同上）2.5合伙企業注銷登記（網址同上）2.6合伙企業分支機構設立（網址同上）2.7合伙企業分支機構變更（網址同上）2.8合伙企業分支機構營業執照補（增、換）發

（網址同上）2.9合伙企業分支機構注銷（網址同上）2.10合伙企業清算人備案（網址同上）附件三關于印發《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》的通知

2000年9月19日

財稅[2000]91號各省、自治區、直轄市和打算單列市財政廳(局)、地點稅務局；

為了認真貫徹落實《國務院關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知》(國發[2000]161號，以下簡稱通知)精神，切實做好個人獨資企業和合伙企業投資者的個人所得稅征管工作，財政部、國家稅務總局制定了《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》(以下簡稱規定)，現印發你們，并就有關事項通知如下：

一、各級領導要高度重視，確保政策調整和征收工作順利進行。國務院通知對個人獨資企業和合伙企業停征企業所得稅，只對其投資者的經營所得征收個人所得稅，是我國鼓舞個人投資、公平稅負和完善所得稅制度的一次重大政策調整，既為個人獨資企業和合伙企業的進展制造了條件，有利于國民經濟持續、穩定、健康地進展，又是規范所得稅制度的一項重要措施，有利于進一步加強所得稅的征收治理。因此，各級稅務機關的領導要予高度重視、精心組織，切實做好貫徹落實國務院通知精神的各項工作，掌握這項政策調整給征管和收入帶來變化的有關情況，及時研究解決其中產生的有關問題，確保政策到位、征管到位。

二、做好政策調整的宣傳解釋工作。調整個人獨資企業和合伙企業及其投資者的所得稅政策，涉及面廣，政策性強，社會關注程度高，因此，應認真作好宣傳解釋工作。從事所得稅工作的人員要首先學習和理解國務院通知的精神和意義，領會規定的內容，在此基礎上，向寬敞個人投資者廣泛宣傳國務院通知對支持和鼓舞個人投資辦企業的重要意義、所得稅政策調整的具體規定和征收治理的具體方法，為貫徹落實國務院通知精神、做好征收治理各項工作打下良好基礎。

三、準確掌握個人投資者情況和稅源狀況。各主管稅務機關要及時與工商治理部門聯系，盡快摸清現有獨資、合伙性質的企業及其投資者的差不多情況，建立經常聯系渠道，隨時掌握個人獨資企業和合伙企業的登記情況；要對已成立的個人獨資企業和合伙企業限定時刻辦理變更稅務登記；做好內部的治理銜接工作，建立個人投資者擋案，對查帳征收、核定征收、稅源大戶和一般戶的個人投資者，要區分情況分類治理；對實行核定征收所得稅的個人獨資企業和合伙企業，改征個人所得稅后，原則上應保持原所得稅定額水平。

四、做好所得稅優惠的銜接工作。個人獨資企業和合伙企業停止征收企業所得稅后，原有按照企業所得稅有關規定享受的稅收優惠、尚未執行到期的，可在2000年12月31日前接著執行。從2001年1月1日起，停止執行企業所得稅優惠政策，統一按照個人所得稅法的有關規定執行。

五、做好2000年年終的個人所得稅匯算清繳工作。2000年年度終了后投資者進行個人所得稅匯算清繳時，個人獨資企業和合伙企業2000年已預繳的企業所得稅稅款能夠抵扣投資者應繳納的個人所得稅稅額。匯算清繳需要退稅的，先退預繳的企業所得稅，不足部分再退預繳的個人所得稅。附：1.關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定

2.個人獨資企業和合伙企業投資者個人所得稅申報表

3.合伙企業投資者個人所得稅匯總申報表

4.《個人獨資企業和合伙企業投資者個人所得稅申報表》填報講明

5.《合伙企業投資者個人所得稅匯總申報表》填報講明附1：關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定第一條

為了貫徹落實《國務院關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知》精神，依照《中華人民共和國個人所得稅法》及事實上施條例、《中華人民共和國稅收征收治理法》及事實上施細則的有關規定，特制定本規定。

第二條

本規定所稱個人獨資企業和合伙企業是指：

(一)依照《中華人民共和國個人獨資企業法》和《中華人民共和國合伙企業法》登記成立的個人獨資企業、合伙企業；

（二）依照《中華人民共和國私營企業暫行條例》登記成立的獨資、合伙性質的私營企業；

（三）依照《中華人民共和國律師法》登記成立的合伙制律師事務所；

(四)經政府有關部門依照法律法規批準成立的負無限責任和無限連帶責任的其他個人獨資、個人合伙性質的機構或組織。

第三條

個人獨資企業以投資者為納稅義務人，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人(以下簡稱投資者)。

第四條

個人獨資企業和合伙企業(以下簡稱企業)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

前款所稱收入總額，是指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品(產品)銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入和營業外收入。

第五條

個人獨資企業的投資者以全部生產經營所得為應納稅所得額；合伙企業的投資者按照合伙企業的全部生產經營所得和合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協議沒有約定分配比例的，以全部生產經營所得和合伙人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額。

前款所稱生產經營所得，包括企業分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得(利潤)。

第六條

凡實行查賬征稅方法的，生產經營所得比照《個體工商戶個人所得稅計稅方法(試行)》(國稅發[1997]43號)的規定確定。但下列項目的扣除依照本方法的規定執行：

(一)投資者的費用扣除標準，由各省、自治區、直轄市地點稅務局參照個人所得稅法“工資、薪金所得”項目的費用扣除標準確定。投資者的工資不得在稅前扣除。

(二)企業從業人員的工資支出按標準在稅前扣除，具體標準由各省、自治區、直轄市地點稅務局參照企業所得稅計稅工資標準確定。

(三)投資者及其家庭發生的生活費用不同意在稅前扣除。投資者及其家庭發生的生活費用與企業生產經營費用混合在一起，同時難以劃分的，全部視為投資者個人及其家庭發生的生活費用，不同意在稅前扣除。

(四)企業生產經營和投資者及其家庭生活共用的固定資產，難以劃分的，由主管稅務機關依照企業的生產經營類型、規模等具體情況，核定準予在稅前扣除的折舊費用的數額或比例。

(五)企業實際發生的工會經費、職工福利費、職工教育經費分不在其計稅工資總額的2%、14%、1.5%的標準內據實扣除。

(六)企業每一納稅年度發生的廣告和業務宣傳費用不超過當年銷售(營業)收入2%的部分，可據實扣除；超過部分可無限期向以后納稅年度結轉。

(七)企業每一納稅年度發生的與其生產經營業務直接相關的業務招待費，在以下規定比例范圍內，可據實扣除；全年銷售(營業)收入凈額在1500萬元及其以下的，不超過銷售(營業)收入凈額的5‰；全年銷售(營業)收入凈額超過1500萬元的，不超過該部分的3‰。

(八)企業計提的各種預備金不得扣除。

第七條

有下列情形之一的，主管稅務機關應采取核定征收方式征收個人所得稅：

(一)企業依照國家有關規定應當設置但未設置賬簿的；

(二)企業雖設置賬薄，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的；

(三)納稅人發生納稅義務，未按照規定的期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的。

第八條

第七條所講核定征收方式，包括定額征收、核定應稅所得率征收以及其他合理的征收方式。

第九條

實行核定應稅所得率征收方式的，應納所得稅額的計算公式如下：

應納所得稅額＝應納稅所得額×適用稅率

應納稅所得額＝收入總額×應稅所得率

或—————＝成本費用支出額÷（１－應稅所得率）

×應稅所得率

應稅所得率應按下表規定的標準執行：

應稅所得率表（略）：

企業經營多業的，不管其經營項目是否單獨核算，均應依照其主管項目確定其適用的應稅所得率。

第十條

實行核定征稅的投資者，不能享受個人所得稅的優惠政策。

第十一條

企業與其關聯企業之間的業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用。不按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅所得額的，主管稅務機關有權進行合理調整。

前款所稱關聯企業，其認定條件及稅務機關調整其價款、費用的方法，按照《中華人民共和國稅收征收治理法》及事實上施細則的有關規定執行。

第十二條

投資者興辦兩個或兩個以上企業的(包括參與興辦，下同)，年度終了時，應匯總從所有企業取得的應納稅所得額，據此確定適用稅率并計算繳納應納稅款。

第十三條

投資者興辦兩個或兩個以上企業的，依照本規定第六條第一款規定準予扣除的個人費用，由投資者選擇在其中一個企業的生產經營所得中扣除。

第十四條

企業的年度虧損，同意用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，同意逐年連續彌補，但最長不得超過5年。

投資者興辦兩個或兩個以上企業的，企業的年度經營虧損不能跨企業彌補。

第十五條

投資者來源于中國境外的生產經營所得，已在境外繳納所得稅的，能夠按照個