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CONTENT私募基金概況1私募基金運作概況2房地產私募基金概況34號文后備案情況4目錄

CONTENT私募基金概況1私募基金運作概況2房地產1定義私募投資基金(簡稱私募基金)，是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。私募基金的投資標的包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。分類1.按組織形式劃分2014年8月21日證監會發布《私募投資基金監督管理暫行辦法》，將私募投資基金分為契約型、合伙型及公司型三種組織形式。2.按投資標的劃分私募證券投資基金（投資于股票，如星石、螞蟻財富等），私募房地產投資基金（較少，如金誠資本、星浩投資），私募股權投資基金（即PE，投資于非上市公司股權，以IPO為目的，如鼎輝，弘毅等）、私募風險投資基金（即VC，如聯想投資、軟銀、IDG）等。私募基金概況1定義私募基金概況12私募基金概況1組織形式主體資格優勢劣勢契約型基金

不具備獨立的法律資格運營成本低廉；避免雙重稅負。無法以基金的名義進行借貸或為他人提供擔保；流動性差；IPO退出障礙。

合伙型基金

非企業法人

所有權和管理權相互分離；融資結構靈活；分配及組織機制自由；避免雙重納稅。

投資者權利相比公司型基金弱化；對資金的繳付時間及比例自由約定，如后續資金不能及時繳付，則基金不能正常營運的風險高于公司制。公司型基金具備獨立法律人格的企業法人

穩定性高；法律制度完善、組織架構完備，有效保護投資者利益。遵循《公司法》；資金對外投資的限制，決策時間長；雙重稅費。

三種組織形式對比分析私募基金概況1組織形式主體資格優勢劣勢契約型基金

不具備獨立3主要監管體系1私募基金概況

文件名稱頒布日期生效日期頒布機關《私募投資基金募集管理辦法》2016年4月15日

2016年7月15日基金業協會《私募投資基金信息披露管理辦法》2016年2月4日2016年2月4日基金業協會《私募投資基金監督管理暫行辦法》2014年6月30日2014年8月21日證監會《證券投資基金投資者適當性管理辦法》2017年3月2日2017年7月1日證監會主要監管體系1私募基金概況

文件名稱頒布日期生效日期頒布機關4設立、運作、退出基本流程2私募基金運作概況注冊前置審批募集備案投資管理退出清算注銷準備T+3M+15DT+3MT+3M+15D+30DT+3M+35D+20D3-5Y管理正常/異常T1、基金合同；2、賬戶監管協議；3、托管合同。1、基金募集宣傳資料；2、投資者適當性審查；3、基金投資風險揭示；4、合格投資者承諾函。1、內部投委會審批；2、對外投資協議；3、估值調整條款/對賭。1、定期訪談；2、參與年度/臨時股東大會；3、提供資源；4、分紅及分配。1、IPO；2、大股東/實際控制人回購；3、對外出售；4、訴訟/仲裁。1、剩余財產分配；2、稅費清繳。設立、運作、退出基本流程2私募基金運作概況注冊前置審批募集備5管理模式2私募基金運作概況合伙型基金（外部管理）：C為登記的管理人，B為基金產品合伙型基金（內部管理）：A為登記的管理人，B為基金產品管理模式2私募基金運作概況合伙型基金（外部管理）：合伙型基金6費用及收益2私募基金運作概況

事項費率（%）繳納主體收取主體認購/申購費無投資者管理人賬戶監管費用無固定標準，一次性收費基金財產銀行/券商管理費1.0-2.5基金財產管理人托管費用0.2-0.5基金財產托管人（銀行/券商）轉讓/贖回費無投資者管理人業績提成20投資者管理人費用及收益2私募基金運作概況

事項費率（%）繳納主體收取主體7資金流向圖2私募基金運作概況

股權方式賬戶賬戶資金流向圖2私募基金運作概況

股權方式賬戶賬戶8模式（投資方式）純股權純債權（借款、委貸、受讓債權等）股權+債權3房地產私募基金概況渠道基金進入時間節點模式（投資方式）3房地產私募基金概況渠道基金進入時間節點9交易結構純債權方式3房地產私募基金概況

基金GPLP委貸銀行項目公司GP/母公司委貸合同委貸合同投資協議擔保交易結構3房地產私募基金概況

基金GPLP委貸銀行項目公司G103案例

3案例

11交易結構純股權方式3房地產私募基金概況

基金GPLP有限合伙企業認購項目公司受讓/增資可不嵌套本層，直接持有項目公司股權交易結構3房地產私募基金概況

基金GPLP有限合伙企業認購項123案例

3案例

13交易結構股權方式+債權方式3房地產私募基金概況

基金GPLP有限合伙企業（SPV）認購項目公司部分股權可不嵌套本層，直接持有項目公司股權部分債權交易結構3房地產私募基金概況

基金GPLP有限合伙企業（SP143案例

3案例

15《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號-私募資產管理計劃投資房地產開發企業、項目》（2017年2月13日，簡稱“4號文”）一、證券期貨經營機構設立私募資產管理計劃，投資于房地產價格上漲過快熱點城市普通住宅地產項目的，暫不予備案，包括但不限于以下方式：（一）委托貸款；（二）嵌套投資信托計劃及其他金融產品；（三）受讓信托受益權及其他資產收（受）益權；（四）以名股實債的方式受讓房地產開發企業股權；（五）中國證券投資基金業協會根據審慎監管原則認定的其他債權投資方式。[1]熱點城市：目前包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等16個城市，將根據住房和城鄉建設部相關規定適時調整范圍。[2]根據深交所《關于試行房地產行業劃分標準操作指引的通知》，房地產劃分為普通住宅地產、保障性住宅地產、商業地產、工業地產和其他房地產。項目中同時包含多種類型住房的，計劃募集資金不得用于項目中普通住宅地產建設。4房地產私募基金概況—4號文后

《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號-私募資16二、資產管理人應當履行向下穿透審查義務，即向底層資產進行穿透審查，以確定受托資金的最終投資方向符合規范要求。三、私募資產管理計劃不得通過銀行委托貸款、信托計劃、受讓資產收（受）益權等方式向房地產開發企業提供融資，用于支付土地出讓價款或補充流動資金；不得直接或間接為各類機構發放首付貸等違法違規行為提供便利。結論：通過穿透核查，不得直接、間接為企業提供融資投資于16個熱點城市的普通住宅項目。通過穿透核查，不得直接、間接為房地產開發企業融資+用于繳付土地出讓價款+用于補流，不得為各類機構提供融資+用于首付貸。只適用于債權方式，不限制股權（真實）方式。4房地產私募基金概況—4號文后

二、資產管理人應當履行向下穿透審查義務，即向底層資產進行穿透174房地產私募基金概況—4號文后

《4號文》暫不予備案予以備案房地產項目項目地域、資金用途熱點城市普通住宅地產√熱點城市非普通住宅√非熱點城市普通住宅√非熱點城市非普通住宅√投資形式委托貸款√嵌套投資各類金融產品√受讓各類受（收）益權√以名股實債的方式進行股權投資√其他債權投資方式√股權投資（非名股實債）√資產證券化√標準化債券和股票√房地產企業資金用途繳納土地出讓金√補充流動資金√為房地產企業的非地產類關聯方融資√4房地產私募基金概況—4號文后

《4號文》暫不予備案予以備案1844號文后備案概況

中基協近期備案情況目前市面上的地產股權投資基金很多都已按正式的真實股權投資來操作，底層資產以投資于商業地產、寫字樓等非普通住宅項目居多。城市更新、基礎設施建設項目未受到4號文的影響，有備案通過案例可尋。44號文后備案概況

中基協近期備案情況1944號文后備案情況

FOF基金投資者投資者股權、創投類基金產品認購項目公司受讓/增資1、私募股權/創投類基金；2、信托計劃、券商資管、基金專戶等產品。1、純股權：借助FOF形式，備案為其他類產品44號文后備案情況

FOF基金投資者投資者股權、創投類基金產2044號文后備案概況

1、純股權—借助SPV私募股權基金GPLP有限合伙企業（SPV）認購項目公司增資、受讓44號文后備案概況

1、純股權—借助SPV私募股權基金GPL2144號文后備案概況

城市更新類44號文后備案概況

城市更新類2244號文后備案概況

城市更新類44號文后備案概況

城市更新類2344號文后備案情況

交易結構--嘉興穩弘三十一號深圳市金地投資管理有限公司深圳市盈碩地產有限公司深圳市興班投資開發有限公司嘉興穩弘三十一號有限合伙型基金認購深圳市金地弘發房地產開發有限公司受讓/增資嘉興穩弘二號嘉興穩弘九號68%資金用途：支付股權轉讓款，支付拆遷款44號文后備案情況

交易結構--嘉興穩弘三十一號深圳市金地投24愛是什么？

一個精靈坐在碧綠的枝葉間沉思。

風兒若有若無。

一只鳥兒飛過來，停在枝上，望著遠處將要成熟的稻田。

精靈取出一束黃澄澄的稻谷問道：“你愛這稻谷嗎？”

“愛。”

“為什么？”

“它驅趕我的饑餓。”

鳥兒啄完稻谷，輕輕梳理著光潤的羽毛。

“現在你愛這稻谷嗎？”精靈又取出一束黃澄澄的稻谷。

鳥兒抬頭望著遠處的一灣泉水回答：“現在我愛那一灣泉水，我有點渴了。”

精靈摘下一片樹葉，里面盛了一汪泉水。

鳥兒喝完泉水，準備振翅飛去。

“請再回答我一個問題，”精靈伸出指尖，鳥兒停在上面。

“你要去做什么更重要的事嗎？我這里又稻谷也有泉水。”

“我要去那片開著風信子的山谷，去看那朵風信子。”

“為什么？它能驅趕你的饑餓？”

“不能。”

“它能滋潤你的干渴？”

“不能。”愛是什么？

一個精靈坐在碧綠的枝葉間沉思。

風兒若有若無。

一只鳥兒飛過來，停在枝上，望著遠處將要成熟的稻田。

精靈取出一束黃澄澄的稻谷問道：“你愛這稻谷嗎？”

“愛。”

“為什么？”

“它驅趕我的饑餓。”

鳥兒啄完稻谷，輕輕梳理著光潤的羽毛。

“現在你愛這稻谷嗎？”精靈又取出一束黃澄澄的稻谷。

鳥兒抬頭望著遠處的一灣泉水回答：“現在我愛那一灣泉水，我有點渴了。”

精靈摘下一片樹葉，里面盛了一汪泉水。

鳥兒喝完泉水，準備振翅飛去。

“請再回答我一個問題，”精靈伸出指尖，鳥兒停在上面。

“你要去做什么更重要的事嗎？我這里又稻谷也有泉水。”

“我要去那片開著風信子的山谷，去看那朵風信子。”

“為什么？它能驅趕你的饑餓？”

“不能。”

“它能滋潤你的干渴？”

“不能。”愛是什么？

一個精靈坐在碧綠的枝葉間沉思。

風兒若有若無。

25

其實，世上最溫暖的語言，“不是我愛你，而是在一起。”

所以懂得才是最美的相遇！只有彼此以誠相待，彼此尊重，相互包容，相互懂得，才能走的更遠。相遇是緣，相守是愛。緣是多么的妙不可言，而懂得又是多么的難能可貴。否則就會錯過一時，錯過一世！擇一人深愛，陪一人到老。一路相扶相持，一路心手相牽，一路笑對風雨。在平凡的世界，不求愛的轟轟烈烈；不求誓言多么美麗；唯愿簡單的相處，真心地付出，平淡地相守，才不負最美的人生；不負善良的自己。人海茫茫，不求人人都能刻骨銘心，但求對人對己問心無愧，無怨無悔足矣。大千世界，與萬千人中遇見，只是相識的開始，只有彼此真心付出，以心交心，以情換情，相知相惜，才能相伴美好的一生，一路同行。然而，生活不僅是詩和遠方，更要面對現實。如果曾經的擁有，不能天長地久，那么就要學會華麗地轉身，學會忘記。忘記該忘記的人，忘記該忘記的事兒，忘記苦樂年華的悲喜交集。人有悲歡離合，月有陰晴圓缺。對于離開的人，不必折磨自己脆弱的生命，虛度了美好的朝夕；不必讓心靈痛苦不堪，弄丟了快樂的自己。擦汗眼淚，告訴自己，日子還得繼續，誰都不是誰的唯一，相信最美的風景一直在路上。人生，就是一場修行。你路過我，我忘記你；你有情，他無意。誰都希望在正確的時間遇見對的人，然而事與愿違時，你越渴望的東西，也許越是無情無義地棄你而去。所以美好的愿望，就會像肥皂泡一樣破滅，只能在錯誤的時間遇到錯的人。歲月匆匆像一陣風，有多少故事留下感動。愿曾經的相遇，無論是錦上添花，還是追悔莫及；無論是青澀年華的懵懂賞識，還是成長歲月無法躲避的經歷……愿曾經的過往，依然如花芬芳四溢，永遠無悔歲月賜予的美好相遇。其實，人生之路的每一段相遇，都是一筆財富，尤其親情、友情和愛情。在漫長的旅途上，他們都會豐富你的生命，使你的生命更充實，更真實；豐盈你的內心，使你的內心更慈悲，更善良。所以生活的美好，緣于一顆善良的心，愿我們都能善待自己和他人。一路走來，愿相親相愛的人，相濡以沫，同甘共苦，百年好合。愿有情有意的人，不離不棄，相惜相守，共度人生的每一個朝夕……直到老得哪也去不了，依然是彼此手心里的寶，感恩一路有你！其實，世上最溫暖的語言，“不是我愛你，而是在一起。”

26私募基金分享課件27目錄

CONTENT私募基金概況1私募基金運作概況2房地產私募基金概況34號文后備案情況4目錄

CONTENT私募基金概況1私募基金運作概況2房地產28定義私募投資基金(簡稱私募基金)，是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。私募基金的投資標的包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。分類1.按組織形式劃分2014年8月21日證監會發布《私募投資基金監督管理暫行辦法》，將私募投資基金分為契約型、合伙型及公司型三種組織形式。2.按投資標的劃分私募證券投資基金（投資于股票，如星石、螞蟻財富等），私募房地產投資基金（較少，如金誠資本、星浩投資），私募股權投資基金（即PE，投資于非上市公司股權，以IPO為目的，如鼎輝，弘毅等）、私募風險投資基金（即VC，如聯想投資、軟銀、IDG）等。私募基金概況1定義私募基金概況129私募基金概況1組織形式主體資格優勢劣勢契約型基金

不具備獨立的法律資格運營成本低廉；避免雙重稅負。無法以基金的名義進行借貸或為他人提供擔保；流動性差；IPO退出障礙。

合伙型基金

非企業法人

所有權和管理權相互分離；融資結構靈活；分配及組織機制自由；避免雙重納稅。

投資者權利相比公司型基金弱化；對資金的繳付時間及比例自由約定，如后續資金不能及時繳付，則基金不能正常營運的風險高于公司制。公司型基金具備獨立法律人格的企業法人

穩定性高；法律制度完善、組織架構完備，有效保護投資者利益。遵循《公司法》；資金對外投資的限制，決策時間長；雙重稅費。

三種組織形式對比分析私募基金概況1組織形式主體資格優勢劣勢契約型基金

不具備獨立30主要監管體系1私募基金概況

文件名稱頒布日期生效日期頒布機關《私募投資基金募集管理辦法》2016年4月15日

2016年7月15日基金業協會《私募投資基金信息披露管理辦法》2016年2月4日2016年2月4日基金業協會《私募投資基金監督管理暫行辦法》2014年6月30日2014年8月21日證監會《證券投資基金投資者適當性管理辦法》2017年3月2日2017年7月1日證監會主要監管體系1私募基金概況

文件名稱頒布日期生效日期頒布機關31設立、運作、退出基本流程2私募基金運作概況注冊前置審批募集備案投資管理退出清算注銷準備T+3M+15DT+3MT+3M+15D+30DT+3M+35D+20D3-5Y管理正常/異常T1、基金合同；2、賬戶監管協議；3、托管合同。1、基金募集宣傳資料；2、投資者適當性審查；3、基金投資風險揭示；4、合格投資者承諾函。1、內部投委會審批；2、對外投資協議；3、估值調整條款/對賭。1、定期訪談；2、參與年度/臨時股東大會；3、提供資源；4、分紅及分配。1、IPO；2、大股東/實際控制人回購；3、對外出售；4、訴訟/仲裁。1、剩余財產分配；2、稅費清繳。設立、運作、退出基本流程2私募基金運作概況注冊前置審批募集備32管理模式2私募基金運作概況合伙型基金（外部管理）：C為登記的管理人，B為基金產品合伙型基金（內部管理）：A為登記的管理人，B為基金產品管理模式2私募基金運作概況合伙型基金（外部管理）：合伙型基金33費用及收益2私募基金運作概況

事項費率（%）繳納主體收取主體認購/申購費無投資者管理人賬戶監管費用無固定標準，一次性收費基金財產銀行/券商管理費1.0-2.5基金財產管理人托管費用0.2-0.5基金財產托管人（銀行/券商）轉讓/贖回費無投資者管理人業績提成20投資者管理人費用及收益2私募基金運作概況

事項費率（%）繳納主體收取主體34資金流向圖2私募基金運作概況

股權方式賬戶賬戶資金流向圖2私募基金運作概況

股權方式賬戶賬戶35模式（投資方式）純股權純債權（借款、委貸、受讓債權等）股權+債權3房地產私募基金概況渠道基金進入時間節點模式（投資方式）3房地產私募基金概況渠道基金進入時間節點36交易結構純債權方式3房地產私募基金概況

基金GPLP委貸銀行項目公司GP/母公司委貸合同委貸合同投資協議擔保交易結構3房地產私募基金概況

基金GPLP委貸銀行項目公司G373案例

3案例

38交易結構純股權方式3房地產私募基金概況

基金GPLP有限合伙企業認購項目公司受讓/增資可不嵌套本層，直接持有項目公司股權交易結構3房地產私募基金概況

基金GPLP有限合伙企業認購項393案例

3案例

40交易結構股權方式+債權方式3房地產私募基金概況

基金GPLP有限合伙企業（SPV）認購項目公司部分股權可不嵌套本層，直接持有項目公司股權部分債權交易結構3房地產私募基金概況

基金GPLP有限合伙企業（SP413案例

3案例

42《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號-私募資產管理計劃投資房地產開發企業、項目》（2017年2月13日，簡稱“4號文”）一、證券期貨經營機構設立私募資產管理計劃，投資于房地產價格上漲過快熱點城市普通住宅地產項目的，暫不予備案，包括但不限于以下方式：（一）委托貸款；（二）嵌套投資信托計劃及其他金融產品；（三）受讓信托受益權及其他資產收（受）益權；（四）以名股實債的方式受讓房地產開發企業股權；（五）中國證券投資基金業協會根據審慎監管原則認定的其他債權投資方式。[1]熱點城市：目前包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等16個城市，將根據住房和城鄉建設部相關規定適時調整范圍。[2]根據深交所《關于試行房地產行業劃分標準操作指引的通知》，房地產劃分為普通住宅地產、保障性住宅地產、商業地產、工業地產和其他房地產。項目中同時包含多種類型住房的，計劃募集資金不得用于項目中普通住宅地產建設。4房地產私募基金概況—4號文后

《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號-私募資43二、資產管理人應當履行向下穿透審查義務，即向底層資產進行穿透審查，以確定受托資金的最終投資方向符合規范要求。三、私募資產管理計劃不得通過銀行委托貸款、信托計劃、受讓資產收（受）益權等方式向房地產開發企業提供融資，用于支付土地出讓價款或補充流動資金；不得直接或間接為各類機構發放首付貸等違法違規行為提供便利。結論：通過穿透核查，不得直接、間接為企業提供融資投資于16個熱點城市的普通住宅項目。通過穿透核查，不得直接、間接為房地產開發企業融資+用于繳付土地出讓價款+用于補流，不得為各類機構提供融資+用于首付貸。只適用于債權方式，不限制股權（真實）方式。4房地產私募基金概況—4號文后

二、資產管理人應當履行向下穿透審查義務，即向底層資產進行穿透444房地產私募基金概況—4號文后

《4號文》暫不予備案予以備案房地產項目項目地域、資金用途熱點城市普通住宅地產√熱點城市非普通住宅√非熱點城市普通住宅√非熱點城市非普通住宅√投資形式委托貸款√嵌套投資各類金融產品√受讓各類受（收）益權√以名股實債的方式進行股權投資√其他債權投資方式√股權投資（非名股實債）√資產證券化√標準化債券和股票√房地產企業資金用途繳納土地出讓金√補充流動資金√為房地產企業的非地產類關聯方融資√4房地產私募基金概況—4號文后

《4號文》暫不予備案予以備案4544號文后備案概況

中基協近期備案情況目前市面上的地產股權投資基金很多都已按正式的真實股權投資來操作，底層資產以投資于商業地產、寫字樓等非普通住宅項目居多。城市更新、基礎設施建設項目未受到4號文的影響，有備案通過案例可尋。44號文后備案概況

中基協近期備案情況4644號文后備案情況

FOF基金投資者投資者股權、創投類基金產品認購項目公司受讓/增資1、私募股權/創投類基金；2、信托計劃、券商資管、基金專戶等產品。1、純股權：借助FOF形式，備案為其他類產品44號文后備案情況

FOF基金投資者投資者股權、創投類基金產4744號文后備案概況

1、純股權—借助SPV私募股權基金GPLP有限合伙企業（SPV）認購項目公司增資、受讓44號文后備案概況

1、純股權—借助SPV私募股權基金GPL4844號文后備案概況

城市更新類44號文后備案概況

城市更新類4944號文后備案概況

城市更新類44號文后備案概況

城市更新類5044號文后備案情況

交易結構--嘉興穩弘三十一號深圳市金地投資管理有限公司深圳市盈碩地產有限公司深圳市興班投資開發有限公司嘉興穩弘三十一號有限合伙型基金認購深圳市金地弘發房地產開發有限公司受讓/增資嘉興穩弘二號嘉興穩弘九號68%資金用途：支付股權轉讓款，支付拆遷款44號文后備案情況

交易結構--嘉興穩弘三十一號深圳市金地投51愛是什么？

一個精靈坐在碧綠的枝葉間沉思。

風兒若有若無。

一只鳥兒飛過來，停在枝上，望著遠處將要成熟的稻田。

精靈取出一束黃澄澄的稻谷問道：“你愛這稻谷嗎？”

“愛。”

“為什么？”

“它驅趕我的饑餓。”

鳥兒啄完稻谷，輕輕梳理著光潤的羽毛。

“現在你愛這稻谷嗎？”精靈又取出一束黃澄澄的稻谷。

鳥兒抬頭望著遠處的一灣泉水回答：“現在我愛那一灣泉水，我有點渴了。”

精靈摘下一片樹葉，里面盛了一汪泉水。

鳥兒喝完泉水，準備振翅飛去。

“請再回答我一個問題，”精靈伸出指尖，鳥兒停在上面。

“你要去做什么更重要的事嗎？我這里又稻谷也有泉水。”

“我要去那片開著風信子的山谷，去看那朵風信子。”

“為什么？它能驅趕你的饑餓？”

“不能。”

“它能滋潤你的干渴？”

“不能。”愛是什么？

一個精靈坐在碧綠的枝葉間沉思。

風兒若有若無。

一只鳥兒飛過來，停在枝上，望著遠處將要成熟的稻田。

精靈取出一束黃澄澄的稻谷問道：“你愛這稻谷嗎？”

“愛。”

“為什么？”

“它驅趕我的饑餓。”

鳥兒啄完稻谷，輕輕梳理著光潤的羽毛。

“現在你愛這稻谷嗎？”精靈又取出一束黃澄澄的稻谷。

鳥兒