1、泓域/減速器銷售公司治理與內部控制手冊減速器銷售公司治理與內部控制手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114631818 一、 信息披露機制 PAGEREF _Toc114631818 h 3 HYPERLINK l _Toc114631819 二、 監督機制 PAGEREF _Toc114631819 h 9 HYPERLINK l _Toc114631820 三、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc114631820 h 13 HYPERLINK l _Toc114631821 四、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc114631821

2、 h 17 HYPERLINK l _Toc114631822 五、 控制活動類業務流程 PAGEREF _Toc114631822 h 19 HYPERLINK l _Toc114631823 六、 控制手段類業務流程 PAGEREF _Toc114631823 h 35 HYPERLINK l _Toc114631824 七、 合同控制 PAGEREF _Toc114631824 h 41 HYPERLINK l _Toc114631825 八、 運營分析控制 PAGEREF _Toc114631825 h 44 HYPERLINK l _Toc114631826 九、 家族治理模式的產生

3、 PAGEREF _Toc114631826 h 50 HYPERLINK l _Toc114631827 十、 家族治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc114631827 h 52 HYPERLINK l _Toc114631828 十一、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc114631828 h 56 HYPERLINK l _Toc114631829 十二、 英美模式的主要內容 PAGEREF _Toc114631829 h 59 HYPERLINK l _Toc114631830 十三、 公司簡介 PAGEREF _Toc114631830 h 64 HYPE

4、RLINK l _Toc114631831 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc114631831 h 65 HYPERLINK l _Toc114631832 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc114631832 h 66 HYPERLINK l _Toc114631833 十四、 產業環境分析 PAGEREF _Toc114631833 h 66 HYPERLINK l _Toc114631834 十五、 擺線針輪減速器：擺線針齒嚙合，偏心傳動 PAGEREF _Toc114631834 h 67 HYPERLINK l _Toc114631835 十六、 必

5、要性分析 PAGEREF _Toc114631835 h 68 HYPERLINK l _Toc114631836 十七、 組織機構管理 PAGEREF _Toc114631836 h 68 HYPERLINK l _Toc114631837 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114631837 h 69 HYPERLINK l _Toc114631838 十八、 法人治理 PAGEREF _Toc114631838 h 70信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的

6、財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發行前的披露，也包括上市后的持續信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發展到一定階段，相互聯系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規的重要內容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披

7、露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍天法。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規定的最低限度之上的任何信息披露。改進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的

8、信息，減少信息不對稱，從而有效節約代理成本。沒有結構化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關信息被充分披露，股東就可以很好地監督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機制財務會計信息幫助股東監督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯系實現的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管

9、理層按要求披露契約履行情況的相關信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務的程度，進而實現監管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監管機構和政府有關部門，他們是信息披露的重要主體，所發布的信息往往是有關證券市場的大政方針；第二類是證券發行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔披露義務，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在特定情況下，它們才履行披露義務

10、；第四類是其他機構，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規則，有時也發布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規定履行相應的職責。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準確、完整原則真實、準確和完整主要指的是信息披露的內容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發生的事實相一致，發行人要確保所披露的重要事件和財務會計資料有充分的依據。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數量上和性質上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準確性原則要求發行人披露信

11、息必須準確表達其含義，所引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核，引用的數據應當提供資料來源，事實應充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發生實質性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規則。3、風險揭示原則發行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續信息披露過程中，應在有關部分簡要披露發行人及其所屬行

12、業、市場競爭和盈利等方面的現狀及前景，并向投資者簡述相關的風險。4、保護商業秘密原則商業秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經驗信息。由于商業秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發行人可向中國證監會申請豁免。內幕信息在公開披露前屬于商業秘密，應到受到保護。發行人信息公開前，任何當事人不得違反規定泄露有關的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。商業秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束。（五）信息披露的內容根據中國證券監督管理委員會2006年頒布的上市公司信息披露管理辦法的規定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明

13、書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。重大事件包括：（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；（5）公司發生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（7）公司的

14、董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；（13）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

15、（14）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（15）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（16）主要或者全部業務陷入停頓；（17）對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；（21）中國證監會規定的其他情形。監督機制（一）監督機制的概念監督機制是指公司的利益相關者針對公司經營者的經營成果、經營行為或決策

16、所進行的一系列客觀而及時的審核、監察與督導的行動。公司內部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內部監督機制的一般原理。公司內部的監督機制包括股東大會和董事會對經理人員的監督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監督。（二）公司內部監督機制的設計原理現代公司作為所有權與控制權分離的典型企業組織形式，其最大特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。為了保護所有者的利益，現代公司以法律的形式確立了一套權力分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相互監督。公司內部權力的分立、監督與制衡原理主要應當包括以下幾個方面。首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產的最終所有者的股東不

17、能直接從事公司經營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一股東大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策權交由股東大會選舉產生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權力出現第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經營業務和行政管理交其聘任的經理人員負責時，董事會作為經營者的權力出現了分離，公司權力出現了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監督（包括罷免經理人員），防止其行為損害

18、和偏離公司的經營方向。最后，盡管董事會擁有任免經理層的權力，但經理層的權力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監督機關一監事會，以便對公司董事會和經理層進行全面的、獨立的和強有力的監督。（三）公司內部監督機制的主要內容1、股東與股東大會的監督機制（1）股東的監督。股東的監督表現為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現有虧損承擔責任的董事會成員，從而促使經理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益下降

19、時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉讓股票。股東的監督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大會的監督是公司最高權力機構的監督，理論上說具有最高的權威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監督權的行使往往交給專事監督職能的監事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經營結果的審查權和決定權。具體地說，股東大會對公司經營活動及董事、經理的監督表現為：

20、選舉和罷免公司的董事和監事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董事提起訴訟；對公司董事會經理人員的經營活動及有關的賬目文件具有閱覽權，以了解和監督公司的經營，此即知情權和監察權；通過公司的監事會對董事會和經理層進行監督。2、董事會的監督機制董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經理、副經理等具體執行公司日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，直至改

21、組、解散董事會。董事會的監督表現為董事會對經理層的監督。董事會對經理層的監督表現為一種制衡關系，其通過行使聘任或者解雇經理層人員、制訂重大和長期戰略來約束經理層人員的行為，以監督其決議是否得到貫徹執行以及經理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經理人員分享經營權，因此可能存在董事人員偷懶，或與經理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經理的監督是有限度的。3、監事會的監督機制監事會是公司專事監督職能的機構，監事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監督權。監事會以董事會和經理層人員為監督對象。監事會可以進行會計監督和業務監督，

22、可以進行事前、事中和事后監督。多數國家的公司法規定，監事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業務活動進行全面的監督。一般認為，監事會的監督機制具體表現在：通知經營管理機構停止違法或越權行為；隨時調查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當監事會認為有必要時，一般是在公司出現重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規定），在出現特殊情況下，監事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間發生訴訟時，除法律另有規定外，由監事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當董事自己或者他人與本公

23、司有交涉時，由監事會代表公司與董事進行交涉；當監事調查公司業務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師等中介機構，所發生的費用由公司承擔。債權人治理機制（一）債權人的概念當企業發展到一定規模時，就要進入資本經營階段，企業必須借助融資才能更好地發展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權益融資。在當前我國企業的融資結構中，負債融資發揮著巨大的作用。債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權對公司行使監督權。債權人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監管、參加債務人公

24、司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業的控制權即向債權人轉移。由于我國資本市場發展的時間較短，企業資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。（二）債權人治理機制的類型債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規定著公司剩余控制權的分配。（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人

25、利益的政策和發生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投資者的關注。（4）監督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業進行頻度適當的審查。（三）債權人參與公司治理的途徑債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據權利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規定如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業與主要往來銀行的信貸聯系。通過建立信貸聯系，加強企業與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業的了解和監控。銀行以債

26、權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態，以保持對公司事實上的監控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產的專用性。2、資本參與信貸聯系雖然是銀行控制企業的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，一旦銀行向企業持股則為銀行參與企業治理提供了實質性的前提條件；銀行持有企業的股份，并有權派員參與企業的財務管理。3、人事結合銀行與工商企業的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的銀行對企業之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。4、債權人會議和重整制度債權人在監督過程中發現公司業績下滑，首先是采

27、取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。破產重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業法人，經債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害關系人的參與下，依法同時進行生產經營上的整頓和債權債務關系或資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營能力的破產清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于通過和解協議和破產財產分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具備破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人進行重

28、整。5、債轉股債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創造了條件和機遇，從而能夠促使企業通過重組來擺脫困境，也使金融資產轉劣為優。從資本結構調整和強化治理機能的角度，債轉股問題的實質是針對經營不善的內部人控制企業，銀行通過債權轉股權，對企業治理機制進行徹底調整，在股份多元化的基礎上最終建立股東主導型的經濟型治理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業，類是經營不善但還有發展前景的企業；另一類是資本金不足，資產負債率過高的企業。債轉股的真正意義在于調整資本結構、強化治理機制，以促使企業實現經濟型治理。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有

29、資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養老基金。3、機構投資者的特征機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治

30、理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業績不滿或對公司治理問題有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規模不斷擴大；以“

31、股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現為：首先，解決國內上市公司治理中的“內部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基金在內的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的任務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資金和政策優勢，這也為機構投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機構投資者發現價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董

32、事會或經理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師事務所表明審計意見等）施加影響。控制活動類業務流程為了有效保證公司各項經營活動高效地運作，保證會計信息的可靠、完整，資產安全，有效地降低公司經營風險，企業內部控制應用指引從業務層面將企業的活動分為資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告九個方面，并逐一做了說明。下面以企業內部控制應用指引為基礎，介紹業務層面的九個控制流程。（一）資金活動資金活動是指企業籌資、投資和資金營運等活動的總稱。資金是企業生產

33、經營循環的血液，是企業生存和發展的基礎，決定著企業的競爭能力和可持續發展能力。企業資金活動中可能存在的風險無一不是重要風險，一旦轉變為現實，則危害重大。概括地講，企業資金活動面臨的重要風險包括：籌資決策不當，引發資本結構不合理或無效融資，可能導致企業籌資成本過高或債務危機；企業投資決策失誤引發盲目擴張或喪失發展機遇，可能導致資金鏈斷裂或資金使用效益低下；資金調度不合理、營運不暢，可能導致企業陷入財務困境或資金冗余；資金活動管控不嚴，可能導致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。針對上述風險，資金活動應用指引分別對籌資、投資和資金營運活動提出下列管控措施。（1）根據籌資目標和規劃，結合年度全面預算，

34、擬訂籌資方案，并對籌資方案進行科學論證；重大籌資方案還應當形成可行性研究報告，全面反映風險評估情況。（2）對籌資方案進行嚴格審批后，按照規定權限和程序籌集資金。同時，嚴格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需改變資金用途的，應當履行相應的審批程序。（3）加強債務償還和股利支付環節的管理，對償還本息和支付股利等做出適當安排，防止發生違約風險，導致訴訟損失。（4）根據投資目標和規劃，合理安排資金投放結構，科學確定投資項目，擬訂投資方案，重點關注投資項目的收益和風險；選擇投資項目應當突出主業，謹慎從事衍生金融產品等高風險投資。如，在國際金融危機中，我國少數企業從事的投資項目偏離主業，同時

35、又缺乏相關專業人才和風險管控經驗，導致企業發生巨虧。這些教訓值得認真汲取。（5）嚴格控制采用并購方式進行投資企業的并購風險，重點關注并購對象的隱性債務、承諾事項、可持續發展能力、員工狀況及其與本企業治理層及管理層的關聯關系，合理確定支付對價，確保實現并購目標。這項要求對于我國企業境外并購具有很好的提示作用。（6）加強對投資方案的可行性研究，并按照規定的權限和程序對投資項目進行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協議，明確出資時間、金額、方式、雙方權利義務和違約責任等內容。（7）加強對投資收回和處置環節的控制；對于到期無法收回的投資，應當建立責任追究制度。（8）加強對資金營運全過程的管理，

36、統籌協調內部各機構在生產經營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產、銷售等各環節的綜合平衡，實現資金營運的良性循環，提升資金營運效率。（二）采購業務采購是指購買物資（或接受勞務）及支付款項等相關活動。部分企業在辦理采購業務時不同程度地存在以下問題：采購計劃安排不合理，市場變化趨勢預測不準確，造成庫存短缺或積壓，導致企業生產停滯或資源浪費；供應商選擇不當，采購方式不合理，招投標或定價機制不科學，授權審批不規范，致使采購物資質次價高，出現舞弊或遭受欺詐；采購驗收不規范，付款審核不嚴，造成采購物資、資金損失或信用受損。為此，采購業務應用指引要求企業加強請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環

37、節的風險管控，確保物資采購滿足企業生產經營需要。（1）企業的采購業務盡量集中，避免多頭采購或分散采購，以提高采購業務效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。（2）建立采購申請制度，依據購買物資或接受勞務的類型，確定規管部門，明確相關部門或人員的職責權限及相應的請購和審批程序。（3）建立科學的供應商評估和準入制度，根據市場情況和采購計劃合理選擇采購方式，建立科學的采購物資定價機制，并根據確定的供應商、采購方式、采購價格等情況簽訂采購合同，明確雙方權利、義務和違約責任。（4）建立嚴格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機構或驗收人員進行驗收；對于驗收過程中發現的異常情況，應當查明原因并及時處理。（

38、5）加強采購付款的管理，明確付款審核人的責任和權利，嚴格審核采購預算、合同、相關單據憑證、審批程序等內容，審核無誤后按照合同規定及時辦理付款。（6）建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續、貨物出庫、退貨貨款回收等做出明確規定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時收回退貨貨款。（三）資產管理資產是指企業擁有或控制的存貨、固定資產和無形資產。加強各項資產管理，保證資產安全完整，提高資產使用效能，有利于維持企業正常生產經營，有利于促進企業發展戰略目標的實現。當前，在企業存貨、固定資產和無形資產等資產的管理實務中，存在的問題主要包括：存貨積壓或短缺，造成流動資金占用過量、存貨價值貶損或生產中斷；固定資產更

39、新改造不夠、使用效能低下、維護不當、產能過剩，致使企業缺乏競爭力、資產價值貶損、安全事故頻發或資源浪費：無形資產缺乏核心技術、權屬不清、技術落后、存在重大技術安全隱患，導致法律糾紛，企業缺乏可持續發展能力。為防范和化解資產管理中存在的這些重要風險，資產管理應用指引針對性提出了如下應對措施。（1）采用先進的存貨管理技術和方法，規范存貨管理流程，明確存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領用發出、盤點處置等環節的管理要求，充分利用信息系統，強化會計、出入庫等相關記錄，確保存貨管理全過程的風險得到有效控制。（2）根據各種存貨采購間隔期和當前庫存，綜合考慮企業生產經營計劃、市場供求等因素，合理確定存

40、貨采購日期和數量，確保存貨處于最佳庫存狀態。（3）加強房屋建筑物、機器設備等各類固定資產的維護、清查、處置管理，重視固定資產的技術升級和更新改造，不斷提升固定資產的使用效能，確保固定資產處于良好運行狀態。（4）強化對生產線等關鍵設備運轉的監控，嚴格操作流程，實行崗前培訓和崗位許可制度，確保設備安全運轉。（5）嚴格執行固定資產投保政策，及時辦理投保手續。（6）規范固定資產抵押管理，確定固定資產抵押程序和審批權限等。（7）加強對品牌、商標、專利、專有技術、土地使用權等無形資產的管理，促進無形資產有效利用，充分發揮無形資產對提升企業核心競爭力的作用。（四）銷售業務銷售是指企業出售商品（或提供勞務）及

41、收取款項等相關活動。企業應當加強銷售、發貨、收款等環節的管理，采取有效控制措施規范銷售行為，擴大市場份額，確保實現銷售目標。企業銷售過程中存在的重要風險主要包括：銷售政策和策略不當，市場預測不準確銷售渠道管理不當等，導致銷售不暢、庫存積壓、經營難以為繼；客戶信用管理不到位，結算方式選擇不當，賬款回收不力等，造成銷售款項不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導致企業利益受損。銷售業務應用指引就此提出了相應的管控措施。（1）加強市場調查，合理確定定價機制和信用方式，根據市場變化及時調整銷售策略，靈活運用多種策略和營銷方式，促進銷售目標實現，不斷提高市場占有率。（2）通過與客戶進行業務洽談、

42、商或談判，關注客戶信用狀況、銷售定價、結算方式等相關內容，并簽署銷售合同，明確雙方的權利和義務。（3）銷售部門按照經批準的銷售合同開具相關銷售通知，發貨和倉儲部門嚴格按照銷售通知所列項目組織發貨，確保貨物的安全發運。（4）完善客戶服務制度，加強客戶服務和跟蹤，提升客戶滿意度和忠誠度，不斷改進產品質量和服務水平。（5）完善應收款項管理制度，明確銷售、財會等部門的職責，并嚴格考核，實行獎懲。（6）加強應收款項壞賬的管理；應收款項全部或部分無法收回的，應當查明原因，明確責任。（五）研究與開發研究與開發是指企業為獲取新產品、新技術、新工藝等所開展的各種研發活動，是企業進行自主創新的重要手段。企業通過研

43、發新產品和新技術，創造新工藝，能夠增強核心競爭力，促進發展戰略實現。但是，研究與開發活動通常隱含著重大風險。例如，研究項目未經科學論證或論證不充分，可能導致創新不足或資源浪費；研發人員配備不合理或研發過程管理不善，可能導致研發成本過高、舞弊或研發失敗；研究成果轉化應用不足、保護措施不力，可能導致企業利益受損。就此，研究與開發應用指引提出了以下管控措施。（1）結合研發計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，編制可行性研究報告。（2）按照規定的權限和程序審批研究項目，重大研究項目應當報經董事會或類似權力機構集體審議決策。（3）加強對研究過程的管理，合理配備專業人員，嚴格落實崗位責任制，確保研究

44、過程高效、可控。（4）建立和完善研究成果驗收制度，組織專業人員對研究成果進行獨立評審和驗收。（5）明確界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署保密協議，并在勞動合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后保密義務、離職后競業限制年限及違約責任等內容。研發骨干人員的管理，應當引起研發型企業的高度重視。（6）加強研究成果的開發與保護，形成科研、生產、市場一體化的自主創新機制，促進研究成果轉化為實際生產力。（六）工程項目工程項目是企業自行或者委托其他單位所進行的建造、安裝活動。工程項目通常與企業發展戰略密切相關，周期較長，并涉及大額資金及物資的流轉，存在較大的不確定性和風險。如果工程立項缺乏可

45、行性研究，或者可行性研究流于形式，決策不當，盲目上馬，很可能導致難以實現預期效益或項目失敗；如果項目招標暗箱操作，存在商業賄賂，則可能導致中標人實質上難以承擔工程項目、中標價格失實及相關人員涉案；如果工程造價信息不對稱，技術方案不落實，概預算脫離實際，又可能導致項目投資失控；倘若工程物資質次價高，工程監理不到位，項目資金不落實，還可能導致工程質量低劣，進度延遲或中斷；最后，如果竣工驗收不規范，最終把關不嚴，還會導致工程交付使用后存在重大隱患。為此，工程項目應用指引明確指出，企業必須強化對工程建設全過程的監控，制定和完善工程項目各項管理制度，明確相關機構和崗位的職責權限，規范工程立項、招標、造價

46、、建設、驗收等環節的工作流程及控制措施，保證工程項目的質量和進度。具體要求如下。（1）根據發展戰略和年度投資計劃，提出項目建議書，編制可行性研究報告，并組織內部相關機構專業人員進行充分論證和評審在此基礎上，按照規定的權限和程序進行決策。重大工程項目應當報經董事會或類似決策機構集體審議批準，任何個人不得單獨決策或擅自改變集體決策意見。（2）采用公開招標的方式，擇優選擇具有相應資質的承包單位和監理單位，規范工程招標的開標、評標和定標工作，不得將應由一個承包單位完成的工程肢解為若干部分發包給幾個承包單位。（3）加強工程造價的管理，明確初步設計概算、施工圖預算的編制方法，按照規定的權限和程序進行審核和

47、批準，確保概預算科學合理。（4）加強對工程建設過程的監控，實行嚴格的概預算管理和工程監理制度，切實做到及時備料，科學施工，保障資金，落實責任，確保工程項目達到設計要求。工程建設過程中涉及項目變更的，應當嚴格審批：重大項目變更還應當按照項目決策和概預算控制的有關程序和要求重新履行審批手續。（5）收到承包單位的工程竣工報告后，及時編制竣工決算，開展竣工決算審計，辦理竣工驗收手續。企業還應當建立完工項目后評估制度，重點評價工程項目預期目標的實現情況和項目投資效益等并以此作為績效考評和責任追究的依據。（七）擔保業務擔保是企業按照公平、自愿、互利的原則向被擔保人提供一定方式的擔保并依法承擔相應法律責任的

48、行為。對外擔保涉及被擔保人和提供擔保人（企業）。如果企業對被擔保人的資信狀況調查不深，審批不嚴或越權審批，可能導致企業擔保決策失誤或遭受欺詐；如果對被擔保人在擔保期內出現財務困難或經營陷入困境等狀況監控不力，應對措施不當，又可能會導致企業承擔法律責任；如果被擔保人和企業在擔保過程中存在舞弊行為，則會導致經辦審批等相關人員涉案或企業利益受損。為此，一般情況下，企業應當嚴格限制擔保業務活動，如確需對外提供擔保的，應當在擔保業務政策及相關管理制度中明確擔保的對象、范圍、方式、條件、程序、擔保限額和禁止擔保等事項，規范調查評估、審核批準、擔保執行等環節的工作流程及控制措施，切實防范擔保業務風險。擔保業

49、務應用指引就此提出如下具體要求。（1）對擔保申請人進行資信調查和風險評估，并出具書面報告。企業自身不具備條件的，應委托中介機構對擔保業務進行調查和評估。對于符合條件的擔保申請人，經辦人員應當在職責范圍內，按照審批人員批準意見辦理擔保業務；對于審批人超越權限審批的擔保業務，經辦人員有權拒絕辦理。（2）加強對子公司擔保業務的統一監控，企業內設機構未經授權不得辦理擔保業務；企業為關聯方提供擔保的，與關聯方存在經濟利益或近親屬關系的有關人員在評估與審批環節應當予以回避。（3）根據審核批準的擔保業務訂立擔保合同，定期監測被擔保人的經營情況和財務狀況，了解擔保項目的執行、資金的使用、貸款的歸還、財務運行及

50、風險等情況，確定擔保合同有效履行。（4）加強對擔保業務的會計系統控制，建立擔保事項臺賬，及時足額收取擔保費用；規范對反擔保財產的管理，妥善保管被擔保人用于反擔保的財產和權利憑證，定期核實財產的存續狀況和價值，發現問題及時處理。（5）在擔保合同到期時，全面清理用于擔保的財產、權利憑證，按照合同約定及時終止擔保關系。（八）業務外包業務外包是企業利用專業化分工優勢，將日常經營中的部分業務委托給本企業以外的專業服務機構或其他經濟組織（承包方）完成的經營行為。目前，業務外包活動已經廣泛應用于電信、金融等各行各業，為企業優化資源配置、加速業務重組、提高經營效率提供了活力。但是，企業在將業務外包的同時，也承

51、擔著一些重大風險，主要包括：外包范圍和價格確定不合理，承包方選擇不當，可能導致企業遭受損失；業務外包監控不嚴、服務質量低劣，可能導致企業難以體現業務外包的優勢；業務外包存在商業賄賂等舞弊行為，可能導致企業相關人員涉案。為此，業務外包應用指引明確指出，存在業務外包活動的企業應當著手建立和完善業務外包管理制度，規定業務外包的范圍、方式、條件、程序和實施等相關內容，明確相關機構和崗位的職責權限，強化業務外包全過程的監控，防范外包風險。其具體要求如下。（1）合理確定外包業務范圍，綜合考慮成本效益原則，權衡利弊，避免將核心業務外包。（2）擬定業務外包實施方案，按照規定的權限和程序審核批準。重大外包業務方

52、案應當提交董事會或類似決策機構審批。（3）按照批準的業務外包實施方案，擇優選擇外包業務的承包方，簽訂外包合同，合理確定外包價格，嚴格控制外包業務成本，切實做到相關業務外包后的成本在保證質量的前提下低于原經營方式。外包業務涉及保密的，還要求企業在外包業務合同或另行簽訂的保密協議中明確規定承包方的保密義務和責任。（4）加強業務外包實施的管理，注重與承包方的溝通與協調并對承包方的履約能力進行持續評估。有確鑿證據表明承包方存在重大違約行為，導致外包業務合同無法履行的，企業應當及時終止合同并更換承包方；承包方違約并造成企業損失的，企業應當進行索賠并追究相關責任人責任。（九）財務報告財務報告是企業財務信息

53、對外報告的重要形式之一。對上市公司而言，財務報告是投資者進行決策的重要依據；對國有企業，則可能成為政府進行經濟決策時關注的重要信息來源。總結我國企業尤其是上市公司近年來財務舞弊和財務管理失誤等方面的案例，財務報告應用指引概括出以下相關重要風險：企業財務報告的編制違反會計法律法規和國家統一的會計準則制度，導致企業承擔法律責任、遭受損失和聲譽受損；企業提供虛假財務報告，誤導財務報告使用者，造成報告使用者的決策失誤，干擾市場秩序；企業不能有效利用財務報告，難以及時發現企業經營管理中的問題，還可能導致企業財務和經營風險失控。為有效防范財務報告過程中的風險，財務報告應用指引明確提出如下要求。（1）編制財

54、務報告時，重點關注會計政策和會計估計；對財務報告產生重大影響的交易和事項的處理，還要按照規定的權限和程序進行審批。（2）按照國家統一的會計準則制度規定，根據登記完整、核對無誤的會計賬簿記錄和其他有關資料編制財務報告，做到內容完整、數字真實、計算準確，不得漏報或者隨意進行取舍；企業集團還應編制合并財務報表，明確合并財務報表的合并范圍和合并方法，如實反映企業集團的財務狀況、經營成果和現金流量。（3）依照法律法規和國家統一的會計準則制度的規定，及時對外提供財務報告；財務報告需經注冊會計師審計的，注冊會計師及其所在的事務所出具的審計報告應當隨同財務報告一并提供。（4）重視財務報告分析工作，定期召開財務

55、分析會議，充分利用財務報告反映的綜合信息，全面分析企業的經營管理狀況和存在的問題，不斷提高經營管理水平。同時明確，這些要求也是依據內部控制五要素中“信息與溝通”的相關規定提出的。總會計師或分管會計工作的負責人應當在財務分析工作中發揮主導作用；財務分析報告結果應當及時傳遞給企業內部有關管理層。控制手段類業務流程控制手段類指引偏重于“工具”性質，往往涉及企業整體業務或管理。此類指引包括四項：全面預算、合同管理、內部信息傳遞和信息系統。（一）全面預算全面預算是企業對一定期間的經營活動、投資活動、財務活動等做出的預算安排。全面預算作為一種全方位、全過程、全員參與編制與實施的預算管理模式，通過將企業的資

56、金流與實物流、信息流相整合，優化了企業的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業要想使全面預算管理達到預期的效果，必須要特別關注和防范預算管理中的相關風險。例如，不編制預算或預算不健全，可能導致企業經營缺乏約束或盲目發展；預算目標不合理、編制不科學，可能導致企業資源浪費或發展目標難以實現；預算缺乏剛性、執行不力、考核不嚴，可能導致預算管理流于形式。為此，全面預算應用指引要求企業加強全面預算工作的組織領導，明確在預算管理體制以及各預算執行單位的職責權限、授權批準程序和工作協調機制的基礎上，著重做到以下幾點。（1）建立和完善預算編制工作制度，明確編制依據、編制程序、編制方法等內容，確保預算編制依

57、據合理、程序適當、方法科學，避免預算指標過高或過低。（2）根據發展戰略和年度生產經營計劃，綜合考慮預算期內經濟政策、市場環境等因素，按照上下結合、分級編制、逐級匯總的程序，編制年度全面預算。企業預算管理委員會應當對預算管理工作機構在綜合平衡基礎上提交的預算方案進行研究論證，從企業發展全局角度提出建議，形成全面預算草案，并提交董事會審核。企業全面預算按照相關法律法規及企業章程的規定報經審議批準后，應當以文件形式下達。（3）加強對預算執行的管理。全面預算一經下達，各預算執行單位必須以此為依據，認真組織各項生產經營和投融資活動，嚴格預算執行和控制。企業預算工作機構和各預算執行單位還應當建立預算執行情

58、況分析制度，定期召開預算執行分析會議，妥善解決預算執行中存在的問題。（4）建立嚴格的預算執行考核制度，對各預算執行單位和個人進行考核，切實做到有獎有懲、獎懲分明。必要時，企業可實行預算執行情況內部審計制度。（二）合同管理在市場經濟環境下，合同已成為企業最常見的契約形式，甚至可以說，市場經濟就是合同經濟。然而，合同管理往往又是企業內部控制中最為疏忽和薄弱的環節之一。如果企業未訂立合同、未經授權對外訂立合同、合同對方主體資格未達要求、合同內容存在重大疏漏和欺詐，會導致企業合法權益受到侵害；合同未全面履行或監控不當，又可能導致企業訴訟失敗，經濟利益受損；合同糾紛處理不當，則會損害企業利益、信譽和形象

59、。為此，合同管理應用指引，有針對性地提出以下要求。（1）企業對外發生經濟行為，除即時結清方式外，應當訂立書面合同。對于影響重大、涉及較高專業技術或法律關系復雜的合同，應當組織法律、技術、財會等專業人員參與談判，必要時可聘請外部專業人員參與相關工作；談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，應當予以記錄并妥善保存。（2）根據協商、談判結果，擬訂合同文本，明確雙方的權利義務和違約責任，并嚴格進行審核。合同文本需報經國家有關主管部門審查或備案的，應當履行相應程序。（3）按照規定的權限和程序與對方當事人簽訂合同。正式對外訂立的合同，應當由企業法定代表人或其授權代理人簽名或加蓋有關印章。屬于上級管理

60、權限的合同，下級單位不得簽訂。（4）加強合同信息安全保密工作，未經批準，不得以任何形式泄漏合同訂立與履行過程中涉及的商業機密或國家機密。（5）遵循誠實信用原則嚴格履行合同，對合同履行實施有效監控，發現有失公平、條款有誤或對方有欺詐行為等情形，或因政策調整、市場變化等客觀因素，已經或可能導致企業利益受損，應當按照規定程序及時報告，并經雙方協商一致，按照規定權限和程序辦理合同變更或解除事宜；合同存在糾正情形的，應依據國家相關法律法規，在規定時效內與對方當事人協商并按照規定權限和程序及時報告，協商無法解決的，根據合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。（6）建立合同履行情況評估制度，至少于每年年末對合同履行