1、資本運作的稅務籌劃課件資本運作的稅務籌劃課件全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧內容提要（4）、投資收購與資產收購交換的區別（5）、個人資產投資入股時評估增值部分個人所得稅的處理（6）、個人投資的企業未分配利潤不分配以平價轉讓股權的處理（7）、股權轉讓中形成的損失如何扣除。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧內容提要（8）、股權業務中的勞務傭金的稅務處理（9）、股權業務中不按股權比例分配稅后利潤的處理（10）、股權業務中收取固定利潤回報業務的處理（11）、股權合同中違約金的處理

2、牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧內容提要（12）、股權轉讓價中包括未分配利潤的稅務風險處理（13）、股權轉讓中分期收款收入的確認（14）、股權轉讓中對稅金約定的處理（15）、大小非解禁中的“所得稅”處理（16）、增資引起原股東持股比例變化是否為股權轉讓？ （17）、自然人股東股權轉讓是否繳納企業所得稅？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧內容提要（19）、合伙企業投資業務中的稅務風險案例分析（20）、股權轉讓中過渡

3、期費用與利潤的處理案例分析（21）、增資擴股中形成資本公積的稅務處理分析（22）、投資企業撤回或減少投資的稅務處理 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧內容提要（23）、核定征收方式下股權轉讓收入如何確認 （24）、股權收購協議中對債權債務約定的稅務處理 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧內容提要第二部分：合同管理一、為什么重視合同涉稅條款的理由1、從稽查的角度分析 2、從企業稅務風險管理的角度分析 3、從稅收實質的角

4、度分析附:稅務稽查各階段應對分析 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧內容提要 第三部分:融資類合同的處理 1、信托基金融資的稅務處理 2、融資租賃性銷售合同的處理 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧第一部分：資本性項目一、不動產投資入股再轉讓股權的營業稅處理甲房地產企業于2002年1月1日由張三以不動產(原價700萬) 作價2000萬與長江地產公司合資2000萬而成,張三占股50%,2010年12月31日,張三將股權

5、以7000萬轉讓給李四請問:張三涉及的稅收? 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧稅法依據國稅發1993149號以不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。但轉讓該項股權，應按本稅目征稅。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧財稅2002191號一、以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。 二、對股權轉讓不征收營業稅。本通知自2003年1

6、月1日起執行。 現場案例分析 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧案例延伸某企業將土地評估作價5000萬對其他公司出資，但只占據2000萬的注冊資本，其他的3000萬做為資本公積。請問：3000萬是否征營業稅？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧2、不動產投資入股在企業所得稅與土地增值稅中成本的差異分析甲公司2005年以不動產作價1000萬與乙公司出資1000萬現金成立丙公司從事房地產開發，丙公司在此基本上進行開發，2

7、011年進入土地增值稅清算。企業所得稅收入的確認？土地增值稅收入的確認時間？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧延伸案例：以承擔債務方式收購國有單位拿地方式甲房地產開發公司收購乙公司（為國有企業，面臨破產， 凈資產為負，賬面有效資產為一塊土地，注冊資本1000萬）。約定：1、收購股權價100萬2、償還債務2000萬。3、解決職工欠繳的社保費880萬元。4、解決職工買斷中所欠的費用820萬元。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰

8、洛陽 咸寧延伸案例 房地產企業提問: 在掛牌前我們按一定的價格進行收購，收購款包括：1、房屋拆遷貨幣補償2、門面拆遷實物補償3、停產停業搬運及損失費4、土地轉讓款乙方該宗土地轉讓交易過程中稅賦由甲方承擔。請就以上事宜給予建議： 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧延伸案例1、上述各項是否可以全部確認為土地成本2、上述土地款與土地中心成交款不一致，以哪一個為土地成本確定金額。3、土地轉讓稅賦由甲方承擔，這句話是理解為營業稅及土增，不包括企業所得稅？4、契稅的計稅依據有文件明確 上述幾項全部包括，而營業稅及土增

9、是不是會認定全部？： 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧3、以轉讓股權的方式實質銷售不動產是否征收土地增值稅國稅函2000687號文件 國稅函2007645號分析 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山延伸案例：抽獎得券免房款案例：某房地產企業進行促銷活動，設一二三等獎，一等獎二萬元，可以減免等值的房款。稅務稽查之后認定：1、精裝修房中有家電的，收入如何確認？2、房地產開發公司收取的業主解除時繳納的各類訂金、定義、誠意金等是否確認為土地增

10、值稅的應稅收入? 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧4、投資收購與資產收購的區別國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復（國稅函2002420號國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復（國稅函2009585號）四要素分析：企業資產、債權、債務及勞動力 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧案例：2011年，我司通過股權轉讓、以17000萬受讓乙股東（自然人）48%（原先就占51%）的股權，占甲公

11、司的99%的股權，享有甲公司未開發兩個項目的土地使用權，因甲公司存在很多債務訴訟案件及拖欠稅款，我司約定，該債務及欠稅由甲公司的乙股東承擔，甲公司原有員工解除勞動合同產生的補償費用由乙股東承擔，這種約定，該項股權轉讓會被認定為資產收購嗎？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧5、個人資產投資入股時評估增值部分個人所得稅的處理2005年12月1日，長江公司由自然人張三與浪潮公司共同出資組成，各占50%的股權，2009年10月1日，經股東會決議，決定浪潮公司出資5000萬元的現金，張三已某不動產評估作價5000

12、萬投入（賬面價值：1200萬）張三：個人所得稅的處理？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧6、個人投資的企業未分配利潤不分配以平價轉讓股權的處理張三與劉麗為夫妻，2006年初成立長江地產公司，各出資1000萬，2007年初開始開發“麗都山水”項目，2010年初實現銷售收入， 87000萬，公司凈資產32000萬，張三于2010年初將其股份的20%原價轉讓劉麗？ 有何稅務風險？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧7、股

13、權損失的問題1、股權轉讓中形成的損失能否在當期一次性扣除。涉及文件：企業資產損失稅前扣除管理辦法的通知（國稅發200988號 財政部 國家稅務總局關于企業資產損失稅前扣除政策的通知（財稅200957號企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法國家稅務總局公告2011第25號 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧案例：化直接借款損失為股權轉讓損失例如，A公司借款1000萬元給關聯企業M公司，M公司資不抵債將要破產，而直接借款的損失在稅收上是不允許扣除的，于是該企業可以采取以下方式：第一，再籌集“過橋資金“1000萬元

14、投資給M公司。第二，M公將1000萬元債務歸還A公司，A公司歸還提供過橋資金方。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧案例：化直接借款損失為股權轉讓損失第三，M公司破產，A公司形成了1000萬元的股權投資損失，根據國稅發【2009】88號文件規定，該項損失是可以扣除的。當然，M公司也可以實施“債轉股”，但是這種方式，容易引起稅務機關注意，且操作性不強，實踐中中很難運用。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧8、股權業務中

15、的勞務傭金的稅務處理財稅200929號文件關于企業手續費及傭金支出稅前扣除政策的通知二、一般企業的傭金，按與具有合法經營資格中介服務機構或個人（不含交易雙方及其雇員、代理人和代表人等）所簽訂服務協議或合同確認的收入金額的5%計算限額。 現場案例 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧10、股權業務中收取固定利潤回報業務的處理1、房地產開發業務中在合作開發中，擁有土地的一方，收取固定利潤的處理？2、甲公司出資5000萬與乙公司出資1000萬成立房地產開公司，甲公司不承擔經營風險，收到固定利潤的處理？3、甲公司以

16、房地產投資入股作價5000萬乙公司出資1000萬成立房地產開公司，甲公司不承擔經營風險，收到固定利潤的處理？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧11、股權合同中違約金的處理張三與李四將擁有的乙房地產公司的100%股權以2010年12月31日為基準日作價18000萬轉讓給丙公司（乙公司注冊資本2000萬），雙方約定，2011年3月1日前丙方付清全部款項，超過每天向轉讓方支付1%的違約金，最終丙方向轉讓方支付720萬違約金。轉讓方股權轉讓收入多少？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山

17、 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧思考：1、將股權贈送給企業或個人的處理？財政部 稅務總局關于個人無償受贈房屋有關個人所得稅問題的通知財稅200978號2、股權合同沒有履行收取的違約金如何征稅？包括企業所得稅或個人所得稅？安徽省地方稅務局關于個人取得合同違約金收入免征個人所得稅的批復 皖地稅函1999119號 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧12、股權轉讓價中包括未分配利潤的稅務風險處理香港某百貨公司擁有武漢某房地產開發公司100%股份，2010年8月決定將其轉讓給香港某集

18、團公司。以2010年9月30日基準日， 武漢房地產開發公司注冊資本4000萬元， 有未分配利潤3400萬，合同約定股權轉讓款8500萬，結果稅務機關要征稅450萬。股權轉讓行為全部在香港進行， 最后在武漢辦手續。實質： 只需繳納企業所得稅110萬。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧13、稅款的約定沈陽某制約企業公司由張三與李四于2006年初成立，注冊資本3000萬元，2009年12月將持有全部股權轉讓給甲公司與乙公司，合同約定：1、股權轉讓款7600萬。2、股權轉讓合同中所有涉及的一切費用由甲公司與乙公

19、司承擔。 結果： 2010年沈陽地稅局進行稅務稽查時 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 股權轉讓合同-稅款約定發現張三與李四的個人所得稅沒有繳納。7600萬-3000萬=4600萬20%=920萬。稅務機關找張三李四補繳，并處罰50%即480萬元。 給予甲公司與乙公司未履行代扣代繳50%的罰款即480萬。張三與李四將甲乙公司告上法院結果：法院栽定：合同有關稅款條款約定無效，稅款由其承擔，也不能向甲乙公司追償。全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享股權轉讓合同-稅款約定發現張三與李四的個人所得稅沒有繳納。全全國連鎖 廣州 深圳

20、 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧14、分期收款的處理案例：某房地產開發企業將持有的項目公司甲公司的股權100%作價20000萬轉讓乙公司，原投資成本（指公司注冊成本）5000萬，合同約定：分4期收款，2010年12月第一期收款5000萬，以后每半年收款5000萬，問收入如何確認？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧15、大小非解禁限售股轉讓。上市公司股東，如果是限售股轉讓，根據財稅【2009】167號、財稅【2010】70號文件規定，征收20%個人所得稅。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳

21、武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧16、增資引起原股東持股比例變化是否為股權轉讓？案例：我公司是一家房地產開發企業，原實收資本1000萬元，股東均為自然人。2008年8月申請增加注冊資本6000萬元，由法人企業A公司繳納，新增后注冊資本為6000萬元。請問這項業務屬于股權轉讓嗎？原股東是否應繳納個人所得稅？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧（17）、自然人股東股權轉讓是否繳納企業所得稅？兩個自然人于2008年投資1000萬元設立有限責任公司，并購置土地

22、建造房屋。因經營不善，目前已累計虧損200萬元。2010年6月股東會決議將兩自然人股權按1：1.1的價格，以1100萬轉讓給另外兩個自然人（考慮土地公允價值上升后雙方接受的價格）。對此事項除了繳納個人所得稅外，是否依據財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）文件規定，按企業重組繳納企業所得稅？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧（18）、“殼公司”或“導管公司”避稅案例分析平安保險解禁引發稅收爭議。2007年平安保險上市之前，由于個人不能成為上市保險公司的股東

23、，所以將員工受益計劃設計為法人持股，即：由新豪時公司和景傲實業這兩家員工投資集合相關公司代表員工持股，股權架構為：平安保險員工（新豪時公司、景傲實業公司）平安保險上市公司。2010年4月，首批平安保險限售股解禁，根據計算1.9萬名平安保險員工平均 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧案例續每個人出售所持股票獲利為200萬元，但是出售股票的主體是新豪時公司和景傲公司，200萬元按照25%稅率繳納企業所得稅后，只剩下150萬元，分給員工的時候尚需要扣繳20%的個人所得稅30萬元，因此以出售股票獲利為200萬元為

24、例，員工需要負擔80萬的個人所得稅，財富大幅縮水，受益打了六折。解決方案： 合伙企業 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧案例：例如，境外A公司持有居民企業M公司100%股份，持股計稅基礎為1000萬元，2011年將其作價2000萬元轉讓給某居民企業B公司，那么應該繳納預提所得稅100010%100（萬元），如果A公司在香港設立一個中間層公司，即：股權架構設計為A公司中間層公司M公司。那么A公司只需要將中間層公司100%股權全部轉讓給B公司即可達到目的，而A公司轉讓中間層公司，屬于非居民企業轉讓非居民企業的

25、股權，中國沒有征稅權，因此達到了避稅的目的。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧案例2010年5月18日，某著名跨國投資集團在江蘇省江都市國稅局申報入庫非居民企業所得稅1.73億元。這是迄今為止國內征收的最大一筆境外企業間接轉讓國內企業股權的所得稅。揚州某公司是由江都一民營企業與香港一家企業合資成立，香港企業占有股權49%，香港企業又由海外某投資集團持有100%股權。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧（19）、合伙

26、企業投資業務中的稅務風險案例分析（一）“法人合伙人合伙企業有限責任公司模式”（企業所得稅免稅否？案例：A公司和兩個自然人張先生一起成立一家股權投資合伙企業M公司，合伙協議約定利潤由兩個合伙人平分，2010年M公司的全部利潤來源于對其他有限責任投資公司的分紅共7500萬元，即這7500萬元已經在有限責任公司繳納過稅款2500萬元，屬于稅后利潤，稅前利潤為1億元。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧納稅分析1、張先生納稅問題分析 張先生分得利潤3750萬元。根據國稅函【2001】84號文件規定，按照股息紅利所

27、得繳納個人所得稅共3750萬元20%=750（萬元），此3700萬元已經繳納過稅款3750（1-25%）25%=1250（萬元）。 2、A公司的納稅分析 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧延伸思考：如果外商投資企業的股東是合伙企業如何征稅？（二）“自然人合伙人合伙企業股權轉讓”35% or 20%？例如，張先生、王先生、李先生三個自然人成立一家股權投資合伙企業M公司，2010年M公司取得了3000萬利潤，全部為股權轉讓所得，三位老先生是按照35%納稅呢，還是按照20%納稅呢？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣

28、州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧（20）、股權轉讓中過渡期費用與利潤的處理案例分析A房地產企業屬于國有企業，2010年3月，經上級主管部門批評，決定將其持有的位于上海全資房地產公司B公司股權轉讓，在光谷產權交易權掛牌交易，聘請的評估公司評估基準日為2010年7月1日，合同約定：與掛牌之日與摘牌之日形成的利潤或虧損由A公司承擔。 該公司開發的是商務樓，總計12萬方，已銷售2萬方，未完工。B公司注冊資金1億，截止掛牌交易日欠A 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山

29、十堰 洛陽 咸寧注意事項：公司本利總計65000萬。轉讓價130000萬。1、因為未完工，合同中稅款如何約定，稅款如何計算？2、股權轉讓合同如何簽訂？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧（21）、增資擴股中形成資本公積的稅務處理分析案例:AB公司各出資1000萬成立了C房地產企業,2011年5月,C公司決定增資擴股.D公司出資2000萬, 1000萬做為出資額,享有33.3%的股權, 另外1000萬做為資本公積處理,問是否稅征? 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州

30、 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧（22）、投資企業撤回或減少投資的稅務處理案例：A公司2008年以1000萬元注冊M公司，占M公司30%股份，2010年1月年經股東會決議，同意A公司抽回其投資，A公司分得現金2500萬元。截止2009年年底，M公司共有未分配利潤和盈余公積3000萬元，按照A公司注冊資本比例計算，A公司應該享有900萬元。因此，A公司股權撤資所得=2500-1000-900=600（萬元） 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧企業長期股權投資的減少的三種模式 第一，轉讓股權。

31、根據國稅函【2010】79號文件與國稅函【2009】698號文件規定，轉讓價款不得減去其對應的被投資企業累積未分配利潤和累積盈余公積份額。第二，被投資企業清算，企業股權消亡。根據條例第11條及財稅【2009】60號文件規定，被投資企業清算時，允許在剩余資產中扣減其對應的未分配利潤和盈余公積。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧第三，減資分配。34號公告前稅法沒有明確規定是否可以扣減未分配利潤和盈余公積，而34號公告明確比照企業清算。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖

32、廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧（23）、核定征收方式下股權轉讓收入如何確認案例：某房地產企業2009年度查賬征收，虧損1200萬，2010年度賺了500萬，繼續虧損700萬，2011年因為開發的樓盤進入了銷售階段，決定核定征收，2011年6月將持有M公司的股權（計稅基礎為8000萬）轉讓，價值8500萬。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧（24）、股權收購協議中對債權債務約定的稅務處理A公司將其全資子公司M房地產開發公司轉讓給B公司，股權轉讓合同約定股權轉讓款為1000萬元，M公司

33、的所有債務由其原股東A公司承擔，債務額度為300萬元。A公司股權投資的初始投資成本為500萬元，請問股權轉讓所得為多少？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧稅務機關認定稅務機關在認定的時候，一定會認定為1000500500（萬元），但因為A公司還要負責承擔300萬元的債務，實際上A公司得到的實際股權轉讓所得為1000500300200（萬元），多計入應納稅所得額300萬元，多繳納企業所得稅30025%75（萬元），而M公司300萬元以后無需支付，則又實現了300萬所得額，M公司需要繳稅30025%75（萬

34、元）。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧第二部分：合同管理一、納稅現實一方面：通過各種手段偷稅。一方面：存在多交稅的事實1、偷稅被查導致的（主觀故意）2、稅務優惠沒有利用導致的3、沒有進行納稅籌劃導致的4、適用稅收政策錯誤導致的（非主觀）二、稅務管理制度缺失 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧思考的問題1、關注企業的稅務風險2、企業的稅務風險從何而來？3、納稅義務是如何產生的？ 4、財務人員在納稅籌劃與風險控制中的

35、重要性與局限性 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧稽查應對情況分析對于稽查局沒有發現問題的幾種原因分析1、企業確實沒有問題。（基本上不存在）2、企業有問題被“協調”了3、企業有問題，但問題“情有可原”4、企業有問題，但稅務稽查人員水平有限，沒有發現問題。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧企業通病：稅務管理上1、合同在簽訂過程中財務人員基本不參與或很少參與或參與度不夠深。 2、稅是財務部門的事件，跟我沒有關系。3、對

36、稅務機關“迷信”“依賴”太深，信奉“關系能搞定一切”。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧目標及風險形成原因分析一、目標：提高稅務管理水平、完善稅務管理制度、控制稅務風險、降低稅負。二、形成原國內部：管理上面的、財務人員水平、觀眾方面外部：稅法太多且變化太快、 稅務機關的不作為或執法過頭 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 合同在企業稅務管理中的重要性一、從稅務稽查的角度來看以房地產開發公司為例：其合同通常是公司從事開發活動的基礎和前提，而合同一旦簽訂、備案、履行，必將產生不可調

37、整的納稅義務。而公司在簽訂經濟合同時往往只關注雙方的權利、義務及法律風險，負責起草合同的律師或企業相關部門往往并不知曉稅法是如何規定的。全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享合同在企業稅務管理中的重要性一、從稅務稽查的角度來看全國連鎖一、從稅務稽查的角度來看而稅務機關在稽查的時候會非常關注企業與往來單位之間簽訂的合同，會把合同、發票、資金流等合并起來分析，從而決定是否補稅、罰款等。如：勞務合同與勞動合同全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享一、從稅務稽查的角度來看而稅務機關在稽查的時候會非常關注企業一、從稅務稽

38、查的角度來看現實情況是：納稅人與稅務機關的許多納稅爭議均源于經濟合同中涉稅條款的不明確，企業卻很少關注合同雙方涉稅條款，如何在合同簽訂中引進稅務管理機制，是企業管理中非常重要的一個關注點。延伸：稅務稽查流程中的應對管理策略分析全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享一、從稅務稽查的角度來看現實情況是：全國連鎖 廣州 深圳二、從企業的角度來看1、企業老總以及負責簽訂合同的責任人在簽訂時往往會要求律師進行把關，要求律師對合同給予專業意見，而很少有企業要求注冊稅務師給予稅務專業意見。2、企業一般會設有法務部、但沒有稅務部，稅務部由財務部負責，而負責財務部的人并

39、不一定懂稅法。3、企業很多高管都認為“稅”是財務部門的全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享二、從企業的角度來看1、企業老總以及負責簽訂合同的責任人在簽二、從企業的角度來看事件，所以在簽訂合同時都不會去關注合同條款中是否有稅務風險。4、律師一般直接為總經理服務，而注冊稅務師一般為財務人員服務，沒有辦法為總經理服務，不能參與經營決策，不能控制業務流程，導致稅務風險的增加。全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享二、從企業的角度來看事件，所以在簽訂合同時都不會去關注合同條三、從稅收產生的本質來看1、合同決定業務過程，業務過程產生稅收 稅務機關是永遠不會相信企業的賬。賬是人為造出來的。 稅務機關只會相信公司的合同或相關的證明。 公司的稅收是由業務部門在做業務簽合同的時候產生了稅收。全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享三、從稅收產生的本質來看1、合同決定業務過程，業務過程產生稅三、從稅收產生的本質來看 2、業務部門產生稅收，財務部門反映和交納稅收。財務只是個稅務核算和稅款繳納的作用。 當業務部門業務做完后，發現有多交稅問題，或者出現稅收風險。這時到了財務，財務發現問題后，只能通過賬來解