1、注會綜合學習筆記：權益融資的相關知識點籌資方式與籌資條件【總結】：權益融資( 一 ) 普通股發行定價方法基本公式適用范圍市盈率法發行價格 =每股收益發行市盈率凈資產倍發行價格 =每股凈資產值溢價倍在國外常用于房地產公司或資產現值要重于商業利益的公司的股票發行，但在國率法數內一直未采用。現金流量折現法是通過預測公司未來在國際主要股票市場上主要用于對新上市公路、港口、橋梁、電廠等基建公司的現金流量盈利能力，據此計算出公司凈現值，估值發行的定價。 這類公司的特點是前期折現法并按一定的折現率折算，從而確定股投資大， 初期回報不高， 上市時的利潤一票發行價格的方法。般偏低。( 二 ) 引進戰略投資者是指

2、與發行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發行公司業務聯系緊密含義且欲長期持有發行公司股票的法人要與公司的經營業務聯系緊密基本要求2. 要出于長期投資目的而較長時期地持有股票要有相當的資金實力，且持股數量較多提升公司形象，提高資本市場認同度優化股權結構，健全公司法人治理作用提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力達到階段性的融資目標，加快實現公司上市融資的進程( 三 ) 普通股籌資的優缺點1）沒有固定利息負擔；2）沒有固定到期日，不用償還；3）籌資風險小；優（ 4）增加公司的信譽；點（ 5）籌資限制較少。6）由于普通股的預期收益較高，并可在一定程度上抵消通貨膨脹的影響（通常在通貨膨脹期間，不

3、動產升值時普通股也隨之升值），因此普通股籌資容易吸收資金。1）資本成本較高；缺（ 2）可能會分散公司的控制權；點（ 3）信息披露成本較大，也增加了保護商業秘密的難度；（ 4）股票上市會增加公司被收購的風險。( 四) 首發條件(11+16)在主板和中小板上市在創業板上市成立滿3 年的規定（ 1）股份有限公司：依法設立且持續經營3 年以上（ 2）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產注冊資本 / 股東的出的財產權轉移手續已辦理完畢；發行人的主要資產不存在重大權資屬糾紛發行人的股權

4、清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股權清晰股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛（ 1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響具有持續盈利能力（ 2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將（不得存在的情形）發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響（ 3）發行人在用的商標、專利、 專有技術、 特許經營權等重要資依法納稅不存在重大風險對外擔保資金占用審計報告內控制度公司治理結構業務獨立董事、監事和高級管理人員募集資金未彌補虧損主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更股

5、本總額 /3000 萬元盈利能力產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險4）發行人最近 1 年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴5）發行人最近 1 年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益發行人依法納稅， 享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他

6、企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全了股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書等制度發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公允的關聯交易發行人的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：（ 1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的（ 2）最近 3 年內受到中國證監會行政處罰， 或者最近 1 年內受到證券交易所公開譴責的3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國

7、證監會立案調查，尚未有明確結論意見的募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應；發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶最近一期期末不存在未彌補虧損最近 3年內最近 2年內“發行前”股本總額不少于3000“發行后”股本總額不少于萬元3000 萬元（ 1）最近 3 個會計年度凈利潤均最近 2 年連續盈利，最近2為正數且累計超過人民幣3000 萬年凈利潤累計不少于 1000 萬元元，且持續增長； 或者最近 1（ 2）最近 3 個會計年度經營活動年盈利，且凈利潤不少于500產生的現金流量凈額累計超過人萬元，最近 1 年營

8、業收入不民幣 5000 萬元；或者最近3 個會少于 5000 萬元，最近 2 年營計年度營業收入累計超過人民幣3業收入增長率均不低于 30%億元最近一期期末無形資產 （扣除土地最近一期期末凈資產不少于凈資產使用權、水面養殖權和采礦權等2000 萬元后）占凈資產的比例不高于20%法定障礙（ 1）最近 3 年內有重大違法行為（ 2）最近 3 年內存在未經法定機關核發行人及其控股股東、實際準，擅自公開或者變發行人控制人相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3 年前，但目前仍處于持續狀態( 五 ) 增發條件 (6+3+4)上市公司增1. 組織機構健全，運行良好。發股票的一現任董事、 監事和高級管理

9、人員具備任職資格，不存在違反 公司法般條第 148 條、第 149 條規定的行為，且最近36 個月內未受到過中國證監會件（ 6的行政處罰、最近 12 個月內未受到過證券交易所的公開譴責。條）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；最近 12 個月內不存在違規對外提供擔保的行為。盈利能力應具有可持續性。1）上市公司最近 3 個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據。2）最近 24 個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降 50%以上的情形。（ 3）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12

10、 個月內未發生重大不利變化。財務狀況良好。1）最近 3 年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告； 被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的， 所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。（2）最近 3 年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3 年實現的年均可分配利潤的30%。財務會計文件無虛假記載。募集資金的數額和使用符合規定。上市公司不存在下列行為：本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；上市公司最近 12 個月內受到過證券交易所的公開譴責；上市上市公司配股的條

11、件（+3條）公司及其控股股東或實際控制人最近12 個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。配股除應當符合前述一般條件之外，還應當符合以下條件：（1）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；（2）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；3）采用證券法規定的代銷方式發行。上市公司增增發除符合前述一般條件之外，還應當符合下列條件：發的條件（+3條）（1）最近 3 個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益

12、后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；（2）除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；（ 3）發行價格應不低于公告招股意向書前20 個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。【提示】：加權平均凈資產收益率的計算其中： P報告期歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0 期初凈資產；NP為報告期凈利潤Ei 報告期發行新股或債轉股等新增凈資產；Ej 報告期回購或現金分紅等減少凈資產；M0報告期月份數Mi新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份

13、數；Mj減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數上市公司非發行對象和認購條件公開發行股票的條件（4條）（1）非公開發行股票的發行對象不超過10 名。（2）發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準，認購的股份自發行結束之日起36 個月內不得轉讓：上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰略投資者。（ 3）除此之外的發行對象，上市公司應當在取得發行核準批文后, 按照有關規定以競價方式確定發行對象和發行價格。發行對象認購的股份自發行

14、結束之日起12 個月內不得轉讓。（4）發行對象認購本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的90%。【提示】：定價基準日，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。定價基準日前20 個交易日股票交易均價，計算公式為：定價基準日前 20 個交易日股票交易均價定價基準日前20 個交易日股票交易總額定價基準日前20 個交易日股票交易總量。【補充】：法定障礙上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；3）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；（ 4）現任董事、高級管理人員最近36 個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12 個月內受到過證券交易所公開譴責；【注意】：這里不含監事。與增發一般條件中的第一條相區