1、并購重組共性問題審核關注要點 并購重組共性問題審核關注要點TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc300905690 一、持續經營能力2 HYPERLINK l _Toc300905691 二、股權權轉讓和和權益變變動3-4 HYPERLINK l _Toc300905692 三、關聯聯交易 PAGEREF _Toc300905692 h 2 HYPERLINK l _Toc300905693 四、過渡渡期間損損益安排排 PAGEREF _Toc300905693 h 4 HYPERLINK l _Toc300905694 五、交易易價格以以法定評評估報告告為依據據的交

2、易易項目 PAGEREF _Toc300905694 h 4 HYPERLINK l _Toc300905695 六、礦業業權的信信息披露露與評估估 PAGEREF _Toc300905695 h 6 HYPERLINK l _Toc300905696 七、內幕幕交易 PAGEREF _Toc300905696 h 7 HYPERLINK l _Toc300905697 八、審計計機構與與評估機機構獨立立性 PAGEREF _Toc300905697 h 8 HYPERLINK l _Toc300905698 九、實際際控制人人變化 PAGEREF _Toc300905698 h 8 HYPE

3、RLINK l _Toc300905699 十、收購購資金來來源 PAGEREF _Toc300905699 h 8 HYPERLINK l _Toc300905700 十一、同同業競爭爭 PAGEREF _Toc300905700 h 9 HYPERLINK l _Toc300905701 十二、挽挽救上市市公司財財務困難難的重組組方案可可行性 PAGEREF _Toc300905701 h 10 HYPERLINK l _Toc300905702 十三、盈盈利能力力與預測測 PAGEREF _Toc300905702 h 10 HYPERLINK l _Toc300905703 十四、債債

4、權債務務處置關關注要點點 PAGEREF _Toc300905703 h 12一、持續經經營能力力重組完成后后上市公公司是否否做到人人員、資資產、財財務方面面獨立。財財務方面面獨立包包括但不不限于獨獨立開設設銀行賬賬戶、獨獨立納稅稅，以及及獨立做做出財務務決策重組完成后后上市公公司負債債比率是是否過大大（如超超過700%），導導致上市市公司財財務風險險很高重組完成后后上市公公司是否否將承擔擔重大擔擔保或其其他連帶帶責任，導導致上市市公司財財務風險險明顯偏偏高重組完成后后控股股股東或關關聯方是是否占用用上市公公司資金金，或上上市公司司是否為為控股股股東或關關聯方提提供擔保保重組完成后后上市公公司

5、與控控股股東東及其實實際控制制人之間間是否存存在同業業競爭問問題，如如存在，是是否已就就同業競競爭問題題作出合理理安排交易完成后后上市公公司收入入是否嚴嚴重依賴賴于關聯聯交易，關關聯交易易收入及及相應利利潤在上上市公司司收入和和利潤中中所占比比重是否否合理。二、股權轉轉讓和權權益變動動注入（置出出）存續續上市公公司的標標的公司司股權標的公司在在重組前前增減資資或發生生股權轉轉讓的，是是否詳細細說明歷歷次增減減資及股股權轉讓讓的原因因和必要要性，增增減資或或轉讓股股權的作作價依據據及其合合理性，每每次增減減資或轉轉讓涉及及的價款款來源是是否合法法、支付付是否到到位；是是否詳細細披露股股權變動動相

6、關各各方的關關聯關系系；標的的公司存存在出資資不實或或變更出出資方式式的，關關注相關關股東是是否已補補足未到到位資金金或資產產，消除除了出資資不到位位的法律律風險，對對出資不不實或未未及時到到位對上上市公司司的影響響是否已已充分披披露結合相關內內部決策策文件和和股權轉轉讓協議議，說明明股權轉轉讓是否否履行必必要的審審議和批批準程序序，是否否符合相相關法律律法規及及公司章章程的規規定，是是否存在在違反限限制或禁禁止性規規定而轉轉讓的情情形；屬屬于有限限責任公公司的，還還需關注注相關股股權轉讓讓是否已已取得其其他股東東的同意意或符合合公司章章程的規規定，是是否取得得其他股股東放棄棄優先購購買權的的

7、承諾。相相關政府府部門對對產權的的確認是是否具備備足夠的的法律效效力；是是否引致致訴訟、仲仲裁或其其他形式式的糾紛紛歷次增減資資及股權權轉讓是是否存在在“利益益輸送”問問題。向向上市公公司轉讓讓標的公公司股權權時，是是否存在在做高估估價的情情形；上上市公司司轉讓標標的公司司股權時時，是否否存在做做低估價價的情形形上市公司在在交易完完成后將將成為持持股型公公司的，關關注上市市公司在在交易完完成后直直接和間間接持有有的企業業股權是是否為控控股權上市公司股股份轉讓讓、權益益變動上市公司重重組或收收購涉及及的上市市公司股股份轉讓讓、權益益安排（包包括股份份轉讓、實實質權益益托管或或讓渡等等）安排排是否

8、已已充分披披露；是是否取得得相關部部門批準準；是否否違反特特定主體體的股份份鎖定規規則或承承諾；是是否可能能導致不不正當的的利益輸輸送；是是否可能能導致控控制權不不穩定或或因控制制權惡性性爭奪致致使公司司陷入僵僵局；是是否可能能產生規規避信息息披露和和要約義義務等法法定義務務的效果果；是否否存在侵侵害上市市公司和和公眾股股東利益益的其他他情形；對于上上述權益益變動的的風險，是是否已充充分披露露并采取取必要的的應對措措施。其他關注事事項增資及股權權轉讓過過程中是是否存在在非法募募資行為為股權或股份份代持情情況是否否充分披披露，相相關報告告期內的的代持情情況是否否發生過過變化，相相關變動動是否可可

9、能引發發法律爭爭議相關報告期期內是否否存在股股東超過過法定人人數限制制的情形形標的公司股股東及實實際控制制人是否否涉及由由工會或或職工持持股會持持有主要要權益的的問題，相相關問題題是否已已有效整整改標的公司股股權在相相關報告告期內涉涉及債轉轉股的，相相關債權權債務是是否真實實有效，相相關轉股股程序是是否完備備、合法法、有效效獨立財務顧顧問和律律師是否否在充分分核查相相關交易易事實的的基礎上上發表明明確專業業意見。三、關聯交交易關注要點上市公司首首次董事事會會議議是否就就本次重重組是否否構成關關聯交易易作出明確確判斷，并并作為董董事會決決議事項項予以披披露；存存在關聯聯關系的的董事、股股東是否否

10、依照法法律法規規和章程程規定，在在相關董董事會、股股東大會會會議上上回避表表決重組交易對對方是否否已經與與上市公公司控股股股東就就受讓上上市公司司股權或或者向上上市公司司推薦董董事達成成協議或或者默契契，可能能導致上上市公司司的實際際控制權權發生變變化；該該等股東東是否回回避表決決獨立財務顧顧問和律律師事務務所是否否已審慎慎核查本本次重組組是否構構成關聯聯交易，并并依據核核查確認認的相關關事實發發表明確確意見中介機構經經核查確確認本次次重組涉涉及關聯聯交易的的，獨立立財務顧顧問是否否就本次次重組對對上市公公司非關關聯股東東的影響響發表明明確意見見上市公司董董事會或或中介機機構確認認本次重重組涉

11、及及關聯交交易的，獨獨立董事事是否另另行聘請請獨立財財務顧問問就本次次重組對對上市公公司非關關聯股東東的影響響發表意意見具體關注要要點 是否充分披披露關聯聯方和關關聯人員員。是否否以列表表等有效效方式，充充分披露露交易對對方及其其實際控控制人按按產業類類別劃分分的下屬屬企業名名錄，并并注明各各企業在在本次重重組后與與上市公公司的關關聯關系系性質或或其他特特殊聯系系；是否否充分披披露交易易對方的的實際控控制人及及其關聯聯方向上上市公司司（或其其控股或或控制的的公司）推推薦或委委派董事事、高級級管理人人員及核核心技術術人員的的情況是否充分披披露關聯聯交易在在重組前前后的變變化及其其原因和和影響。否

12、否以分類類列表等等有效方方式，區區分銷售售商品、提提供勞務務、采購購商品、接接受勞務務、提供供擔保、接接受擔保保、許可可或接受受許可使使用無形形資產等等交易類類型，充充分披露露本次交交易前后后的關聯聯交易及及變化情情況，披披露內容容包括但但不限于于具體的的關聯方方、關聯聯方與上上市公司司的關系系性質（例例如母子子公司、同同一方控控制等）、交交易事項項內容、交交易金額額、主要要定價方方式、占占上市公公司同類類/同期期營業收收入（或或營業成成本、利利潤等核核心量化化指標）的的比重等等，同時時，是否否說明各各類交易易是屬于于經常性性關聯交交易或偶偶發性關關聯交易易；是否否充分披披露上市市公司重重組完

13、成成后（備備考）關關聯銷售售收入占占營業收收入、關關聯采購購額占采采購總額額、關聯聯交易利利潤占利利潤總額額等比例例，相關關比例較較高的（例例如接近近或超過過30%），是是否充分分說明對對上市公公司經營營獨立性性和業績績穩定性性的影響響；如重重組前后后相關數數據指標標存在較較大變動動或波動動，是否否充分說說明其真真實性和和具體原原因，并并提出必必要的應應對解決決措施是否充分披披露關聯聯交易定定價依據據，以及及是否詳詳細分析析交易定定價公允允性。是是否對照照市場交交易價格格或獨立立第三方方價格進進行充分分分析說說明，對對于關聯聯交易定定價與市市場交易易價格或或獨立第第三方價價格存在在較大差差異，

14、或或者不具具有可比比的市場場價格或或獨立第第三方價價格的，是是否充分分說明其其原因，是是否存在在導致單單方獲利利性交易易或者導導致顯失失公允的的情形對于交易對對方或其其實際控控制人與與交易標標的之間間存在特特定債權權債務關關系的，結結合關聯聯方應收收款項余余額占比比及其可可收回性性的分析析情況，重重點關注注是否可可能導致致重組完完成后出出現上市市公司違違規對外外擔保、資資金資源源被違規規占用，是是否涉及及對關聯聯財務公公司的規規范整改改，對此此類問題題能否在在確定最最終重組組方案前前予以徹徹底規范范和解決決特殊情況下下涉及重重組方將將其產業業鏈的中中間業務務注入上上市公司司，重組組后的持持續關

15、聯聯交易難難以避免免的，是是否已考考慮采取取有效措措施（督督促上市市公司）建建立對持持續性關關聯交易易的長效效獨立審審議機制制、細化化信息披披露內容容和格式式，并適適當提高高披露頻頻率是否存在控控股股東東、實際際控制人人及其關關聯方通通過本次次重組占占用上市市公司資資金、資資源或增增加上市市公司風風險的其其他情形形，相關關影響和和解決措措施是否否已充分分披露獨立財務顧顧問是否否充分核核查關聯聯交易的的具體構構成及其其（積極極和消極極）變化化和影響響，是否否已充分分分析說說明關聯聯交易的的發生原原因、必必要性和和定價公公允性，是是否已審審慎核實實減少和和規范關關聯交易易的承諾諾和措施施，是否否明

16、確發發表專業業意見收購和豁免免要約收收購義務務的行政政許可事事項，按按照相關關信息披披露準則則的要求求，比照照重大資資產重組組的上述述審核要要點予以以關注。四、過渡期期間損益益安排上市公司擬擬發行股股份購買買資產，對對于以收收益現值值法、假假設開發發法等基基于未來來收益預預期的估估值方法法作為主主要評估估方法的的，關注注擬購買買資產的的在過渡渡期間（從從評估基基準日至至資產交交割日）等等相關期期間的損損益承擔擔安排是是否可能能損害上上市公司司和公眾眾股東利利益，期期間盈利利是否歸歸上市公公司所有有。如期期間盈利利按約定定非由上上市公司司享有，則則關注是是否影響響標的資資產估值值作價的的合理性性

17、，關注注交易雙雙方是否否做出了了其他對對等性安安排（例例如，雙雙方約定定資產出出售方不不享受上上市公司司在過渡渡期間的的收益，并并采取具具體措施施確保資資產出售售方不能能享有上上市公司司該項收收益）上市公司擬擬發行股股份購買買資產，標標的資產產作價自自始確定定不變的的，關注注標的資資產在過過渡期間間如發生生虧損，資資產出售售方是否否向上市市公司以以現金等等合理方方式補足足虧損部部分。五、交易價價格以法法定評估估報告為為依據的的交易項項目普遍關注點點上市公司是是否提供供標的資資產的評評估報告告和評估估技術說說明（重重點關注注“特別別事項說說明部分分”）評估報告與與盈利預預測報告告、公司司管理層層

18、討論與與分析之之間是否否存在重重大矛盾盾，例如如對未來來銷售單單價、銷銷售數量量、費用用種類、費費用金額額等的測測算是否否存在重重大差異異評估基準日日的選擇擇是否合合理，基基準日后后至審核核期間是是否發生生了重大大變化，導導致評估估結果與與資產當當前公允允價值已已存在重重大偏差差，在此此情況下下，評估估機構是是否已視視情況重重新出具具評估報報告標的資產在在擬注入入上市公公司之前前三年內內是否進進行過評評估，兩兩次評估估值之間間是否存存在較大大差異，如如存在，是是否已詳詳細說明明評估差差異的合合理性關關聯交易易問題評估方法與與參數基本原則評估方法選選擇是否否得當是否采用兩兩種以上上評估方方法評估

19、參數選選擇是否否得當不同評估方方法下評評估參數數取值等等是否存存在重大大矛盾收益現值法法評估的假設設前提是是否具有有可靠性性和合理理性對未來收益益的預測測是否有有充分、合合理的依依據，包包括但不不限于是是否對細細分行業業、細分分市場的的歷史、現現狀及未未來進行行嚴謹分分析，所所作預測測是否符符合產品品生命周周期曲線線、是否否符合超超額收益益率等通通常規律律（例如如，特定定公司或或產品在在較長周周期后難難以再獲獲取超額額收益）；未來收收入是否否包含非非經常性性項目；未來收收入增長長是否與與費用增增長相匹匹配等折現率的計計算是否否在無風風險安全全利率（通通常取無無風險長長期國債債利率）的的基礎上上

20、考慮了了行業風風險（以以方差或或其他形形式求出出）及公公司個別別風險并并進行調調整 成本法重置成本的的確定是是否有充充分、合合理的依依據，取取值是否否符合有有關部門門最新頒頒布的標標準成新率的計計算是否否符合實實際，而而不是主主要依賴賴使用年年限法，是是否對建建筑物、設設備進行行必要的的實地測測量、物物理測驗驗；壽命命期的測測算是否否通過對對大量實實際數據據的統計計分析得得出 市價法 參照對象與與評估標標的是否否具有較較強的可可比性，是是否針對對有關差差異進行行了全面面、適當當的調整整。例如如，是否否充分考考慮參照照對象與與評估標標的在資資產負債債結構、流流動性、股股權比例例等方面面的差異異成

21、新率率的計算算是否符符合實際際，而不不是主要要依賴使使用年限限法，是是否對建建筑物、設設備進行行必要的的實地測測量、物物理測驗驗；壽命命期的測測算是否否通過對對大量實實際數據據的統計計分析得得出 評估機構構資產評估機機構是否否具備證證券期貨貨從業資資格以土地使用用權為評評估對象象的，評評估機構構是否同同時執行行國土資資源部制制定的城城鎮土地地估價規規程，土土地估價價機構是是否具備備全國范范圍內執執業資格格上市公司聘聘請的資資產評估估機構與與審計機機構之間間是否存存在影響響其獨立立性的因因素上市公司與與評估機機構簽訂訂聘用合合同后，是是否更換換了評估估機構；如更換換，是否否說明具具體原因因及評估

22、估機構的的陳述意意見上市公司在在涉及珠珠寶類相相關資產產的交易易活動中中，是否否聘請專專門的機機構進行行評估。從從事上市市公司珠珠寶類相相關資產產評估業業務的機機構是否否具備相相關條件件。已取取得證券券期貨相相關業務務資格的的資產評評估機構構執行證證券業務務時如涉涉及珠寶寶類相關關資產，是是否引用用了符合合上述要要求的珠珠寶類資資產評估估機構出出具的評評估報告告中的結結論特別資產類類型企業股權價價值對未來收益益指標進進行預測測時是否否考慮多多種因素素，包括括行業發發展趨勢勢、行業業地位、市市場需求求、市場場競爭、對對企業未未來收入入、利潤潤的影響響等，與與此同時時，對主主要產品品市場價價格敏感

23、感性的分分析是否否充分流動資產壞帳準備、減減值準備備的沖回回是否有有足夠依依據開發性房地地產土地使用權權性質（依依據相關關權屬證證明認定定是劃撥撥地還是是出讓地地，商業業用地、工工業用地地還是綜綜合用地地等）是是否與土土地實際際用途相相符合；土地使使用是否否符合規規劃（包包括容積積率、綠綠化率等等）；是是否在確確定評估估參數（包包括但不不限于開開發面積積、土地地成本、可可比售價價、預計計售價等等）時結結合了目目前房地地產行業業的政策策環境、市市場環境境和標的的公司的的實際情情況；是是否考慮慮批量折折扣、再再次轉讓讓的稅費費等因素素。對采采用市價價法進行行評估的的，是否否已關注注標的土土地的地地

24、段、具具體位置置、規模模、形狀狀等與參參照對象象的可比比性土地使用權權與投資資性房地地產是否充分說說明評估估所需各各類參數數的選取取原因、選選取過程程，是否否提供與與標的土土地使用用權相類類似的其其他交易易案例的的評估參參考數據據；在對對投資性性房地產產采用收收益現值值法進行行評估中中，折現現率的選選取是否否充分考考慮了持持有物業業出租與與開發房房屋出售售的區別別知識產權關注權屬是是否清晰晰、完整整，評估估假設的的依據是是否充分分；實用用新型專專利（包包括包裝裝、外觀觀等）、商商標、專專有技術術等無形形資產，其其評估價價值是否否與實際際價值匹匹配；在在測算該該等無形形資產對對收益的的貢獻率率時

25、，是是否已較較全面剔剔除廣告告開支等等其他影影響因素素；是否否存在重重復計算算的問題題采礦權重組交易對對方是否否已取得得國土資資源部評評審備案案的儲量量報告，評評估方法法是否符符合礦業業權評估估技術基基本準則則、礦業業權評估估參數確確定指導導意見和和收益途途經評估估方法等等行業規規范，是是否對比比同類、同同地區資資源量價價格和同同類采礦礦權交易易評估案案例交易價格不不以法定定評估報報告為依依據的交交易項目目關注內容上市公司吸吸收合并并其他上上市公司司的交易易價格以以雙方股股票市價價、獨立立財務顧顧問估值值、凈資資產賬面面值等為為定價依依據，關關注以下下內容：申請人是否否提供獨獨立財務務顧問對對

26、交易定定價的意意見交易價格是是否充分分考慮合合并雙方方的股票票市價、公公司估值值（資產產和盈利利能力）、盈盈利預測測以及隱隱含資產產價值（土土地、無無形資產產）等因因素是否充分考考慮市盈盈率、市市凈率的的市場平平均值等等參數是否充分揭揭示交易易價格的的影響和和風險并并確保投投資者在在知悉該該風險的的情況下下，嚴格格履行法法定表決決程序。六、礦業權權的信息息披露與與評估礦業權信息息披露的的關注點點 標的資產涉涉及礦業業權的，關關注重組組報告書書是否充充分披露露標的資資產的有有關情況況,包括括： 礦業權證（勘勘察許可可證或采采礦許可可證）情情況，取取得時間間、有效效期、開開采礦種種、開采采方式、礦

27、礦區面積積、開采采深度、生生產規模模等，如如礦業權權是出讓讓取得，披披露礦業業權出讓讓的合同同號、批批準文件件和文號號、礦業業權價款款已繳及及欠繳情情況；如如礦業權權是轉讓讓取得，披披露礦業業權交易易價格及及依據；礦業權權人出資資勘察形形成的礦礦業權，披披露目前前勘察及及其投入入情況。 生產許可證證書取得得的情況況，最近近三年是是否存在在超能力力生產和和重大安安全事故故，如果果實際生生產能力力與礦業業權證書書登記的的生產能能力有差差異，提提供證明明實際生生產能力力經過合合法審批批的文件件。 生產是否符符合環保保法規、政政策要求求，最近近三年是是否曾經經受到環環保部門門處罰，環環境恢復復治理方方

28、案審批批及落實實情況等等。 其他相關許許可資質質證書齊齊備情況況，如黃黃金開采采許可證證、煤炭炭生產許許可證、尾尾礦經營營許可證證等。 資源儲量情情況，國國土資源源部門出出具的礦礦產資源源儲量評評審及備備案證明明的時間間和文號號。 礦業權評估估的基本本情況，包包括評估估對象和和范圍、評評估機構構、評估估委托人人、評估估目的、評評估基準準日、評評估方法法及評估估價值等等。評估估選取的的主要技技術經濟濟指標參參數，包包括可采采儲量、生生產規模模、礦山山服務年年限及評評估計算算服務年年限、產產品方案案、評估估采用的的銷售價價格及基基準日的的市場價價格、固固定資產產投資、單單位總成成本費用用、折現現率

29、等。礦業權評估估增減值值的原因因及合理理分析。 對應處置礦礦業權價價款而未未進行處處置的，披披露價款款未來支支付相關關框架協協議或意意向，在在對價中中是否充充分考慮慮該因素素。 在重組報告告書中提提示投資資者關注注評估報報告全文文，例如如,注明明“內容摘摘自公司采采（探）礦礦權評估估報告書書，欲了了解采（探探）礦權權評估報報告書的的詳細情情況，請請閱讀該該采（探探）礦權權評估報報告書全全文。”礦業權資產產評估的的關注點點 標的資產涉涉及礦業業權的，對對資產評評估關注注以下事事項： 礦業權的有有效期。 有償取得探探礦權、采采礦權時時價款繳繳納的情情況。價價款實際際繳納情情況與礦礦業權出出讓協議議

30、約定是是否相符符。如果果是上市市公司購購買擁有有礦業權權的公司司的股權權，是否否已將應應分期支支付的款款項足額額記為負負債。 最近三年進進行過儲儲量評審審的，提提供由具具有相應應地質勘勘查資質質的單位位編制的的地質勘勘查報告告或礦礦產資源源儲量核核實報告告、礦礦產資源源儲量評評審意見見書、礦礦產資源源儲量評評審備案案證明。對對于本次次交易和和最近一一次歷史史儲量核核實報告告存在差差異的，披披露差異異的合理理性。 對于煤礦開開采企業業，關注注安全生生產問題題。在煤煤炭生產產許可證證上登記記的生產產能力,是否超超過由煤煤礦安全全生產管管理部門門核定的的生產能能力。對對于國家家進行產產品總量量宏觀調

31、調控的礦礦種，評評估中生生產規模模的確定定不超過過按管理理部門下下達的生生產指標標。評估參數的的合理性性。對于資源儲儲量大、服服務年限限長、一一次性繳繳納采礦礦價款確確有困難難的礦山山企業的的評估，評評估范圍圍是否與與有償出出讓的范范圍一致致；可開開采年限限是否合合理。采用現金流流量法等等方法評評估時是是否充分分考慮審審批時間間的影響響。 七、內幕交交易相關申報文文件的齊齊備性涉及資產重重組的行行政許可可申請文文件關注注內容：上市公司與與交易對對方就重重大資產產重組事事宜是否否采取保保密措施施并提供供保密制制度說明明，以及及與所聘聘證券服服務機構構簽署的的保密協協議和交交易進程程備忘錄錄是否出

32、具上上市公司司二級市市場股票票交易自自查報告告，即從從董事會會首次決決議前66個月起起至重組組報告書書公布之之日止，上上市公司司及其董董事、監監事、高高級管理理人員，交交易對方方及其董董事、監監事、高高級管理理人員（或或主要負負責人），相相關專業業機構及及其他知知悉本次次重大資資產交易易內幕信信息的法法人和自自然人，以以及上述述相關人人員的直直系親屬屬買賣該該上市公公司股票票及其他他相關證證券情況況的自查查報告及及相關買買賣情況況說明（如如有）是否出具登登記結算算公司查查詢記錄錄。對于于在并購購重組停停牌（首首次董事事會決議議公告）前前上市公公司股價價出現異異常波動動（前220個交交易日公公司

33、股價價漲跌幅幅超過同同期大盤盤漲跌幅幅20%）的，還還要求申申請人對對其自身身及關聯聯方是否否存在內內幕交易易進行充充分舉證證，并要要求律師師等中介介機構發發表明確確意見不不同評估估方法下下評估參參數取值值等是否否存在重重大矛盾盾相關交易行行為的合合法性如果相關人人員有股股票買賣賣記錄，但但發生在在信息披披露后，則則關注相相關人員員是否能能夠清晰晰說明相相關情況況，中介介機構是是否核查查并發表表明確意意見不構構成內幕幕交易如果相關人人員有股股票買賣賣記錄，發發生在信信息披露露前但數數量不大大的，則則關注相相關人員員是否能能夠清晰晰說明相相關情況況，中介介機構是是否核查查并發表表明確意意見不構構

34、成內幕幕交易。此此外，關關注相關關人員是是否上繳繳收益，是是否接受受所在單單位或中中介培訓訓，上述述買賣行行為及整整改情況況是否及及時披露露如果相關人人員有高高度疑似似內幕交交易的股股票買賣賣行為（例例如，敏敏感信息息披露前前集中買買入或大大量買入入）或相相關部門門出具意意見認為為相關交交易不能能排除內內幕交易易嫌疑的的，則轉轉交有關關部門確確定是否否存在內內幕交易易八、審計機機構與評評估機構構獨立性性在上市公司司重大資資產重組組中，關關注為上上市公司司重大資資產重組組活動提提供服務務的審計計機構、人人員與評評估機構構、人員員是否能能夠保持持獨立性性，包括括： 公司聘請請的對標標的資產產進行審

35、審計的審審計機構構與對資資產進行行評估的的評估機機構是否否存在主主要股東東相同、主主要經營營管理人人員雙重重任職、受受同一實實際控制制人控制制等情形形。是否由同時時具備注注冊會計計師及注注冊資產產評估師師的人員員對同一一標的資資產既執執行審計計業務又又執行評評估業務務。 九、實際控控制人變變化 在上市公司司股權在在國有持持股主體體之間轉轉讓中, 申請請人以上上市公司司收購管管理辦法法第六六十二條條規定之之“收購購人與出出讓人能能夠證明明本次轉轉讓未導導致上市市公司的的實際控控制人發發生變化化”為由由，提出出豁免要要約收購購申請時時，對實實際控制制人是否否未發生生變化的的關注點點包括： 收購人與

36、出出讓人是是否在同同一國有有控股集集團內，是是否受同同一股東東控制。 國有控股集集團或者者國有資資產經營營單位通通過在境境外設立立的全資資控股子子公司持持有上市市公司股股份的，關關注是否否仍由相相關機構構代表國國家履行行出資人人職責，并并行使國國有資產產所有者者的權利利。十、收購資資金來源源收購資金來來源于融融資安排排的關注注點收購人是否否提供借借貸協議議，是否否充分披披露借貸貸協議的的主要內內容，包包括借貸貸方、借借貸數額額、利息息、借貸貸期限、擔擔保及其其他重要要條款、償償付本息息的計劃劃及還款款資金來來源。除除借貸協協議外，是是否就上上市公司司股份的的取得、處處分、質質押及表表決權的的行

37、使等等與借款款人或其其他第三三方存在在特殊安安排，是是否披露露該安排排的具體體內容。 結合收購人人過往的的財務資資料及業業務、資資產、收收入、現現金流的的最新情情況，關關注收購購人是否否具備償償還能力力以及償償還借款款的資金金來源，收收購人是是否具備備收購實實力,相相關借貸貸協議是是否真實實、合法法。管理層收購購中的收收購資金金來源關關注點 關注上市公公司的分分紅政策策與高管管人員的的薪酬待待遇；上上市公司司及其關關聯方在在過去兩兩年內是是否與管管理層及及其近親親屬以及及其所任任職的企企業存在在資金、業業務往來來，是否否存在資資金占用用、擔保保行為及及其他上上市公司司向管理理層利益益輸送行行為

38、。 如收購資金金部分來來源于員員工安置置費、補補償費或或者身份份置換費費，是否否已取得得員工的的同意，是是否符合合相關規規定并已已取得有有關部門門的批準準；如收收購資金金部分來來源于獎獎勵基金金，獎勵勵基金的的提取是是否履行行了必要要的批準準程序以以及獎勵勵基金的的發放情情況。自然人或者者自然人人控制的的殼公司司進行收收購的收收購資金金來源關關注點上市公司及及其關聯聯方在過過去兩年年內是否否與收購購人及其其近親屬屬以及其其關聯方方存在資資金、業業務往來來，是否否存在資資金占用用、擔保保行為及及其他上上市公司司向收購購人利益益輸送行行為；收收購人是是否具備備收購實實力；收收購人的的真實身身份是否

39、否充分披披露，是是否具備備持續的的誠信記記錄，是是否存在在代他人人收購的的情形。十一、同業業競爭競爭性業務務的披露露范圍是否已詳細細披露收收購交易易中的收收購人（包包括豁免免要約收收購申請請人）、收收購人的的實際控控制人及及該實際際控制人人的下屬屬企業（或或重組交交易中的的交易對對方、交交易對方方的實際際控制人人及該實實際控制制人的下下屬企業業）是否已結合合上述企企業的財財務報告告及主營營業務構構成等相相關數據據，詳細細披露其其與上市市公司的的經營和和業務關關系，并并就是否否存在現現實或潛潛在的同同業競爭爭（包括括但不限限于雙方方在可觸觸及的市市場區域域內生產產或銷售售同類或或可替代代的商品品

40、，或者者提供同同類或可可替代的的服務，或或者爭奪奪同類的的商業機機會、客客戶對象象和其他他生產經經營核心心資源）進進行說明明和確認認獨立財務顧顧問和律律師是否否對上述述問題進進行核查查并發表表清晰、明明確的專專業意見見報告書披露露不存在在現實同同業競爭爭的經披露或核核查確認認不存在在現實同同業競爭爭的，關關注收購購人或重重組交易易對方及及其實際際控制人人是否進進一步對對避免潛潛在的同同業競爭爭作出明確確承諾，承承諾交易易完成后后收購人人、收購購人的實實際控制制人及該該實際控控制人的的下屬企企業（或或重組交交易對方方、交易易對方的的實際控控制人及及該實際際控制人人的下屬屬企業）與與上市公公司不存

41、存在同業業競爭情情形，并并放棄將將來可能能與上市市公司產產生同業業競爭及及利益沖沖突的業業務或活活動。重重點關注注對不存存在現實實或潛在在同業競競爭（利利益沖突突）關系系的解釋釋說明是是否充分分、確切切，普通通投資者者能否據據此判斷斷相關企企業與上上市公司司在業務務發展方方面的劃劃分定位位、判斷斷相關承承諾是否否限制上上市公司司的正常常商業機機會獨立財務顧顧問和律律師是否否對上述述問題進進行核查查并發表表清晰、明明確的專專業意見見 報告書披露露存在同同業競爭爭的經披露或核核查確認認存在現現實的同同業競爭爭的，關關注相關關各方是是否就解解決現實實的同業業競爭及及避免潛潛在同業業競爭問問題作出出明

42、確承承諾和安安排，包包括但不不限于解解決同業業競爭的的具體措措施、時時限、進進度與保保障，是是否對此此進行了了及時披披露。重重點關注注解決同同業競爭爭的時間間進度安安排是否否妥當、采采取特定定措施的的理由是是否充分分，具體體措施是是否詳盡盡、具有有操作性性相關各方為為消除現現實或潛潛在同業業競爭采采取的措措施是否否切實可可行，通通常關注注具體措措施是否否包括（但但不限于于）限期期將競爭爭性資產產/股權權注入上上市公司司、限期期將競爭爭性業務務轉讓給給非關聯聯第三方方、在徹徹底解決決同業競競爭之前前將競爭爭性業務務托管給給上市公公司等；對于該該等承諾諾和措施施，重點點關注其其后續執執行是否否仍存

43、在在重大不不確定性性，可能能導致損損害上市市公司和和公眾股股東的利利益；重重點關注注上市公公司和公公眾股東東在后續續執行過過程中是是否具有有主動權權、優先先權和主主導性的的決策權權。涉及及競爭性性業務委委托經營營或托管管的，關關注委托托或托管管的相關關安排對對上市公公司財務務狀況的的影響是是否已充充分分析析和披露露，有關關對價安安排對上上市公司司是否公公允，如如可能存存在負面面影響，申申請人是是否就消消除負面面影響作作出了切切實有效效的安排排獨立財務顧顧問和律律師是否否本著勤勤勉盡職職的原則則進行核核查，并并對承諾諾安排是是否切實實可行發發表明確確專業意意見十二、挽救救上市公公司財務務困難的的

44、重組方方案可行行性收購人擬以以重組面面臨嚴重重財務困困難的上上市公司司為理由由申請豁豁免要約約收購義義務時，關關注重組組方案是是否切實實可行，包包括以下下內容:重組方案的的授權和和批準 收購人及及上市公公司董事事會提出出完整的的重組方方案，是是否已通通過相關關決議。 重組方案是是否取得得上市公公司股東東大會的的批準。 上市公司是是否同時時向證監監會提交交重大資資產重組組申請材材料;并且在在收購協協議中注注明生效效的前提提條件包包括“重重大資產產重組方方案經證證監會核核準”。 重組方案如如涉及其其他相關關部門批批準的，是是否已取取得批準準。 是否存在影影響方案案實施的的重大不不確定性性因素。重組

45、方案對對上市公公司的影影響重組完成后后，上市市公司是是否具備備持續經經營能力力及盈利利能力； 置入上市公公司的資資產權屬屬是否清清晰，重重組完成成后上市市公司是是否具有有獨立性性，是否否具有完完整的經經營性資資產、獨獨立的產產供銷體體系，法法人治理理結構是是否完整整； 重組方案是是否有利利于保護護公司和和中小股股東的合合法權益益，是否否在消除除公司債債務等風風險的同同時，還還兼顧各各方利益益（如職職工的妥妥善安置置）； 上市公司存存在的大大股東欠欠款等歷歷史遺留留問題是是否已予予以解決決。十三、盈利利能力與與預測審計報告關關注事項項標的資產是是否提供供最近兩兩年經審審計的標標的資產產財務報報告

46、審計機構是是否具備備證券期期貨從業業資格非標準審計計報告：對于有有保留意意見的審審計報告告，關注注保留事事項所造造成的影影響是否否已消除除；對以以帶強調調事項段段的無保保留意見見的審計計報告，關關注強調調事項可可能給上上市公司司帶來的的影響利潤表關注注事項是否對標的的資產最最近兩年年收入的的穩定性性作出說明明是否對標的的資產最最近兩年年盈利的的穩定性性作出說明明；主營營業務稅稅金及所所得稅項項目是否否與收入入或利潤潤匹配標的資產最最近兩年年凈利潤潤是否主主要依賴賴非經常常性損益益；如存存在非經經常性損損益的，是是否對扣扣除非經經常性損損益后凈凈利潤的的穩定性性作出說明明、該非非經常性性損益項項

47、目（如如財政補補貼）是是否具備備持續性性和可實實現性標的資產最最近兩年年的毛利利率與同同行業相相比是否否存在異異常；如如存在異異常，是是否作出出合理解解釋標的資產的的產品銷銷售是否否嚴重依依賴于重重組方或或其他關關聯方；產品銷銷售嚴重重依賴于于關聯方方的，是是否對該該產品銷銷售價格格的合理理性作出出充分論論證和說說明資產負債表表關注事事項巨額應收或或預付款款項是否否存在關關聯方占占款情形形標的資產是是否存在在固定資資產折舊舊、壞賬賬準備少少提、資資產減值值少計等等情形；如存在在,是否否對標的的資產歷歷史經營營業績造造成的影影響作出出說明短期借款項項目是否否存在大大額到期期借款未未償還情情形，是

48、是否導致致上市公公司面臨臨財務風風險盈利預測報報告關注注事項假設前提是是否合理理，是否否難以實實現預測利潤是是否包括括非經常常性損益益對未來收入入、成本本費用的的預測是是否有充充分、合合理的分分析和依依據盈利預測報報告中是是否存在在預測數數據與歷歷史經營營記錄差差異較大大的情形形盈利預測數數據與歷歷史經營營記錄差差異較大大的，相相關解釋釋是否合合理盈利預測報報告中的的預測盈盈利數據據與評估估報告中中（收益益法評估估）的預預測盈利利數據及及管理層層討論與與分析中中涉及的的預測數數據是否否相符盈利預測報報告、評評估報告告及管理理層討論論與分析析中對未未來的各各項假設設如不相相符，相相關解釋釋是否合

49、合理其他關注事事項資產負債表表與損益益表相關關項目及及現金流流量表之之間的勾勾稽關系是是否對應應標的資產涉涉及的產產品交易易是否存存在公開開市場且且能夠實實現正常常銷售標的資產涉涉及的產產品或業業務是否否受到合合同、協協議或相相關安排排約束，如如特許經經營權、特特種行業業經營許許可等，具具有不確確定性會計政策與與會計估估計是否否與上市市公司一一致；標標的資產產是否存存在重組組前調整整會計政政策、變變更會計計估計或或者更正正前期差差錯情形形；如存存在，相相關調整整、變更更或者更更正是否否符合企企業會計計準則第第28號號的規定定，且是是否對標標的資產產歷史經經營業績績產生的的影響作作出說明明該項資

50、產或或業務是是否在同同一管理理層下運運營兩年年以上；該項資資產或業業務注入入上市公公司后，上上市公司司是否能能夠對其其進行有有效管理理標的資產在在過去兩兩年內是是否曾進進行剝離離改制；如存在在，是否否對標的的資產的的業務剝剝離、資資產與負負債剝離離以及收收入與成成本剝離離的合理理性作出出論證和和說明補償措施是是否合理理可行是否已根據據上市市公司重重大資產產重組管管理辦法法的要要求簽訂訂了切實實可行的的補償協協議，補補償方式式是否符符合要求求（現金金補償方方式或股股份補償償方式）股份補償協協議是否否包含了了資產減減值測試試的相關關內容，包包括減值值測試的的具體方方式是否否可行，以以及補償償金額計

51、計算是否否準確等等十四、債權權債務處處置關注注要點獨立財務顧顧問和律律師是否否已對上上市公司司重組中中債權、債債務的處處理的全全過程和和結果的的合法性性明確發發表專業業意見，包包括但不不限于是是否已及及時通知知債權人人、是否否已有效效地提前前償還債債務、是是否提供供了充分分的擔保保、銀行行等特殊殊債權人人出具的的同意函函是否取取得相應應層級或或上級主主管部門門的有效效批準或或授權申請材料是是否已經經詳細披披露本次次交易擬擬轉移的的債務總總金額及及債權人人的總數數目，在在此基礎礎上，是是否披露露已經同同意本次次重組的的債權人人對應的的債務金金額占債債務總金金額的比比例如確實存在在無法聯聯系到債債

52、權人或或債權人人對本次次重組債債權處理理方式不不發表意意見的，是是否明確確披露其其對應的的債權債債務數量量如果存在明明確表示示不同意意本次重重組的債債權人，則則其對應應的債務務是否在在合理期期限內（例例如，提提交并購購重組委委審核之之前）已已經償還還完畢，獨獨立財務務顧問和和律師是是否就此此事項對對本次重重組的影影響明確確發表專專業意見見上市公司、重重組交易易對方、原原有控股股股東或或實際控控制人等等，是否否對沒有有取得債債權人明明確意見見的占比比較小的的債務處處理提出出明確的的、切實實可行的的方案，獨獨立財務務顧問和和律師是是否就方方案的合合法性和和可行性性明確發發表意見見，律師師是否就就以

53、上方方案是否否存在潛潛在的法法律糾紛紛發表明明確意見見，如存存在，相相關方是是否提供供了擔保保等保障障措施，確確保上市市公司、股股東和相相關債權權人的利利益不受受損害部分債權人人因前期期無法聯聯系或發發表意見見不及時時，但在在后續審審核過程程中又明明確發表表同意或或不同意意意見的的，是否否已經按按以上的的原則進進行處理理，上市市公司和和相關中中介機構構是否及及時充分分披露了了債權債債務處置置的最新新進展和和影響十五、資產產權屬及及完整性性標的資產是是否已取取得相應應權證標的資產的的權證辦辦理情況況是否已已分類詳詳細披露露對于采礦礦權證、探探礦權證證、特許許經營許許可證、藥藥品食品品注冊證證、商

54、標標權證、專專利權證證等其他他相應權權屬或資資質證書書的辦理理情況，比比照土地地使用權權、房屋屋建筑物物權證的的關注要要點把握握對于土地使使用權、房房屋建筑筑物未取取得相應應權證的的，關注注以下事事項申請人是否否補充披披露尚未未取得相相應權證證資產對對應的面面積、評評估價值值、分類類比例，相相應權證證辦理的的進展情情況，預預計辦畢畢期限，相相關費用用承擔方方式，以以及對本本次交易易和上市市公司的的具體影影響等在明確辦理理權證的的計劃安安排和時時間表的的基礎上上，關注注是否提提供了相相應層級級土地、房房屋管理理部門出出具的辦辦理權證證無障礙礙的證明明。如辦辦理權證證存在法法律障礙礙或存在在不能如

55、如期辦畢畢的風險險，是否否提出相相應切實實可行的的解決措措施（例例如，由由重組交交易對方方承諾，如如到期未未辦畢，則則以現金金方式向向上市公公司補償償相應的的評估價價值，或或者對上上市公司司進行賠賠償，賠賠償范圍圍包括但但不限于于上市公公司因該該等事項項承擔任任何民事事、行政政及刑事事責任而而引起的的全部經經濟損失失）本次交易標標的資產產評估及及作價是是否已充充分考慮慮前述瑕瑕疵情況況，如未未考慮，是是否已提提出切實實可行的的價值保保障措施施律師和獨立立財務顧顧問是否否對前述述問題進進行核查查并明確確發表專專業意見見，包括括但不限限于該等等情形是是否對本本次交易易作價產產生重大大影響，是是否對

56、交交易進展展構成障障礙、申申請人提提出的解解決措施施是否有有效可行行標的資產權權屬是否否存在爭爭議或限限制標的資產（包包括標的的公司股股權及標標的公司司持有的的主要資資產）權權屬存在在抵押、質質押等擔擔保權利利限制或或相關權權利人未未放棄優優先購買買權等情情形的，申申請人是是否逐項項披露標標的資產產消除權權利限制制狀態等等或放棄棄優先購購買權等等辦理進進展情況況及預計計辦畢期期限，是是否列明明擔保責責任到期期及解除除的日期期和具體體方式。針針對不能能按期辦辦妥的風風險，是是否已充充分說明明其影響響，作出出充分的的風險提提示，提提出切實實可行的的解決措措施。標標的資產產作為擔擔保物對對應的債債務

57、金額額較大的的，關注注是否已已充分分分析說明明相關債債務人的的償債能能力，證證明其具具有較強強的償債債能力和和良好的的債務履履行記錄錄，不會會因為擔擔保事項項導致上上市公司司重組后后的資產產權屬存存在重大大不確定定性。獨獨立財務務顧問和和律師是是否對此此進行充充分核查查并發表表明確的的專業意意見標的資產涉涉及被行行政處罰罰的，應應披露處處罰的具具體事由由、處罰罰進展或或結果，分分析其對對上市公公司的影影響。律律師和獨獨立財務務顧問是是否就該該等處罰罰對本次次交易的的影響發發表明確確意見。涉涉及訴訟訟、仲裁裁、司法法強制執執行或其其他爭議議的，比比照辦理理標的資產的的完整性性情況是是否充分分披露上市公司擬擬購買（或或出售）的的資產涉涉及完整整經營實實體的，關關注相關關資產是是否將整整體注入入（或置置出）上上市公司司。除有有形資產產外，相相關資產產是否包包括生產產經營所所需的商商標權、專專利權、非非專利技技術、特特許經營營權等無無形資產產。如包包括，是是否詳細細披露權權屬變動動的具體體安排和和風險；如未包包括，是是否需要要向關聯聯方支付付（或收收取）無無形資產產使用費費，如何何確定金金額和支支付方式式涉及完整整經營實實體中部部分資產產注入上上市公司司的，關關注重組組完成后后上市公公司能否否（如何何）實際際