1、120/120主板中小板創業板第一章 總則第一章 總則第一章 總則1.1 為了規范主板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和行為，提高上市公司規范運作水平，愛護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，推動主板市場健康穩定進展，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和深圳證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）（以下簡稱“股票上市規則”），制定本指引。1.1 為了規范中小企業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和行為，提高上市公司規范運作水平，愛護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公

2、司質量不斷提高，推動中小企業板市場健康穩定進展，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）（以下簡稱“股票上市規則”），制定本指引。1.1 為了規范創業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和行為，愛護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，推動創業板市場健康穩定進展，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和深圳證券交易所創業板股票上市規則（以下簡稱創業板上市規則），

3、制定本指引。1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）主板（不含中小企業板）上市的公司。1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業板上市的公司。1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所創業板上市的公司。1.3 上市公司及其董事、監事、高級治理人員、股東、實際操縱人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引和本所公布的細則、指引、通知、方法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”），老實守信，自覺同意本所和其他相關監管部門的監督治理。

4、1.3 上市公司及其董事、監事、高級治理人員、股東、實際操縱人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引和本所公布的細則、指引、通知、方法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”），老實守信，自覺同意本所和其他相關監管部門的監督治理。1.3 上市公司及其董事、監事、高級治理人員、股東、實際操縱人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、創業板上市規則、本指引和本所公布的細則、指引、通知

5、、方法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”），老實守信，自覺同意本所和其他相關監管部門的監督治理。1.4 上市公司應當依照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程，建立規范的公司治理結構和健全的內部操縱制度，完善股東大會、董事會、監事會議事規則和權力制衡機制，規范董事、監事、高級治理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務，積極承擔社會責任，采取有效措施愛護投資者特不是中小投資者的合法權益。1.4 上市公司應當依照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程，建立規范的公司治理結構和健全的

6、內部操縱制度，完善股東大會、董事會、監事會議事規則和權力制衡機制，規范董事、監事、高級治理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務，積極承擔社會責任，采取有效措施愛護投資者特不是中小投資者的合法權益。1.4 上市公司應當依照國家有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、創業板上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程，建立規范的公司治理結構和健全的內部操縱制度，完善股東大會、董事會、監事會議事規則和權力制衡機制，規范董事、監事、高級治理人員的行為及選聘任免，履行公平信息披露義務，積極承擔社會責任，采取有效措施愛護投資者特不是中小投資者的合法權益。第二章 公司治理第二章 公司治理第二章 公司治理

7、第一節 獨立性第一節 獨立性第一節 獨立性2.1.1 上市公司應當與控股股東、實際操縱人及其關聯人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。2.1.1 上市公司應當與控股股東、實際操縱人及其關聯人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。2.1.1 上市公司應當與控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。2.1.2 上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際操縱人及其關聯人。2.1.2 上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際操縱人及其關聯人。2.1.2 上市公司的人

8、員應當獨立于控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業。公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書不得在控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業中擔任除董事以外的其他職務，不得在控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業領薪，上市公司的財務人員不得在控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業中兼職。2.1.3 上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰，不被董事、監事、高級治理人員、控股股東、實際操縱人及其關聯人占用或支配。2.1.3 上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰，不被董事、監事、高級治理人員、控股股東、實際操縱人及其關聯人占用或支配。2.1.3 上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰。生產型企業應

9、當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。控股股東、實際操縱人不得占用、支配該資產或者越權干預上市公司對其資產的經營治理。2.1.4 上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務治理制度。2.1.4 上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務治理制度。2.1.4 上市公司應當建立

10、健全獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務治理制度。控股股東、實際操縱人應當維護上市公司財務的獨立性，不得干預上市公司的財務、會計活動。2.1.5 上市公司不得為董事、監事、高級治理人員、控股股東、實際操縱人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助。公司在與董事、監事、高級治理人員、控股股東、實際操縱人及其關聯人發生經營性資金往來時，應當嚴格履行相關審批程序和信息披露義務，明確經營性資金往來的結算期限，不得以經營性資金往來的形式變相為董事、監事、高級治理人員、控股股東、實際操縱人及其關聯人提供資金等財務資助。2.1.5 上市公司不得為董事、監事

11、、高級治理人員、控股股東、實際操縱人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助。公司在與董事、監事、高級治理人員、控股股東、實際操縱人及其關聯人發生經營性資金往來時，應當嚴格履行相關審批程序和信息披露義務，明確經營性資金往來的結算期限，不得以經營性資金往來的形式變相為董事、監事、高級治理人員、控股股東、實際操縱人及其關聯人提供資金等財務資助。2.1.6 上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資助的，控股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如其他股東中一個或多個為上市公司的控股股東、實際操縱人及其關聯人的，應當按出資比例提供同等條件的財務資助。2.1.7

12、上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際操縱人或其關聯人的項目或資產時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保等情形。在上述違法違規情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關項目或者資產。2.1.6 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際操縱人或其關聯人的項目或資產時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保等情形。在上述違法違規情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關項目或者資產。2.1.8 上市公司董事會、監事會和其他內部機構應當獨立運作，獨立行使經營治理權，不得與控股股東、實際操縱人及其關聯人存在機構混同等阻礙公司獨立經營的情形。2.1.7 上市公司董事

13、會、監事會和其他內部機構應當獨立運作，獨立行使經營治理權，不得與控股股東、實際操縱人及其關聯人存在機構混同等阻礙公司獨立經營的情形。2.1.5 上市公司的董事會、監事會和其他內部機構應當獨立運作，獨立行使經營治理職權，不得與控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業存在機構混同的情形。控股股東、實際操縱人應當支持和配合上市公司建立完善的公司治理結構。2.1.9 上市公司的業務應當獨立于控股股東、實際操縱人及其關聯人。本所鼓舞公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際操縱人及其關聯人之間的日常關聯交易（如有），提高獨立性。2.1.8 上市公司的業務應當獨立于控股股東、實際操縱人及其關聯人。本所鼓舞公司

14、采取措施，減少或消除與控股股東、實際操縱人及其關聯人之間的日常關聯交易（如有），提高獨立性。2.1.6 上市公司的業務應當獨立于控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業。控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業不應從事與上市公司相同或相近的業務。第二節 股東大會第二節 股東大會第二節 股東大會2.2.1 上市公司應當完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，保障股東依法享有的知情權、查詢權、分配權、質詢權、建議權、股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等權利，積極為股東行使權利提供便利，切實保障股東特不是中小股東的合法權益。2.2.1 上市公司應當完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，保障股東依法

15、享有的知情權、查詢權、分配權、質詢權、建議權、股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等權利，積極為股東行使權利提供便利，切實保障股東特不是中小股東的合法權益。2.2.1 上市公司應當完善股東大會運作機制，切實保障股東特不是中小股東的合法權益。2.2.2 上市公司應當在公司章程中規定，關于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東能夠向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應當及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應當在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。2.

16、2.2 上市公司應當充分保障股東享有的股東大會召集請求權。關于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應當依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程在規定期限內提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。2.2.3 上市公司應當充分保障股東享有的股東大會召集請求權。關于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應當依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程在規定期限內提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。2.2.2 上市公司應當充分保障中小股東享有的股東大會召集請

17、求權。關于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、行政法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻止。2.2.3 關于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。2.2.4 關于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。2.2.3 關于股東依法自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。2.2.4 上市公司股東能夠向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等股東權利，

18、但不得采取有償或變相有償方式進行征集。本所鼓舞公司在公司章程中規定股東權利征集制度的實施細則。2.2.5 上市公司股東能夠向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等股東權利，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。本所鼓舞公司在公司章程中規定股東權利征集制度的實施細則。2.2.4 上市公司股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。本所鼓舞公司在公司章程中規定股東權利征集制度的實施細則。2.2.5 上市公司不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使公司法規定的股東大會的法定職權。股

19、東大會授權董事會或其他機構和個人代為行使其他職權的，應當符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程、股東大會議事規則等規定的授權原則，并明確授權的具體內容。2.2.6 上市公司不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使公司法規定的股東大會的法定職權。股東大會授權董事會或其他機構和個人代為行使其他職權的，應當符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程、股東大會議事規則等規定的授權原則，并明確授權的具體內容。2.2.6 上市公司股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。召開地點應當明確具體。本所

20、鼓舞公司提供網絡投票等方式為股東參加股東大會提供便利。依照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程，股東大會應當采納網絡投票方式的，公司應當提供網絡投票方式。股東大會提供網絡投票方式的，應當安排在本所交易日召開，且現場會議結束時刻不得早于網絡投票結束時刻。2.2.7 上市公司股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，召開地點應當明確具體。本所鼓舞公司提供網絡投票等方式為股東參加股東大會提供便利。依照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程，股東大會應當采納網絡投票方式的，公司應當提供網絡投票方式。股東大

21、會提供網絡投票方式的，應當安排在本所交易日召開，且現場會議結束時刻不得早于網絡投票結束時刻。2.2.5 上市公司股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。上市公司能夠提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。依照法律、行政法規、中國證監會、本所的有關規定以及公司章程，股東大會應當采納網絡投票方式的，公司應當提供網絡投票方式。2.2.7 上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：（一）證券發行；（二）重大資產重組；（三）股權激勵；（四）股份回購；（五）依照股票上市規則規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關

22、聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）；（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；（七）對公司有重大阻礙的附屬企業到境外上市；（八）依照有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計可能變更；（九）擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補充流淌資金；（十）投資總額占凈資產50%以上且超過5000 萬元人民幣或依公司章程應當進行網絡投票的證券投資；（十一）股權分置改革方案；（十二）對社會公眾股股東利益有重大阻礙的其他事項；（十三）中國證監會、本所要求采取網絡投票等方式的其他事項。2.2.8 上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，公司應當

23、通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：（一）證券發行；（二）重大資產重組；（三）股權激勵；（四）股份回購；（五）依照股票上市規則規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）；（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；（七）對公司有重大阻礙的附屬企業到境外上市；（八）依照有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計可能變更；（九）擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流淌資金；（十）對社會公眾股東利益有重大阻礙的其他事項；（十一）中國證監會、本所要求采取網絡投票等方式的其他事項。本所鼓舞公司在公司章程中

24、規定股東大會審議上述事項實行分類表決，不僅需經全體股東大會表決通過，還需經參加表決的社會公眾股東表決通過。2.2.6 上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，公司應當安排通過網絡投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：（一）公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際操縱權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；（三）一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的；（

25、四）股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；（五）對公司有重大阻礙的附屬企業到境外上市；（六）中國證監會、本所要求采取網絡投票方式的其他事項。擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流淌資金股權激勵需網絡投票-上市規則股份回購、關聯交易、會計政策變更未要求2.2.8 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知時披露。2.2.9 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發表意見的，獨立董事和保

26、薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知時披露。2.2.7 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知時披露。2.2.9 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。2.2.10 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。2.2.11 中小股東有權對上市公司經營和相關議案提出建議或者質詢，公司相關董事、監事或高級治理人員應當對中小股東的質詢予以真實、準確答復。2.2.10 上市公司

27、應當在董事、監事選舉中積極推行累積投票制度，充分反映中小股東的意見。控股股東控股比例在30以上的公司，應當采納累積投票制。采納累積投票制度的公司應當在公司章程中規定該制度的實施細則。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分不進行。2.2.12 上市公司應當在公司章程中規定選舉二名以上董事或監事時實行累積投票制度。本所鼓舞公司選舉董事、監事實行差額選舉，鼓舞公司在公司章程中規定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東能夠在股東大會召開前提出董事、監事候選人人選。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分不進行。2.2.13 上市公司能夠在章程中規定

28、，在董事會成員中由單一股東或者具有關聯關系的股東提名的董事人數不超過半數。2.2.11 上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式阻礙股東的表決，操縱表決結果，損害其他股東的合法權益。2.2.14 上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式阻礙股東的表決，操縱表決結果，損害其他股東的合法權益。2.2.8 上市公司或控股股東不得通過利益交換等方式換取部分股東按照上市公司或控股股東的意愿進行投票，操縱股東大會表決結果，損害其他股東的合法權益。2.2.12 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人

29、資格、表決程序及表決結果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。律師出具的法律意見不得使用“差不多符合”、“未發覺”等模糊措辭，并應當由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章并簽署日期。2.2.15 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。律師出具的法律意見不得使用“差不多符合”、“未發覺”等模糊措辭，并應當由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章并簽署日期。2.2.9 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、召開程序、

30、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等事項出具法律意見，有關結論性意見應當與本次股東大會決議一并公告。律師出具的法律意見不得使用“差不多符合”、“未發覺”等模糊措辭，并應當由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章。第三節 董事會第三節 董事會第三節 董事會2.3.1 董事會應當認真履行有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。2.3.1 董事會應

31、當認真履行有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。2.3.1 董事會應認真履行有關法律、行政法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、行政法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。2.3.2 上市公司應當制定董事會議事規則，確保董事會規范、高效運作和審慎、科學決策。2.3.2 上市公司應當制定董事會議事規則，確保董事會規范、高效運作和審慎、科學決策

32、。2.3.2 上市公司應當制定董事會議事規則，確保董事會規范、高效運作和審慎、科學決策。2.3.3 董事會的人數及人員構成應當符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、公司章程等的要求。2.3.3 董事會的人數及人員構成應當符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、公司章程等的要求。本所鼓舞上市公司聘任獨立董事的人數占董事會成員總數的半數以上。2.3.3 董事會的人數及人員構成應當符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、公司章程等的要求，董事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素養，具備合理的專業結構。2.3.4 董事會能夠設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定專

33、門委員會議事規則并予以披露。委員會成員由許多于三名董事組成，其中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。上市公司能夠依照公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立其他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規定。2.3.4 董事會應當設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定專門委員會議事規則并予以披露。委員會成員由許多于三名董事組成，其中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。上市公司能夠依照公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立其他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規定。2.3

34、.4 董事會應當設立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員應為單數，并不得少于三名。委員會成員中應當有半數以上的獨立董事，并由獨立董事擔任召集人。審計委員會的召集人應為會計專業人士。公司能夠依照公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立其他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等做出規定。2.3.5 董事會會議應當嚴格按照董事會議事規則召集和召開，按規定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所有信息、數據和資料，及時答復董事提出的問詢，在會議召開前依照董事的要求補充相關會議材料。2.3.5 董事會會議應當嚴

35、格按照董事會議事規則召集和召開，按規定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所有信息、數據和資料，及時答復董事提出的問詢，在會議召開前依照董事的要求補充相關會議材料。2.3.5 董事會會議應嚴格按照董事會議事規則召集和召開，按規定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所有信息、數據和資料。2.3.6 董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記

36、錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。2.3.6 董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。2.3.6 董事會會議記錄應真實、準確、完整，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。2.3.7 董事會審議按本所股票上市規則規定應當提交股東大會審議的重大關聯交易事項（日常關聯交易除外），應當以現場方式召開全體會議，董事不得托付他人出席或以通訊方式參加表決。上市公司能夠在公司章程或董事會議事規則中規定應當以現

37、場方式召開董事會全體會議審議的其他重大事項。2.3.7 公司法規定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。公司章程規定的董事會其他職權涉及重大業務和事項的，應當實行集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。董事會能夠授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規定外的部分職權，但授權內容應當明確、具體，并對授權事項的執行情況進行持續監督。公司章程應當對授權的范圍、權限、程序和責任作出具體規定2.3.8 公司法規定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝

38、奪。公司章程規定的董事會其他職權涉及重大業務和事項的，應當實行集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。董事會能夠授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規定外的部分職權，但授權內容應當明確、具體，并對授權事項的執行情況進行持續監督。公司章程應當對授權的范圍、權限、程序和責任作出具體規定。2.3.7 公司法規定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。公司章程規定的董事會其他職權，關于涉及重大業務和事項的，應當實行集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。董事會能夠授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規定外的部

39、分職權，但授權內容必須明確、具體，公司章程應當對授權的范圍、權限、程序和責任做出具體規定。第四節 監事會第四節 監事會第四節 監事會2.4.1 上市公司監事會應當向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理及其他高級治理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。2.4.1 上市公司監事會應當向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理及其他高級治理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。2.4.1 上市公司監事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理及其他高級治理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。2.4.2 上市公司應當采

40、取有效措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻止。2.4.2 上市公司應當采取有效措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻止。2.4.2 上市公司應采取有效措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻止。2.4.3 監事會成員應當確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級治理人員以及上市公司財務監督和檢查的權利。2.4.3 監事會成員應當確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級治理人員以及上市公司財務監督和檢查的權利。2.4.3 監事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素養，具備合理的專業結構，

41、確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級治理人員以及公司財務的監督和檢查。2.4.4 監事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。監事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。2.4.4 監事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。監事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。2.4.4 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。2.4.5 監事會應當對定期報告

42、提出書面審核意見，講明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會和本所的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。2.4.5 監事會應當對定期報告提出書面審核意見，講明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會和本所的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。2.4.5 監事會應當提出書面審核意見，講明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會和本所的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。第三章 董事、監事和高級治理人員治理第三章 董事、監事和高級

43、治理人員治理第三章 董事、監事和高級治理人員治理第一節 總體要求第一節 總體要求3.1.1 董事、監事和高級治理人員應當遵守有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程，并嚴格履行其作出的各種承諾。3.1.1 董事、監事和高級治理人員應當遵守有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程，并嚴格履行其作出的各項承諾。3.1.2 董事、監事和高級治理人員作為上市公司和全體股東的受托人，對上市公司和全體股東負有忠實義務和勤勉義務。3.1.2 董事、監事和高級治理人員作為上市公司和全體股東的受托人，對上市公司和

44、全體股東負有忠實義務和勤勉義務。3.1.3 董事、監事和高級治理人員應當忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權，幸免與公司和全體股東發生利益沖突，在發生利益沖突時應當將公司和全體股東利益置于自身利益之上。3.1.3 董事、監事和高級治理人員應當忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權，幸免與公司和全體股東發生利益沖突，在發生利益沖突時應當將公司和全體股東利益置于自身利益之上。3.1.4 董事、監事和高級治理人員不得利用其在上市公司的職權牟取個人利益，不得因其作為董事、監事和高級治理人員身份從第三方獵取不當利益。3.1.4 董事、監事和高級治理人員不得利用其在上市公司的職權牟取個人利益

45、，不得因其作為董事、監事和高級治理人員身份從第三方獵取不當利益。3.1.5 董事、監事和高級治理人員應當愛護上市公司資產的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產。董事、監事和高級治理人員應當嚴格區分公務支出和個人支出，不得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。3.1.5 董事、監事和高級治理人員應當愛護上市公司資產的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產。董事、監事和高級治理人員應當嚴格區分公務支出和個人支出，不得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。3.1.6 董事、監事和高級治理人員與上市公司訂立合同或進行交易應當通過公司股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。3.1.6 董事

46、、監事和高級治理人員與上市公司訂立合同或進行交易應當通過公司股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。3.1.7 董事、監事和高級治理人員不得利用職務便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業機會，不得自營或者為他人經營與公司相同或類似的業務。3.1.7 董事、監事和高級治理人員不得利用職務便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業機會，不得自營或者為他人經營與公司相同或類似的業務。3.1.8 董事、監事和高級治理人員應當勤勉盡責地履行職責，具備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經驗，并保證有足夠的時刻和精力履行職責。3.1.8 董事、監事和高級治理人員應當勤勉盡責地履行職責，具備正常履行職責所需

47、的必要的知識、技能和經驗，并保證有足夠的時刻和精力履行職責。3.1.9 董事、監事和高級治理人員行使職權應當符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程的規定，并在公司章程、股東大會決議或董事會決議授權范圍內行使。3.1.9 董事、監事和高級治理人員行使職權應當符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、股票上市規則、本指引、本所其他相關規定和公司章程的規定，并在公司章程、股東大會決議或董事會決議授權范圍內行使。3.1.10 董事、監事和高級治理人員應當嚴格按照有關規定履行報告義務和信息披露義務，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，不存在

48、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.1.10 董事、監事和高級治理人員應當嚴格按照有關規定履行報告義務和信息披露義務，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.1.11 董事、監事和高級治理人員應當嚴格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公開重大信息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。一旦出現泄漏，應當立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應當立即向本所報告。3.1.11 董事、監事和高級治理人員應當嚴格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市

49、公司未公開重大信息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。一旦出現泄漏，應當立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應當立即向本所報。3.1.12 董事、監事和高級治理人員應當積極配合本所的日常監管，在規定期限內回答本所問詢并按本所要求提交書面講明和相關資料，按時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關培訓和會議。3.1.12 董事、監事和高級治理人員應當積極配合本所的日常監管，在規定期限內回答本所問詢并按本所要求提交書面講明和相關資料，按時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關培訓和會議。3.1.13 董事、監事和高級治理人員在任職期間存在下列情形之

50、一的，本所鼓舞上市公司取消和收回上述人員相關獎勵性薪酬（含獎金、股票期權和限制性股票等）或獨立董事津貼，并予以披露：（一）受到本所公開責備的；（二）嚴峻失職或濫用職權的；（三）經營決策失誤導致公司遭受重大損失的；（四）公司規定的其他情形。公司應當就取消和收回董事、監事和高級治理人員獎勵性薪酬或獨立董事津貼建立相應的制度，并要求董事、監事和高級治理人員出具書面承諾。3.1.13 董事、監事和高級治理人員獲悉上市公司控股股東、實際操縱人及其關聯人出現下列情形之一的，應當及時向公司董事會或監事會報告，并督促公司按照有關規定履行信息披露義務：（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產的；（二）要求公司違法

51、違規提供擔保的；（三）對公司進行或擬進行重大資產重組的；（四）持股或操縱公司的情況已發生或擬發生較大變化的；（五）持有、操縱公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權的；（六）自身經營狀況惡化，進入或擬進入破產、清算等程序的；（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大阻礙的其他情形。公司未及時履行信息披露義務，或者披露內容與實際情況不符的，相關董事、監事和高級治理人員應當立即向本所報告。3.1.14 董事、監事和高級治理人員獲悉上市公司控股股東、實際操縱人及其關聯人出現下列情形之一的，應當及時向公司董事會或監事會報告，并督促公司按照有關規定履行信息披露義務：（一

52、）占用公司資金，挪用、侵占公司資產的；（二）要求公司違法違規提供擔保的；（三）對公司進行或擬進行重大資產重組的；（四）持股或操縱公司的情況已發生或擬發生較大變化的；（五）持有、操縱公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權的；（六）自身經營狀況惡化，進入或擬進入破產、清算等程序的；（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大阻礙的其他情形。公司未及時履行信息披露義務，或者披露內容與實際情況不符的，相關董事、監事和高級治理人員應當立即向本所報告。3.1.15 董事、監事和高級治理人員向上市公司董事會、監事會報告重大事項的，應當同時通報董事會秘書。3.1.16 董事、

53、監事和高級治理人員應當及時閱讀并核查上市公司在中國證監會指定信息披露媒體（以下簡稱“中國證監會指定媒體”）上刊登的信息披露文件，發覺與董事會決議、監事會決議不符或與事實不符的，應當及時了解緣故，提請董事會、監事會予以糾正，董事會、監事會不予糾正的，應當立即向本所報告。3.1.17 董事、監事和高級治理人員應當積極支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。關于應披露的重大信息，應當第一時刻通知董事會秘書。關于董事會秘書提出的問詢，應當及時、如實予以回復，并提供相關資料。3.1.18 董事、監事和其他高級治理人員應當在董事會秘書統一協調安排下，按照有關規定做好接待投資者來訪、參加投資者交流會等投資

54、者關系治理工作，并嚴格遵守公平信息披露原則。3.1.19 董事、監事和高級治理人員應當幸免與上市公司發生交易。關于確有需要發生的交易，董事、監事和高級治理人員在與公司訂立合同或進行交易前，應當向公司董事會聲明該交易為關聯交易，并提交關于交易的必要性、定價依據及交易價格是否公允的書面講明，保證公司和全體股東利益不受損害。3.1.20 董事、監事和高級治理人員在上市公司收購和重大資產重組中，應當維護公司整體利益，恪盡職守，確保公司經營治理和信息披露的正常進行。董事、監事和高級治理人員針對收購和重組行為所作出的決策及采取的措施，應當從公司整體利益動身，相關決策、措施應當公正、合理。3.1.21 審計

55、委員會成員應當督導內部審計部門至少每季度對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查發覺上市公司存在違法違規、運作不規范等情形的，應當及時向本所報告：（一）公司募集資金使用、對外擔保、關聯交易、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項的實施情況；（二）公司大額資金往來以及與董事、監事、高級治理人員、控股股東、實際操縱人及其關聯人資金往來情況。3.1.22 薪酬與考核委員會成員應當每年對董事和高級治理人員薪酬的決策程序是否符合規定、確定依據是否合理、是否損害上市公司和全體股東利益、年度報告中關于董事和高級治理人員薪酬的披露內容是否與實際情況一致等進行一次

56、檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查發覺存在問題的，應當及時向本所報告。第二節 任職與離職第二節 任職與離職第一節 董監高選聘3.2.1 上市公司應當在公司章程中規定規范、透明的董事、監事和高級治理人員選聘程序，保證董事、監事和高級治理人員選聘公開、公平、公正、獨立。3.2.1 上市公司應當在公司章程中規定規范、透明的董事、監事和高級治理人員選聘程序，保證董事、監事和高級治理人員選聘公開、公平、公正、獨立。3.1.1 上市公司應在公司章程中規定規范、透明的董事、監事選聘程序，保證董事、監事選聘公開、公平、公正、獨立。3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒發的董事會秘書資

57、格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒發的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。3.1.2 上市公司股東大會在選舉或者更換董事時，應當實行累積投票制。3.2.3 董事、監事和高級治理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級治理人員：（一）公司法第一百四十七條規定的情形之一；（二）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級治理人員。以上期間，按擬選任董事、監事和高級

58、治理人員的股東大會或者董事會等機構審議董事、監事和高級治理人員受聘議案的時刻截止起算。3.2.3 董事、監事和高級治理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級治理人員：（一）公司法第一百四十七條規定的情形之一；（二）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級治理人員；（四）最近三年內受到證券交易所公開責備；（五）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。以上期間，按擬選任董事、監事和高級治理人員的股東大會或者董事會等機構審議董事、監事和高級治理人員受聘議案的

59、時刻截止起算。3.1.3 董事、監事、高級治理人員候選人除應符合公司法的相關規定外，還不得存在下列情形：（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（二）最近三年內受到證券交易所公開責備或三次以上通報批判；（三）被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；（四）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級治理人員；（五）無法確保在任職期間投入足夠的時刻和精力于公司事務，切實履行董事、監事、高級治理人員應履行的各項職責。以上期間，按擬選任董事、監事、高級治理人員的股東大會或者董事會召開日截止起算。董事、監事、高級治理人員候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為董事、監事、高級治理人員候選人的第一

60、時刻內，就其是否存在上述情形向董事會或者監事會報告。董事、監事、高級治理人員候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事、監事、高級治理人員候選人提交股東大會或者董事會表決。3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級治理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級治理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。最近二年內曾擔任過公司董事或者高級治理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一。3.1.4 上市公司董事會中兼任公司高級治理人員以及由職