1、金控xxx先鋒成長投資基金主要條款清單以下是本基金有限合伙協議主要條款清單。此清單為本基金私募設立之目的而呈送意向投資者參考，不構成具有法律約束力之基金入伙要約或要約邀請；同時受制于談判過程而可能做進一步修改，最終條款應以全體合伙人適當簽署的本基金之有限合伙協議（“有限合伙協議”）及其相關資料文件為準。本基金或有限合伙金控xxx先鋒成長投資基金（有限合伙） 待名稱預核準。，系根據中華人民共和國合伙企業法及其他相關法律法規（“適用法律”） 在xx市發起設立的一家人民幣私募股權投資基金。基金發起人投資理念金控資產管理有限公司（“金控”）和xxx成長創業投資管理（xx）有限公司（“xxxx” ，與其

2、關聯方統稱“xxx”）以股權投資為業務發展的重要戰略方向，充分利用集團旗下的銀行、證券、信托、保險、期貨、實業等多重優勢資源，主動發揮國有資本優勢，大力發掘和培育符合國家產業政策導向的優秀成長型企業，以專業的增值服務提升企業價值，引導企業優化資本結構，助推企業向資本市場邁進。專注投資于成長期公司及Pre-IPO項目，充分借助xxx豐富的境外技術資源，通過創新技術與商業模式、跨境資源調配及遷移，將海外先進技術及管理經驗移植到國內公司，幫助其迅速成長，利用競爭優勢和廣泛的全球網絡來創造和增加企業價值。最終目標既可以尋求國內退出，亦可以在國際市場退出。普通合伙人金控xxx股權投資管理企業（有限合伙）

3、 待名稱預核準。，一家在xx市設立的有限合伙企業，擔任本基金的普通合伙人，履行執行事務合伙人職責，對本基金的債務承擔無限連帶責任。有限合伙人具有高風險承受能力、適格的潛在境內機構投資人和自然人。普通合伙人與有限合伙人統稱為“合伙人”。管理人【金控xxx（xx）股權投資基金管理有限公司待名稱預核準。】，一家在xx市設立的有限責任公司，擔任本基金的管理人。管理人與本基金簽署管理協議，并根據該管理協議及適用法律向本基金提供日常運營及投資管理服務；本基金根據管理協議向管理人支付管理費。 目標認繳出資總額本基金的目標認繳出資總額預計為人民幣拾億（1，000,000,000）元。普通合伙人的認繳出資普通合

4、伙人對本基金的認繳出資總額為人民幣1000萬元。經營期限投資期本有限合伙的經營期限為伍（5）年，但根據合伙企業經營需要，經咨詢顧問委員會同意，普通合伙人可決定將存續期限延長兩次，每次壹（1）年。 本有限合伙的投資期為自本有限合伙設立日起5年。投資決策委員會基金管理人內設投資決策委員會，負責對投資管理團隊提交的投資項目（及其退出）進行審議并做出決議。投資決策委員會由七（7）名成員組建，其中四（4）名由金控提名并經董事會選舉造成或產生，三（3）名由xxxx提名并經董事會選舉造成或產生。投資限制單個項目投資額盡可能監控在本基金認繳出資總額的10%以下，如有超額需求，經基金管理人董事會審議批準，方可進

5、行投資。 咨詢顧問委員會普通合伙人應在其認為合適的時間為本有限合伙企業組建聯合咨詢顧問委員會（“咨詢顧問委員會”），負責處理權益沖突、評估等問題。咨詢顧問委員會由普通合伙人從本有限合伙企業有限合伙人中邀請【35】名認繳出資數額較大或社會影響力較高的有限合伙人的代表組建。對于咨詢顧問委員會所做決定、建議或意見及建議，普通合伙人應予以慎重考慮；但普通合伙人并無義務必須依咨詢顧問委員會之建議或意見行事。合伙人年度會議第一次合伙人會議應當在本有限合伙設立日起三個月內由普通合伙人召集并召開；普通合伙人應于每年度開始后六個月內組織召開一次年度合伙人會議，會議召開前普通合伙人應提前二十個工作日書面通知全體合

6、伙人。年度合伙人會議的主要內容是根據8.1.1條聽取普通合伙人所作的上一年度年度報告。報告和財務信息披露管理人將依照有限合伙協議的具體商定，向各有限合伙人提供經審計的本基金年度財務報表。 管理費自設立日起滿伍（5）周年為止，有限合伙企業應按其總認繳出資額的2.0%/年支付管理費；在有限合伙將來募集時接納新的有限合伙人入伙或現有有限合伙人追加出資的情況下，基金管理人有權對新增的認繳出資額追加收取自有限合伙設立之日起的管理費。此后，如有限合伙企業繼續存續，有限合伙企業應按有限合伙企業持有投資項目的投資成本總額（包括投資期后須對該等投資項目進行將來投資的成本）的2.0%/年支付管理費。有限合伙企業持

7、有投資項目的成本總額依照每個季度開始日之剩余投資成本計。管理費由有限合伙按年度向基金管理人支付。管理費應當以月計算，不足一個月的部分，均依照一個月計算。唯如合伙協議有效期內第一年和最后一個公歷年管理人的實際管理月數不足十二個月的，則有限合伙應按該年度的實際管理月份數向基金管理人支付相應比例的管理費。最末一期的管理費先按全期十二個月收取，在有限合伙結算、清算時按實際予以結算。在本補充協議簽署后十個工作日內有限合伙向基金管理人支付當年度的管理費，其后年度的管理年費在當年度的一月十日前一次性支付，如該日為法定節假日，則自動順延至下一個工作日。管理費由基金管理人直接向托管機構發出管理費劃款指令收取。普

8、通合伙人營運費用普通合伙人及其關聯人士的日常營運費用（包括但不限于房屋租賃費用、辦公室設備、雇員薪金和福利）應以普通合伙人的自有資金支付。管理人營運費用管理人的下列費用由管理人以管理費承擔：基金管理人的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；基金管理人與有限合伙的管理相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設備費用；基金管理人的其他日常運營經費。合伙費用有限合伙發生的總計費用包括但不限于與設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用、成本和開支： 與有限合伙企業的設立和籌建以及募集相關的所有成本和費用，包括所有的募集代理費、有限合伙企業法律咨詢顧問的律師費和其它法律服務費用以及會計、

9、打印、通訊、差旅和備案登記費用和支出等；關于政府登記、審批、備案或上述事項的變更而發生的政府收費和第三方服務費；對于所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、審計、咨詢顧問、評估及其它第三方費用，以及所有相關的差旅費、接待費及解除投資費用；籌備有限合伙季度或年度財務報表和相關報告的費用（含審計費）；有限合伙企業之會計、賬務管理、審計、咨詢顧問、律師費用；合伙人會議、咨詢顧問委員會會議費用（各有限合伙人為參加會議所支出的差旅費、住宿費、通訊費等費用除外）；政府部門對有限合伙的收益或資產，或對有限合伙的交易或運作收取的稅、費及其它支出；管理費；托管費用；訴訟費和仲裁費及與訴訟或仲

10、裁相關的其它成本，包括本補充協議第12條規定的免責補償金；以及；根據市場慣例或交易慣例應由有限合伙承擔的日常運營費用。所有因對投資項目和擬投資項目的評估、投資、持有、運營、退出而發生的法律、審計、評估及其它第三方費用，普通合伙人將盡最大可能促使相關投資標的公司承擔，相關投資標的公司未能承擔的部分由有限合伙承擔。分配有限合伙企業經營期間取得的可分配資金一般不用于再投資，應于取得之后的九十天或此后的合理時間內盡快進行分配；但，在放貸后十二個月內歸還的過橋貸款可以用于再投資。來源于某一投資項目所得的可分配資金應首先在所有參加該投資項目的合伙人間依照其實繳出資比例而劃分，并將其中劃分給普通合伙人的部分

11、分配給普通合伙人，其余的部分應在合伙人間按以下順序進行分配：返還有限合伙人之實繳資本：100%分配給有限合伙人，直至各該有限合伙人收回截止到本次分配時點的下列四項之和：（1）該有限合伙人在所有已退出投資項目（包括部分退出投資項目的已退出部分）中的投資成本、（2）在已退出投資項目的相關費用中該有限合伙人分攤的部分、（3）在本合伙企業已發生的其它費用（包括籌建費用和不與具體投資項目相關的合伙企業營運費用）中該有限合伙人分攤的部分乘以本合伙企業所有已退出投資項目（包括部分退出投資項目的已退出部分）的投資成本之和占本合伙企業的所有投資項目的投資成本總額的比例而得的金額、以及（4）本次分配時點前普通合伙

12、人已經確認的有限合伙企業持有的未處置項目投資本金損失中按該有限合伙人實際出資比例計算由該有限合伙人承擔的份額；80/20分配：以上分配之后的余額的80%歸于有限合伙人，20%歸于普通合伙人。普通合伙人根據以上（ii）所得金額即為“管理績效分成”。免責保證各合伙人同意，普通合伙人及其工作人員以及應普通合伙人代表有限合伙作出的請求而擔任與投資標的公司相關的任何其他實體的高級管理人員、董事、合伙人（有限合伙人擔任該身份除外）、雇員及其聘請的代理人、咨詢顧問等職位的人士（“受償人”）為履行其對普通合伙人或有限合伙的所有職責、處理有限合伙委托事項而造成或產生的責任及義務均及于有限合伙（但該等人士所履行的

13、對普通合伙人的職責與有限合伙委托事項無關的除外）。如普通合伙人及上述人士因履行本補充協議商定職責或辦理本補充協議商定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限合伙應補償各受償人因此造成或產生的損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該等人士的故意或重大過失行為（“禁止行為”）所引起。受償人亦無須對任何有限合伙的經紀人、其他代理人、托管機構的疏忽而造成的損失承擔責任。清算當下列任何情形之一發生時，有限合伙應被終止并清算： 普通合伙人提議并經合計持有實繳出資總額三分之二以上的合伙人表決通過； 有限合伙經營期限屆滿；有限合伙從所有已投資之項目投資中退出；普通合伙人被除名或出現當然退伙情形且有限合伙沒有接納新的普通合伙人；有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續經營；有限合伙被吊銷營業執照；出現合伙企業法及本補充協議規定的其他解散原因。有限合伙人權益質押與轉讓有限合伙人承諾，除非有限合伙補充協議另有明確商定，在有限合伙依照本補充協議商定解散或清算之前，不質押或轉讓其持有的合伙權益。 爭議解決條款因本補充協議引起的及與本補充協議關于的所有爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方未能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會當時現行仲裁規則在【xx】仲裁解決。