1、編號：WD-HT-0597成套設備技術引進合同（合同版本）合同書CONTRACT DOCUMENT甲方：乙方：日期：合同系列文字均可修改一-合同范本 | CONTRACT TEMPLATE技術開發合同前，公司必須書面通知買方以使買方有機會發出定單。第11條侵犯專利除協議第14條（責任范圍）所羅列的間接損害或意外損害責任 外。在以下情況下，公司將保護買方免予承當因按本協議購買設備而 侵犯或被指控侵犯美國專利（非其他專利或權利）的任何賠償責任。 但是，如果購買的設備中，其附件、設備或零件沒有完全按公司設計 詳圖制造的有關專利保護由本條第2款另行具體規定。對于沒完全按公司設計詳圖制造，但安裝在本設備

2、上的附件、設 備或零件，公司只能按此種附件、設備及零件的制造商保護公司免責 的方式、范圍和限度保護買方免責，在這種情況下,公司從制造商處 所得的保護應轉讓給買方。公司必須盡可能地為買方從公司的賣方和 供方處爭取最優惠的保護補償。公司對買方任何實際或被指控的侵權概不負責，除非：（i）買方被訴侵權或收到指控侵權的索賠書，且在收到此種索 賠書后十（10 ）天之內將情況書面通知公司。（ii）買方必須協助公司且與公司通力合作，以便減少（或不使 用被指控是侵權的物品）專利權使用費、索賠費、損害賠償金及有關 費用，并及時向公司提供買方掌握的可用在此種索賠或訴訟中作為辯 駁材料的所有資料、文件、記錄及其他文據

3、副本，對于可能要求公司合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 技術開發合同 承當的任何義務或支付的任何費用、損害賠償金、訴訟費或專利權使 用費，買方概不承當或支付。(iii)公司有權進行任何有關索賠之訴或指控的談判或辯護，且 可以本公司名義或以買方名義參與談判和進行辯護。第12條免責保護在本協議執行期間，無論如何，買方和公司均應使各自的雇員保 持穩定。各方僅對自己的雇員實行工人恤養和職工責任保險。買方保證公司、其高級職員、代理人、服務人員和雇員免于因公 司按本協議進行活動或公司為設備提供服務而使買方、或其高級職 員、代理人、服務人員和雇員所受到或承當的任何或一切損失、損害、 責任、費

4、用或開支的責任，因公司、其高級職員、代理人、服務人員 或雇員故意瀆職或嚴重過失所致的除外。公司保證免去買方、其高級職員、代理人、服務人員和雇員因買 方按本協議進行活動或買方對設備進行維修時使公司、其代理人、服 務人員或雇員受到或承當的任何或一切損失、損害、責任、費用或開 支的責任，因買方、其高級職員、代理人、服務人員或雇員故意瀆職 或嚴重過失所致的除外。履行本協議時，各方須對因自己的過失，不管是主動行為、魯莽、 疏忽或缺乏技術而給第三方造成的損害負責。第10頁合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 技術開發合同第13條擔保按本條款規定,公司保證不會因設備材料和工藝方面的缺陷，以及設計

5、不完善而導致設備達不到技術規格要求。就完全按公司設計詳圖制造的設備部件，在正常使用情況下，從 簽署現場驗收合格證之日起，如在兩（2 ）年之內出現故障,公司只 負責在公司的工廠進行調換，或視情況進行修理。就非完全按公司設計詳圖制造的設備部件,在正常使用情況下, 從簽署現場驗收合格證之日起,如在一（1）年之內出現故障,公司 只負責在公司工廠進行調換，或視情況進行修理，但就部件、約定的 資料和耗損零件的擔保必須限于本條款以下的規定。就部件、約定的資料和耗損零件而言，公司須盡一切應盡的可能從其制造者處取得最大程度的擔保，并將同樣的擔保轉讓給買方。上述擔保不適用于因買方人員修理、更動、不當使用或因買方沒

6、按公司提供的維修手冊和使用說明書使用或維修設備而引起的設備 故障。買方須將有瑕疵的設備部件退回公司工廠。修理件或調換的新件 由公司以工廠交貨價交付買方,如所退設備部件屬本協議的擔保范 疇，那么可免費。擔保除外規定：公司應提供由該13條以上所規定的擔保，第12第11頁合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 技術開發合同 條(保護)規定的保護和第11條(侵犯專利)規定的專利保護，而：(1 )不再承當因履行本協議而導致有所有法律或其他方面的賠償, (2)不再提供因履行本協議而出現的所有法律或其他方面的其它擔 保，不管是明示或默示的,包括但不限于任何特定的有關可售性或適 用性的默示擔保。第1

7、4條責任范圍任何情況下，公司均不對任何種類或性的間接或意外損失承當責 任，包括且不限于因設備或其他任何財產的短缺或使用而導致或發生 的任何損失、費用或損害，不管其為何種性質或種類，也不管是何原 因。第15條使用專有軟件的特許提供給買方的專有軟件的一切權利仍屬公司所有。公司在此特準 許買方按設計功能使用專有軟件，但該特許不屬買方獨有、且不可轉 讓。特許權費應計入總買價。未經公司預先書面同意，買方不得向任何第三方提供或泄露專有 軟件或其任何局部或與之有關的任何資料。買方必須能夠隨時說明復制軟件是為了有效發揮專有軟件的設 計功能。凡買方違反本條所規定的條件,公司有權撤銷此種特許。如果撤第12頁合同范

8、本 | CONTRACT TEMPLATE 技術開發合同銷特許，買方須在撤銷后十五(15 )天內將所有專有軟件拷貝交還 公司。第16條出版物未經公司書面同意，買方不得復制按本協議規定或為促本錢協議 而得到的任何出版物、文件、手冊或資料，買方也不得使用或公開任 何為其所有的此類出版物、文件、手冊或資料及其任何副本或復制本, 也不得將其內容泄露給任何其他個人、商號或公司，除非：(i)為使買方能操作和維護本設備；或(ii)給設備的其他買主、承租人或受讓人，但此種買主、承租 人或受讓人必須與買方一樣按本條款的限制性規定保存和使用此類 出版物、文件、手冊和資料；并必須簽署一書面協議以取得公司贊同。雙方清

9、楚知道和同意所有版權均屬公司所有，買方不得傳播、公 開或使用由公司提供給買方的一切出版物、文件、手冊和任何形式的 資料，本協議明文規定的除外。雙方還清楚知道和同意，提供出版物、文件、手冊或資料并不是 準許或特許制造或讓他人制造本設備的任何零件、部件、系統或元件, 本協議另有規定的除外。第17條合同的保密雙方當事人、其雇員、代理人、代表或顧問應視本協議及其任何第13頁合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 技術開發合同 補充協議和所有條款和條件為機密，無論何時，不經另一方同意，均 不得將其或其中任何一局部向任何人或團體公開，法律作有規定的除 外。第18條買方人員公司允許一定數量的買方代

10、表在設備制造、試驗和驗收期間到公 司的工廠見習，以熟悉設備的構造與性能，確認設備是否符合檢驗手 冊規定的運行標準而不另外收費。但買方因此發生的相關費用得由買 方負擔。第19條檢查會在設備制造期間，必要時，將與買方代表在公司的工廠舉行進度 檢查會。會上由公司報告進度與按計劃完成的情況。此種會議的記錄由公司整理，并在每次會議后盡快分發給每位與 會者及其他雙方一致認同的人士。從協議生效后一個月起到提交設備作出廠驗收為止，公司必須每 月向買方遞送進度報告，以提供設備近況信息。第20條轉讓本協議呆協議雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人的利益，且 對雙方當事人、其繼承人和受讓人均具有約束力，未經一方當事人

11、預 先書面同意，另一方不得擅自全部或局部轉讓本協議、其所規定的雙第14頁合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 技術開發合同 方當事人各自的任何權利或義務，如公司的權益必須轉讓給繼承其全 部財產的其他公司時應當例外，且公司還可轉讓其協議所規定的任何 固定或偶然的收款權，也可以轉讓收取買方按本協議規定為支付任何 此種款項而交付的任何押金的利益。第21條履行權不得放棄不管何方在何時未執行本協議的任何規定，或未要求另一方履行 合同的任何規定，都不得解釋為放棄這些規定，也不得影響本協議或 其任何局部的效力，以及上述一方此后執行任何和全部此種規定的權 利。第22條因無力償付而終止協議和協議的撤

12、銷在之后的任何時候，如對方當事人呈交了自愿破產申請書，或被 提起破產之訴，且在此后根據此種起訴被判破產，或法院根據任何改 組法規的規定對對方當事人及其資產實行保存管轄至少六十（60 天），或對方當事人被判無力歸還，或因對方無力歸還，指定了人員 接收對方的資產，且在其后的六十（60天）內未作清償，或對方資 產被剝奪至少六十（60天），或對方為清償債務而將全部財產轉讓。除本條第1款之規定之外，在協議期限內，買方還有權隨時書面 通知公司取消設備購買。收到此種通知后，公司應采取措施確保盡快 中止設備的生產，至少在收到通知三十（30 ）天后，完全停止該設第15頁合同范本 I CONTRACT TEMPL

13、ATE技術開發合同備的生產工作，并通知各轉包人停止工作，保護一切為公司占有而買 方應取得或之后可能取得利益的財產，并采取其他合理行為,以減少 本條第3款所規定的應向公司支付的協議撤銷費用。如按本條第2款規定撤銷協議，公司有權獲得按公認的會計慣例合理計算的因本協議的履行和撤銷而發生的一切實際本錢費用的補償，外加為實際本錢10%的利潤。買方以前根據本協議所付款項必 須從補償費中扣減。收到本條第3款規定的付款數額連同任何包裝費后，公司必須在 公司的工廠以工廠交貨價（根據國際貿易解釋通那么1980年版） 將未完工的設備、零件成品或半成品，尚在加工的工件及其他本錢已 納入本條第3款規定本錢的材料交付給買

14、方，同時將其產權轉移給買 方。只要買方同意，公司可全部或局部保存上述未完工的設備、零件成品或半成品、尚在加工的工件及本條第4款所規定的其他材料，在 此種情況，買方付費應當減少，減少金額等同公司保存財產的價值。如應買方要求，公司必須替買方賣掉公司不想保存的任何上述規定的 財產，此種出售或其他處置的實得額應由公司付給買方或另記入買方 貸方。應買方書面要求，且在提出此種要求時買方已經決定行使其本協第16頁合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 技術開發合同 議所規定的撤銷協議的權利，公司必須通知買方其應承當的撤銷費用 的責任。第23條仲裁因本協議產生或與本協議有關的任何爭議必須提交由一名公

15、司 代表與一名買方代表組成的委員會討論解決。討論期間，公司必須繼 續努力履行本協議的條款。如在提交委員會后十五（15 ）天內未獲 解決，那么按國際商會的仲裁調解規那么，由該規那么指定的一名仲裁員最 終裁決。此種仲裁將在地舉行，仲裁必須使用英語。仲裁裁決為 最終裁決，對協議雙方均有約束力。仲裁員有權裁定由協議雙方或一 方承當所有仲裁費用并確定其金額。如違反或指控違反本協議的時間超過一（1）年，那么不得將爭議 按協議規定提交仲裁，雙方也不得對對方提起任何訴訟。第24條通知買方對公司送發的有磁本協議的通知或函電，如果不按以下地址 送發，那么一律視為未按規定送發：（地址略）如果公司未按以下地址給買方送

16、發有關本協議的通知或信函，也 被視為未按規定送發：（地址略）第17頁合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 技術開發合同凡與本協議有關的通知、請求、要求、審核、批準、同意或其他 信函必須作成書面形式，如派專人遞送，得視為其在遞送當天就被收 件人收悉，如用航空郵寄，得視為寄出后的第10天應被收件人收悉, 如用電傳，一經答復那么視為收件人收到此件。第25條其它本協議為雙方的完整協議，以前協議雙方或其代理人就本協議適 用或涉及的任何事項或事物所作的一切陳述、談判、信函、承諾、協 議、協商和合同,無論是書面的還是口頭的，均撤銷作廢。本協議及上述附錄中的標題僅為了查閱方便，并非本協議的構成 局

17、部,不得影響對本協議的解釋。為執行本協議必要職責而需要往返于一地與地的公司職 員，應由買方提供二等艙機票公司不負擔此項費用。當事人雙方相互保證：(i)自己是按本協議所注明的管轄區的法規正式組建并合法存 在的公司。(ii)本協議的簽署及協議所規定的義務的履行均屬其法人權限 范圍之內，且全都經過股東決策的正式授權,不觸犯任何法律，除已 經取得或生效的外，不再需取得任何政府部門或機構的同意和批準, 或需在這些部門，機構登記或備案。第18頁合同范本 | CONTRACT TEMPLATE技術開發合同成套設備技術引進合同（合同版本）說明：甲乙雙方為明確各自的權利和義務，經友好協商簽署合同，在合同期限內按

18、照合同約定或 者依照法律規定履行義務，保證權利雙方合法權益不受損害，如有需要可以下載修改或直接打印。本協議由按美國加利福尼亞州公司法組建，總部設在美國 地的公司（以下稱公司）為甲方與公司（以下稱為買方）為 乙方于年一月一日在一地締結，一式兩份。鑒于公司和買方就本協議達成一致意見，特此訂立以下條款：第1條定義本協議各術語的定義如下：驗收手冊驗收手冊是指由公司提供，供公司與買方檢驗設備是否符合技術 規格和規定資料標準所用的一種文件。系統部件”系統部件是指公司執行本協議所必需的并按規定資料標準生產 的部件，其包括，但不必一定是公司供貨商所生產的部件。但經雙方 同意，用以替代上述部件的仿制或改進設備也

19、應視為系統部件。規定資料規定資料是指與本系統相關的、公司執行本協議所必需的圖紙、合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 技術開發合同(iii)代表協議各方簽署本協議的人保證其完全有權代表當事人締結本協議。第26條適用的法律本協議的執行與解釋以美國加利福尼亞州公司法法典為準。協議雙方對協議之首所述之日正式簽署以下各項規定,特此為證。甲方代表簽字：乙方代表簽字：您可以在此處填寫公司名稱或地址YOU CAN FILL IN THE COMPANY NAME OR ADDRESS HERE第19頁合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 技術開發合同 數據和其他資料。附屬工程附屬工程

20、是指C表中規定的附屬及服務工程，C表附屬本協議且 為本協議的一局部。缺陷或瑕疵缺陷或瑕疵是指設備（結構或性能）不符合驗收手冊有關規定之 處。生效日期本協議生效日期是指正式授權公司開始用買方資金進行工作或 者公司收到首筆付款之日。上述授權書可為買方正式委托的官員所發 之電報或信函，或是雙方正式簽署的本協議副本。上述生效日期即為 本協議規定的開始工作之日。可容許的遲延本協議中使用的可容許的遲延一術語是指由本協議第7條（可 諒解延遲）中明文規定的遲延原因。專有軟件與有軟件是指程序，儲存在磁帶、磁盤中的信息文件或可從計算 機上得到或以其它形式存在的材料中的為公司所專有的一切程序或 資料。第2頁合同范本

21、 | CONTRACT TEMPLATE技術開發合同現場驗收現場驗收是指買方按照驗收手冊對買方設施上安裝的設備所作 的最后驗收。技術規格技術規格是指本協議附表A。第2條銷售主體事項公司愿意向買方出售，買方愿意向公司購買設備及其附屬工程。設備及其附屬工程須符合本協議和技術規格要求。設備性能必須符合一所規定的性能，到達技術規格和規定數據 的標準，并提交全部適用的,必要的圖紙、數據和其他技術資料。公司應于一（日期）之前準備且提交給買方驗收手冊草案副本 3份。審議和批準驗收手冊的日程載于附表B0本協議正文規定如與附表規定相抵觸,以本協議正文規定為準。 驗收手冊假設與技術規格或規定資料相悖,那么以技術規

22、格和規定資料為 準。第3條價格設備及附屬工程購買費加上預付的運往買方的一切險運輸保 險金，總價為：O第4條支付合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 技術開發合同 本協議所規定或涉及的所有款額均為一（某國）法定貨幣，買 方支付公司的所有款項都必須使用法定貨幣,公司書面另行通知 買方的除外。買方同意向公司支付買價，總金額為 O收到公司的各種發票后，買方必須即刻付給公司業已到期應付的 所有款項，包括各種稅收費用在內，不得有例外。如果由于買方或買方代理商或代理人的延遲，不能按議定的付款 時間支付公司業已到期的款項，公司保存收取延付費的權利，延付費 月率為到期末付款的1 . 5% （年率為1

23、9 .56%）,買方也同意即刻 交付本協議所規定的此種費用。如一次或數次延遲付款達六十（60 ） 天或以上，公司有權停止本協議所規定的工作,并有權根據本協議第 7條（可諒解的延遲）的規定聲明此段工作中止及其產生的后果為可 諒解的。買方同意對公司因停工和重新開工所引起的額外費用作合理 補償。如一次或數次延遲付款達一百二十（120 ）天或以上，公司可 以根據本合同第23條（因無力清償債務而終止和撤銷）第2 - 5款 規定，確認本協議已被撤銷。第5條交貨與驗收公司至少應在供貨前二十八（28 ）天將初步驗收的日期用書面 形式通知買方公司，目至少應在七（7 ）天前書面通知買方驗收確實合同范本 | CON

24、TRACT TEMPLATE技術開發合同 切日期。買方須在上述設備驗收日期之后連續一周內，每周為五(5 ) 個工作日，共計一個工作日，完成驗收手冊所規定的各項檢測。如發現設備有缺陷，應由公司可在每周買方不進行檢測的兩天中 或在檢測期間進行校正，但不得阻礙買方進行上述檢測。校正之后, 應允許買方以任何必要的手段對校正局部進行另行檢測，以證實上述 缺陷已清除，同時沒有影響以前成功檢測的結果。順利完成這些檢測后，買方須在出廠設備驗收證上簽字，證明業 已完成檢測。驗收證上應注明雙方認可的，且應由公司在買方同意的 期間內校正的仍可能存在的缺陷。買方在出廠設備驗收證上簽字后，公司須將設備拆卸、包裝，以 便

25、運往買方工廠。從公司工廠至買方工廠的裝運應由進行或安排，不得無故延 誤 應負責所有設備以及可交付使用的附件的水、陸運輸費用。買方應當連續一個工作日對設備進行現場驗收，以確保設備仍 能完成出廠驗收時所作的各項試驗。公司必須在上述驗收后盡快，或在驗收期間，在不阻礙買方檢驗 條件下，校正買方向公司監督員所指出的缺陷。校正之后，應同意給 予買方額外時間以重復尚未通過的檢測，以及進行其他一些必要檢測 以證明上述缺陷業已消除且不影響先前已成功的試驗。合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 技術開發合同上述檢測完成后，買方須立即在現場驗收證上簽字以證明驗收完 畢，驗收證上應注明雙方認可的，目應由公

26、司在雙方議定的期間內校 正的仍可能存在的缺陷。現場驗收應在協議生效后周內進行,該期限可按本協議第7 條（可諒解的延遲）規定延長。假設買方用該設備進行培訓I,那么認定現 場驗收已經進行，應立即簽署現場驗收證，此證從買方首次使用設備 進行培訓日期起生效。如在出廠驗收試驗或現場驗收試驗期間，為查明故障而需重新校 正或重新編排程序，在不致引起延誤或價格增加的情況下，應盡可難 采用最新的圖紙、數據及與該系統有關的其他技術資料。假設因此導致 誤期或使價格增加，那么只能按買方原來書面要求采用原圖紙、數據和 其他技術資料。本項前文所述的圖紙、數據和其他技術資料,在按本 協議第9條（更改）更改訂單后，即成為認可資料。第6條所有權和損失的風險公司保存對設備及其附件的所有權，直到總買價全部付清為止。 盡管如此，該設備及其可交付的附件的損失風險從設備及其可交付附 件在公司工廠交貨時已轉讓給買方（根據國際商會國際貿易術語解 釋通那么1980年版）。第7條可諒解的延遲合同范本 | CONTRACT TEMPLATE技術開發合同如局部或全部因以下原因而致使任何義務沒有或延遲履行，公司 不承當任何違約責任：天災、公敵行為、戰爭、民變、叛亂、暴動、 禁運、火災、爆炸、地震、雷擊、洪水或其他重大事件、其他重大災 難、政府或其他合法當局的法