1、管理層及員工股權激勵實務運作1第1頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 目錄1、股權激勵的背景介紹2、 股權激勵的操作要點3、 目前股權激勵的作法及案例2第2頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二股權激勵的定義人力資本物質資本讓渡股權企業利潤分享分享3第3頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二國外股權激勵的主要實施模式股票期權非現金獎勵，承擔風險員工持股更注重福利性虛擬股票享受分紅權和增值權股票增值權僅有增值權管理層收購獲得對企業控制權模 式 特 點4第4頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二股權激勵的作用 建立新型的公

2、司激勵機制 1、建立風險共擔的機制 2、具有長期的激勵效果 加強大股東對公司的控制權，防御敵意接管的發生。 加強員工主人意識，有利于員工參與公司內部管理 參與國有股減持，明晰企業產權 籌集資金5第5頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 股權激勵在美國的發展歷程 1952年，美國菲澤爾公司設計并推出了世界上第一個股票期權計劃。 1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃（ESOP）。 1974年，美國國會通過職工退休收入保障法 1984美國國會通過1984年稅收改革法 目前在美國有10000個員工持股計劃,參加人數900萬。 1997年,美國實施股票期權計劃的上市

3、公司達到53%。 在股市暴跌前，期權收入已達到管理層總收入的80以上。6第6頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 股權激勵在我國的發展歷程 1984年7月，北京天橋百貨股份有限公司第一次正式吸收個人入股。 1992年5月 ，國家體改委制定的股份有限公司規范意見。 1994年國家體改委、國務院證券委規定：公司可在國家批準的股份發行額度內，按不超過10%的比例向職工配售股份。 1997年，國家體改委制定了關于發展城市股份合作制企業的指導意見。 1998年以后，上市公司開始探索股票期權等形式在內的新型股權激勵制度。 2002年,2003年MBO模式在上市公司逐漸流行7第7頁，共3

4、2頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 各省市實施股權激勵的現狀8第8頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 我國實施股權激勵的環境 資本市場尚處于發展初期 配套政策制度的建設比較滯后 職業經理人市場還未形成融資渠道不夠暢通 業績考評體系有待完善 整體環境有待改善9第9頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 近期有關股權激勵政策的演變 中辦、國辦印發2002-2005年全國人才隊伍建設規劃綱要。 財政部和科技部制定關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見 北京市體改辦和財政局聯合頒發中關村科技園區高新技術企業股權獎勵試點辦法 深圳證管辦提

5、出關于規范上市公司建立激勵制度的監管建議書。 深圳證管辦規范上市公司員工持股下屬控股企業的現象 證監會草擬上市公司股權激勵規范意見 10第10頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 國外股權激勵制度的最新變化 美國股市暴跌，使硅谷期權制度遭受了沉重打擊。 國際會計準則理事會（IASB）發出了關于期權列支標準新草案的征詢意見稿，提出企業應將期權開支列入經營費用。 11第11頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 目錄1、股權激勵的背景介紹2、 股權激勵的操作要點3、 目前股權激勵的模式及案例12第12頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 股

6、權激勵方案的關鍵因素 股權激勵方案受益人行權價格激勵數量行權時間13第13頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 確定受益人全體員工選擇之一管理層及骨干選擇之二主要高管選擇之三14第14頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 確定股權激勵的數量 用于股權激勵的股票總額 每位受益人的股權激勵數量 用于后期激勵的預留股票數量15第15頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 確定行權的時間授予日等待期行權日1行權日2 有效期16第16頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 確定行權的價格 以流通股價格為依據 以凈資產價值為依據1

7、7第17頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 所需股票的來源 定向增發需經證監會批準 回 購必須在規定時間內注銷 庫 存 股在法律上不被允許 大股東轉讓 無他方名義回購個人直接購買 方 式 存在的障礙 無 無 實施可能性 低 無 無 可行 可行 可行18第18頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 行權資金的來源 職工現金出資 公司歷年累積公益金,福利基金 公司或大股東提供融資 員工用股權向銀行抵押貸款19第19頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 設立相應的組織結構 設立實施主體 管理機構 日常管理部門20第20頁，共32頁，2022

8、年，5月20日，7點26分，星期二 設立相應的組織結構-對信托持股的探討信托公司大股東受益人股權信托信托合同信托收益信托合同21第21頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 設立相應的組織結構-對信托持股的探討(續)信托公司大股東受益人股權轉讓支付股款支付股款股權信托22第22頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 設立相應的組織結構-對信托持股的探討(續)信托公司受益人信托合同信托財產23第23頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 有關的法律及稅務事宜 可能涉及的法律： 1、公司法 2、信托法 3、工會法 4、合伙企業法 5、信托投資公

9、司管理辦法 6、社會團體登記管理條例 7、首次公開發行股票公司改制重組指導 意見(公開征求意見第14稿) 8、 關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函 稅法特殊規定 目前僅有“關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知”24第24頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 聘用中介機構的好處 中介機構能保持獨立的地位 中介機構具有豐富的行業經驗25第25頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 方案設計的工作流程盡職調查方案設計協助實施26第26頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 目錄1、股權激勵

10、的背景介紹2、 股權激勵的操作要點3、 目前股權激勵的作法及案例27第27頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 模式分析-目前上市公司實施股權激勵的主要作法 上市公司提取獎勵基金后購買流通股票進行獎勵 在上市公司的母公司或子公司層面持股 在公司改制設立時直接或間接持有發起人股 通過管理層收購持有公司的法人股 28第28頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 模式分析-目前非上市公司實施股權激勵的主要模式 賒購股，由大股東提供貸款支持，用于員工購買股份 獎勵股，由大股東直接以股權獎勵給員工 分紅權，大股東以分紅權獎勵給員工，而不發生股權的轉移29第29頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二 案例分析（1）-泰達股份 激勵模式選擇與公司現狀較為符合 激勵力度偏小 指標設計缺乏一定的彈性 方案評價企業利潤提取基金量化到個人購買股票個人持股230第30頁，共32頁，2022年，5月20日，7點26分，星期二案例分析（2）-某通訊集團子公司 通訊公司股東二股東一60%股權10%股權受益人30%股權貸款股權抵押31第31頁，共32頁，20