1、（內部培訓）資管新規解讀.051/24資管新規背景01資管新規細節解讀02資管新規影響03CONTENTS目錄2/2401PART資管新規背景Origins of New Regulation3/24一行三會體制下資管行業格局在原有“一行三會”監管體制下，資管行業長久存在著“監管重合”、“監管真空”并存現象。跨子行業之間“政策套利”也成為了各金融機構牟利伎倆。百萬億規模資管市場里，剛性兌付、多層嵌套、資金池等風險日趨暴露。資管新規和金融監管體制改革“資管新規”出臺意在規范金融機構資產管理業務，統一監管標準，有效防控金融風險，引導社會資金流向實體經濟。11月出臺資管新規征求意見稿，為一行三會和外

2、匯局聯合發文。而在此次正式稿下發前一個月，銀監會和保監會正式合并，“一行三會”分業監管也成為歷史，“統一監管”時代劃開序幕。4 月27 日，在經歷近六個月意見咨詢后，央行終于公布了關于規范金融機構資產管理業務指導意見正式稿，市場期待已久資管新規正式落地。總體而言，新規在打破剛兌、消除多層嵌套及通道、凈值管理等根本性標準上未作松動與讓步，顯示了監管層面引導資管業務回歸根源決心未變；但與征求意見稿相比，正式稿在執行上略顯溫和，以預防因監管硬著陸帶來次生危害。資管新規正式出臺，短期而言消除了消極預期及政策不確定性負面影響，對市場氣氛有一定穩定作用；在行業逐步規范過程中，對部分金融機構業務及盈利能力確

3、實會帶來短時間陣痛，但對于行業長久健康及可連續發展無疑是有利，同時也符合我國防范金融風險、引導金融業支持實體經濟發展目標。1.1 資管新規背景4/24影子銀行影子銀行是指游離于銀行監管體系之外、可能引發系統性風險和監管套利等問題信用中介體系（包含各類相關機構和業務活動）。影子銀行引發系統性風險原因主要包含四個方面：期限錯配、流動性轉換、信用轉換和高杠桿。資金池99號文定義，即非標準化理財資金池業務是指“信托資金投資于資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價、流動性較差金融產品和工具，從而造成資金起源和資金利用不能一一對應、資金起源和資金利用期限不匹配（短期資金長久利用，期限錯配）業務”。非標資產非

4、標資產全稱為非標準化債權資產，是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易債權性資產，包含但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款股權性融資等。（關于規范商業銀行理財業務投資運作相關問題通知（銀監發8號）表內、表外業務表內業務是指資產負債表中，資產和負債欄目能夠揭示業務；比如貸款、貿易融資、票據融資、融資租賃、透支、各項墊款等。表外業務是指資產負債表不能揭示業務，比如確保、銀行承兌匯票等。1.2 熱詞釋義5/24資管業務暴發與分業監管局面商業銀行個人理財業務管理暫行方法頒布拉開了資產管理黃金十年。在寬松貨幣政策刺激下，居民理財需求暴發。在此階段，

5、三會（包含中基協）分別就銀行、信托、證券、基金、期貨、保險等金融機構和非金融機構作為私募基金管理人資產管理業務進行專題立法，期間共公布近200個法律文件。-黃金十年1.3 資管行業時間軸資管亂象與影子銀行分業監管背景下，單個行業體系內標準規制可能是審慎到位，不過放到整體金融體系內，存在了不一樣標準規制、不一樣執法口徑，因為一行三會信息不對稱，收到嚴格監管機構會選擇監管寬松機構進行合作，變相突破監管限制，到達監管套利目標。其中：資金池操作存在流動性風險隱患、產品多層嵌套造成風險傳遞卻無法被有效識別、剛性兌換使風險仍停留在金融體系。資管業務影子銀行使得資管基金主要流向了投機領域、產能過剩領域、融資

6、平臺和中低風險市場杠桿投資等四大高息領域，推高實體經濟杠桿率，增大了金融體系風險。-監管套利內審稿、征求意見稿相繼出臺2月，依據國務院會議精神，央行開始會同證監會、銀監會、保監會及其它相關部門，就全方面規范金融機構資管業務進行討論及征求意見。11月17日，中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會、外匯局聯合下發關于規范金融機構資產管理業務指導意見（征求意見稿），共29條，就全部資管業務制訂統一監管標準，按照產品類型而非機構類型進行監管。監管新規資管新規正式下發4月27日，中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會、外匯局聯合下發關于規范金融機構資產管理業務指導意見，共31條。正式頒布6/2402PART

7、資管新規細節解讀Interpretation on the New Regulation7/24合格投資者投資門檻出現了顛覆性改變，打破了100萬標準，尤其是債權類資管產品，起投門檻降至30萬，各家互聯網金融機構以前經過低起投門檻吸引客戶優勢會被傳統金融機構侵蝕。取得私募資金管理人資質非金融機構能夠發行、銷售私募基金產品，是正當合規，同時也適用資管新規統一合格投資者標準。統一標準行為監管穿透監管綜合統計去嵌套通道公募私募固定收益類權益類混合類商品及金融衍生品寬泛界定禁表內理財投資者適當性凈值管理分類處罰僅經過工商登記設置普通資產管理企業不得發行和銷售資產管理產品。任何形式投資顧問都是需要取得牌

8、照。實踐中打著只能投顧旗號各家金融科技企業會受到沖擊。一方面很可能影響基金直銷前置模式，其次基金代銷拍照價值非常大，根據規定，獨立基金銷售機構原則上既可以代銷公募基金產品，也可以代銷其他種類金融產品。結合金融工作會議和十九大精神，牌照化要求是金融監管大勢所趨投訴舉報回歸資管本職兼多層嵌套分級杠桿禁質押融資特許經營智能投顧代銷資質三單要求久期管理獨立托管禁期限錯配限制大拆小去剛性兌付牌照化管理去杠桿新老劃斷合格投資者標準提升門檻靈活監管標準資管新規監管要求去資金池負債杠桿監管對象金融機構資管產品2.1 資管新規概述8/24所謂“攤余成本法是指，估值對象以買入成本列示，按照票面利率或約定利率并考慮

9、其買入時溢價與折價，在其剩下期限內平均攤銷，每日計提收益。比如：可能當初基金經理在市場上以90元錢折價買入一個票面價值為100元債券，這當中便取得了10元收益，假如該債券是30天到期話，那么就將10元除以30天，將收益攤銷到每一天中。2.2 資管新規正式稿與征求意見稿主要差異比較序包括方面征求意見稿正式稿1過渡期至6月30日；已發行產品自然存續到期，過渡期內不得新增不符合新規凈認購規模。至底，對提前完成整改機構，給予適當監管激勵；過渡期內新發行產品必須按新規執行，但可發行老產品對接，以維持流動性和市場穩定，存量規模須有序遞減，預防過渡期結束出現斷崖效應。2標準及非標定義標準化債權類資產時指在銀

10、行間市場、證券交易所市場等國務院和金融監督管理部門同意交易市場交易含有合理公允價值和較高流動性債權性資產。其它債權類資產均為非標準化債權類資產。標準化債權類資產應符合：1）等分化，可交易；2）信息披露充分；3）集中登記，獨立托管；4）公允定價，流動性機制完善；5）在銀行間市場、證券交易所市場等經國務院同意設置交易市場交易。標準化債權類資產以外債權類資產均為非標準化債權類資產。3金融資產公允價值計量凈值生成應符合公允價值標準，詳細規則另行制訂。勉勵使用市值計量；以下封閉式產品可使用攤余成本計量：1）所投金融資產以收取協議現金流量為目標并持有到期；2）所投金融資產暫不具備活躍交易市場，或在活躍市場

11、匯總沒有報價、不能采取估值技術可靠計量公允價值。但加權平均價格與資管產品實際兌付時金融資產價值偏離度須小于5%。新增“由托管機構進行核實并定時提供匯報，由外部審計機構進行審計確認，被審計金融機構應該披露審計結果并同時報送金融管理部門”。9/24私募基金專門法律法規（中基協頒布），仍適用本意見要求。2.2 資管新規正式稿與征求意見稿主要差異比較序包括方面征求意見稿正式稿4資管機構證券企業、證券企業子企業、基金管理企業、基金管理子企業、期貨企業、期貨企業子企業和保險資產管理機構。新增相關私募基金內容，“私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規，私募投資基金專門法律、行政法規中沒有明確要求適用

12、本意見，創業投資基金、政府出資產業投資基金相關要求另行制訂”。5資管產品資產管理產品包含但不限于銀行非保本理財產品，資金信托計劃，證券企業、證券企業子企業、基金管理企業、基金管理子企業、期貨企業、期貨企業子企業和保險資產管理機構發行資產管理產品等。依據金融監督管理部門頒布規則開展資產證券化業務，不適用本意見。深入明確為“人民幣或外幣形式銀行非保本理財產品”；發行主體新增“金融資產投資企業”（注：商業銀行為實施市場化債轉股而成立金融資產投資企業）；新增不適用范圍包含“依據人力資源社會保障部門頒布規則發行養老金產品”。6管理費用金融機構為委托人利益推行勤勉盡責義務并收取對應管理費用，委托人自擔投資

13、風險并取得收益。新增“金融機構能夠與委托人在協議中事先約定收取合理業績酬勞，業績酬勞計入管理費，須與產品一一對應并逐一結算，不一樣產品之間不得相互串用”。10/24對投資者凈資產首次提出要求，不允許負債投資，深入降低了杠桿。2.2 資管新規正式稿與征求意見稿主要差異比較序包括方面征求意見稿正式稿7合格投資者（私募產品）合格投資者是指具備對應風險識別能力和風險負擔能力，投資于單只資產管理產品不低于一定金額且符合以下條件自然人和法人：1）家庭金融資產不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元，且含有2年以上投資經歷；2）最近1年末凈資產不低于1000萬元法人單位；3）金融監督管理部門視

14、為合格投資者其它情形。在自然人及法人外新增“其它組織”；對自然人條件新增“家庭金融凈資產不低于300萬元”。8投資者資金起源個人不得使用銀行貸款等非自有資金投資資產管理產品，資產負債率抵達或者超出警戒線企業不得投資資產管理產品。投資者不得使用貸款、發行債券等籌集非自有資金投資資產管理產品。9金融機構受托管理職責1）依法募集資金，辦理產品份額出售和登記事宜；2）辦理產品登記立案或者注冊手續；3）對所管理不一樣產品受托財產分別管理、分別記賬，進行投資；4）按照產品協議約定確定收益分配方案，及時向投資者分配收益；5）進行產品會計核實并編制產品財務會計匯報；6）依法計算并披露產品凈值或者投資收益情況，

15、確定申購、贖回價格；7）辦理與受托財產管理業務活動相關信息披露事項；8）保留受托財產管理業務活動統計、賬冊、報表和其它相關資料；9）以管理人名義，代表投資者利益行使訴訟權利或者實施其它法律行為；10）金融監督管理部門要求其它職責。新增“在兌付受托資金及收益時，金融機構應該確保受托資金及收益返回委托人原賬戶、同名賬戶或者協議約定受益人賬戶”。11/242.2 資管新規正式稿與征求意見稿主要差異比較序包括方面征求意見稿正式稿10公募產品投資范圍公募產品主要投資風險低、流動性強債權類資產以及上市交易股票；現階段，銀行公募產品以固定收益類產品為主，如發行權益類產品和其它產品，須經銀行業監管部門同意，但

16、用于支持市場化、法治化債轉股產品除外。公募產品主要投資標準化債權類資產以及上市交易股票；刪去銀行公募產品相關內容；新增“勉勵充分利用私募產品支持市場化、法治化債轉股”。11勉勵投資范圍勉勵金融機構經過發行資產管理產品募集資金支持國家重點領域和重大工程建設、科技創新和戰略性新興產業、“一帶一路”建設、京津冀協同發展等領域。勉勵金融機構經過發行資產管理產品募集資金支持經濟結構轉型和降低企業杠桿率。勉勵金融機構在依法合規、商業可連續前提下，經過發行資產管理產品募集資金投向符合國家戰略和產業政策要求、符合國家供給側結構性改革政策要求領域。勉勵金融機構經過發行資產管理產品募集資金支持經濟結構轉型，支持市

17、場化、法治化債轉股，降低企業杠桿率。12凈值披露要求按照要求或者開放頻率披露開放式產品凈值，每七天披露封閉式產品凈值，定時披露其它主要信息。開放式產品按照開放頻率披露，封閉式產品最少每七天披露一次。13剛性兌付處罰非存款類持牌金融機構發生剛性兌付，認定為違規經營、超范圍經營，由相關金融監督管理部門進行糾正，并實施罰款等行政處罰。未予糾正和罰款由人民銀行糾正并追繳罰款，詳細標準由人民銀行制訂，最低標準為漏繳存款準備金以及存款保險基金對應2倍利益對價。將量化處罰方法刪去；追加對外部審計機構未能在審計過程中勤勉盡責相關懲處，“依法追究對應責任或依法依規給予行政處罰，并將相關信息納入全國信用信息共享平

18、臺，建立聯合懲戒機制”。12/242.2 資管新規正式稿與征求意見稿主要差異比較序包括方面征求意見稿正式稿14分級產品范圍以下產品不得進行份額分級：1）公募產品；2）開放式私募產品；3）投資于單一投資標私募產品，投資百分比超出50%即視為單一；4）投資債券、股票等標準化資產百分比超出50%私募產品。刪去后兩項。15人工智能金融機構利用人工智能技術、采取機器人投資顧問開展資產管理業務應該經金融監督管理部門許可，取得對應投資顧問資質。新增“非金融機構不得借助智能投資顧問超范圍經營或者變相開展資產管理業務”，金融機構“不得借助人工智能業務夸大宣傳資產管理產品或者誤導投資者”。16統一信息報送建立資產

19、管理產品統一匯報制度。人民銀行負責統籌資產管理產品數據編碼和綜合統計工作，會同金融監督管理部門確定資產管理產品統計制度，建立資產管理產信息系統，規范和統一產品標準、信息分類、代碼、數據格式，逐只產品統計基本信息、募集信息、資產負債信息和終止信息。人民銀行和金融監督管理部門加強資產管理產品統計信息共享。新增“金融機構應該將含債權投資資產管理產品信息報送至金融信用信息基礎數據庫”。17非金融機構開展資管業務要求非金融機構不得發行、銷售資產管理產品，國家另有要求除外。非金融機構依照國家要求發行、銷售資產管理產品，應該嚴格恪守相關要求以及本意見關于投資者適當性管理要求。刪去后一句。只要是封閉式私募基金

20、便可分級，相較于征求意見稿略有寬松。但依照當前各金融機構對投資百分比分散性要求，此舉放松尺寸有限。13/24產 品投資范圍產品分類產品/資產負債杠桿分級杠桿合格投資者集中度公募產品（不特定對象）開放式：總資產/凈資產140%；封閉式：總資產/凈資產200%不得進行分級產品：公募；開放式私募；統一標準：個人：有2年+投資經歷，且滿足條件之一：家庭金融凈資產300萬，家庭金融資產500萬；近3年年均收入40萬法人：最近一年末凈資產1000萬單只公募產品投單只證券/證券投資基金市值該資管產品凈資產10%；單一機構全部公募產品投單只證券/證券投資基金市值該證券/證券投資基金30%；單一機構全部開放式公

21、募產品投單一企業股票該企業流通股15%私募產品（合格投資者）總資產/凈資產200%分級私募：總資產/凈資產140%單一機構全部資管產品投單一企業股票該企業流通股30%資產分類固定收益類/優先：劣后3:1單產品投資30萬/權益類/優先：劣后1:1單產品投資100萬/商票及金融衍生品/優先：劣后2:1單產品投資100萬/單產品投資40萬/混合類/2.3 資管新規產品關鍵點總結14/24銀行理財信托計劃/資管計劃銀行基金/券商/信托投資標投資人模式二可行兩層嵌套模式（銀行/銀基/銀證）2.4 資管新規下允許產品結構15/24模式一可行兩層嵌套模式（信托/資管+私募）2.4 資管新規下允許產品結構信托

22、計劃/資管計劃私募產品基金/券商/信托私募管理人投資標投資人16/24模式三不可行多層嵌套模式（理財+資管+信托）2.4 資管新規下允許產品結構銀行理財信托計劃銀行信托企業投資標投資人基金/券商資管計劃17/24模式四不可行多層嵌套模式（理財+信托/資管+私募）2.4 資管新規下允許產品結構銀行理財私募基金銀行私募機構投資標投資人基金/券商/信托信托計劃/資管計劃18/24信托/資管計劃一期普通投資人（1）一期資金投資二期投資人信托/資管信托/資管計劃二期信托/資管計劃投資標（2）二期資金投資（3）兌付一期本息實現剛性兌付成立投資模式五不可行滾動發行實施剛兌2.4 資管新規下允許產品結構19/24模式五可行私募分級封閉式、杠桿在可允許范圍內情況下，可行2.4 資管新規下允許產品結構私募資管產品優先投資人債權、股票等標準化資產劣后投資人單一投資標20/2403PART資管新規影響Impact of New Regula