1、泓域/半導體設備零部件公司財務管理制度半導體設備零部件公司財務管理制度xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114488914 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc114488914 h 3 HYPERLINK l _Toc114488915 二、 行業發展概況 PAGEREF _Toc114488915 h 4 HYPERLINK l _Toc114488916 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114488916 h 4 HYPERLINK l _Toc114488917 四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc1144

2、88917 h 5 HYPERLINK l _Toc114488918 五、 成本費用的概念和作用 PAGEREF _Toc114488918 h 11 HYPERLINK l _Toc114488919 六、 成本費用的內容和分類 PAGEREF _Toc114488919 h 12 HYPERLINK l _Toc114488920 七、 成本費用計劃 PAGEREF _Toc114488920 h 14 HYPERLINK l _Toc114488921 八、 成本費用決策及其作用 PAGEREF _Toc114488921 h 16 HYPERLINK l _Toc114488922

3、九、 留存收益 PAGEREF _Toc114488922 h 18 HYPERLINK l _Toc114488923 十、 發行普通股 PAGEREF _Toc114488923 h 20 HYPERLINK l _Toc114488924 十一、 企業資本金制度 PAGEREF _Toc114488924 h 33 HYPERLINK l _Toc114488925 十二、 籌資的分類 PAGEREF _Toc114488925 h 39 HYPERLINK l _Toc114488926 十三、 盈利能力（也稱收益能力）是指企業獲取利潤的能力，也稱為企業的資金或資本增值能力，通常表現為

4、一定時期內企業收益數額的多少及其水平的高低。不論是投資人、債權人還是經理人員，都會非常重視和關心企業的盈利能力。盈利能力就是企業獲取利潤、資金不斷增值的能力。 PAGEREF _Toc114488926 h 43 HYPERLINK l _Toc114488927 十四、 企業的償債能力是指企業用其資產償還長期債務與短期債務的能力。企業有無支付現金的能力和償還債務能力，是企業能否生存和健康發展的關鍵。 PAGEREF _Toc114488927 h 46 HYPERLINK l _Toc114488928 十五、 企業營運能力，主要指企業營運資產的效率與效益。企業營運資產的效率主要指資產的周轉

5、率或周轉速度。企業營運資產的效益通常是指企業的產出額與資產占用額之間的比率。 PAGEREF _Toc114488928 h 53 HYPERLINK l _Toc114488929 十六、 項目投資分析 PAGEREF _Toc114488929 h 56 HYPERLINK l _Toc114488930 建設投資估算表 PAGEREF _Toc114488930 h 58 HYPERLINK l _Toc114488931 建設期利息估算表 PAGEREF _Toc114488931 h 59 HYPERLINK l _Toc114488932 流動資金估算表 PAGEREF _Toc1

6、14488932 h 60 HYPERLINK l _Toc114488933 總投資及構成一覽表 PAGEREF _Toc114488933 h 62 HYPERLINK l _Toc114488934 項目投資計劃與資金籌措一覽表 PAGEREF _Toc114488934 h 63 HYPERLINK l _Toc114488935 十七、 經濟效益分析 PAGEREF _Toc114488935 h 64 HYPERLINK l _Toc114488936 營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 PAGEREF _Toc114488936 h 64 HYPERLINK l _Toc1144

7、88937 綜合總成本費用估算表 PAGEREF _Toc114488937 h 66 HYPERLINK l _Toc114488938 利潤及利潤分配表 PAGEREF _Toc114488938 h 68 HYPERLINK l _Toc114488939 項目投資現金流量表 PAGEREF _Toc114488939 h 70 HYPERLINK l _Toc114488940 借款還本付息計劃表 PAGEREF _Toc114488940 h 72產業環境分析堅持以經濟建設為中心，持續加大產業培育力度。要加快工業產業調整改造步伐，始終把產業培育作為中心任務不放松，加快打造支撐發展的產

8、業體系。要聚焦以節能環保、信息服務、文化休閑旅游為重點的“三大新興產業”，不斷夯實產業發展載體，培育新的經濟增長點。要加快傳統產業改造升級，著力優化產業結構，不斷壯大經濟實力，為全面建成小康社會打下堅實基礎。堅持發展動力轉換，提升經濟發展質量和效益。要主動適應經濟發展新常態，發揮消費對增長的基礎作用、投資對增長的關鍵作用、出口對增長的促進作用，統籌提升改革、開放、創新“三大動力”，加快培育形成經濟發展的“混合動力”。要推進重點領域和關鍵環節改革，加大結構性改革力度，提高供給體系質量和效率；主動融入開放發展新格局，優化對外開放環境，提高對外開放質量和發展的內外聯動性；大力實施創新驅動，推進大眾創

9、業、萬眾創新，加快新動能成長和傳統動能改造提升。行業發展概況半導體零部件是半導體設備的重要組成，核心零部件作為半導體設備的主要組成部分，與半導體材料、EDA軟件共同支撐著半導體產業鏈中設計、制造、封測等環節，從而支撐全球經濟數字化進程。半導體核心零部件與半導體原材料一樣，盡管市場規模不大，卻決定了半導體設備的核心構成、主要成本、優質性能等。目前分類標準主要有以下兩種。按照集成電路設備腔體流程劃分，可分為五大類：電源和射頻控制類、氣體輸送類、真空控制類、溫度控制類、傳送裝置類。按照半導體零部件的主要材料和使用功能劃分，可分為十二大類，包括硅/碳化硅件、石英件、陶瓷件、金屬件、石墨件、塑料件、真空

10、件、密封件、過濾部件、電控部件以及其他部件。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx集團有限公司（二）項目聯系人王xx（三）項目建設單位概況公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具

11、有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業

12、化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批

13、產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。（四）項目實施的可行性1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。

14、2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。按照半導體零部件的主要材料和使用功能劃分，可分為十二大類，包括硅/碳化硅件、石英件、陶瓷件、金

15、屬件、石墨件、塑料件、真空件、密封件、過濾部件、電控部件以及其他部件。（五）項目建設選址及建設規模項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約48.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積65597.01，其中：主體工程43021.44，倉儲工程13999.10，行政辦公及生活服務設施5804.47，公共工程2772.00。（六）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資19112.84萬元，其中：建設投資15190.01萬元，占

16、項目總投資的79.48%；建設期利息334.00萬元，占項目總投資的1.75%；流動資金3588.83萬元，占項目總投資的18.78%。2、建設投資構成本期項目建設投資15190.01萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用13259.16萬元，工程建設其他費用1584.14萬元，預備費346.71萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資19112.84萬元，其中申請銀行長期貸款6816.29萬元，其余部分由企業自籌。（八）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：35500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：29207.10萬元。3、凈利潤（NP）：4591.66萬

17、元。4、全部投資回收期（Pt）：6.49年。5、財務內部收益率：16.51%。6、財務凈現值：3343.55萬元。（九）項目建設進度規劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規劃24個月。（十）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積32000.00約48.00畝1.1總建筑面積65597.01容積率2.051.2基底面積20160.00建筑系數63.00%1.3投資強度萬元/畝307.542總投資萬元19112.842.1建設投資萬元15190.012.1.1工程費用萬元13259.162.1.2工程建設其他費用萬元1584.142

18、.1.3預備費萬元346.712.2建設期利息萬元334.002.3流動資金萬元3588.833資金籌措萬元19112.843.1自籌資金萬元12296.553.2銀行貸款萬元6816.294營業收入萬元35500.00正常運營年份5總成本費用萬元29207.106利潤總額萬元6122.217凈利潤萬元4591.668所得稅萬元1530.559增值稅萬元1422.4010稅金及附加萬元170.6911納稅總額萬元3123.6412工業增加值萬元10769.1013盈虧平衡點萬元15561.32產值14回收期年6.49含建設期24個月15財務內部收益率16.51%所得稅后16財務凈現值萬元334

19、3.55所得稅后成本費用的概念和作用（一）成本費用概念成本費用是商品經濟的一個價值范疇，與商品的價值運動緊密聯系。商品經濟中，商品價值的構成包括三部分：（1）已耗費生產資料轉移的價值，包括已消耗的原材料、輔助材料等勞動對象轉移的價值和房屋建筑物、機器設備、生產工具等勞動資料因損耗而轉移的價值；（2）勞動者必要勞動創造的價值，即補償活勞動耗費以工資形式支付給勞動者的部分；（3）勞動者的剩余勞動創造的新增價值，這是利潤的來源。可見，成本費用的經濟實質是勞動耗費所形成的生產資料轉移的價值和必要勞動創造的價值，并需從商品銷售中獲得補償的部分。實際工作中，成本和費用是兩個不同的概念。費用是指一定期間內企

20、業為獲取經濟利益而發生的經濟資源的耗費；成本則通常被定義為對象化的費用，即為達到特定目的所失去或放棄的資源。二者的聯系表現在：費用的發生是成本形成的基礎，沒有費用的發生，也談不上任何對象的成本問題，二者從本質上講都是企業資源的一種耗費或減少。二者的區別是：（1）計算范圍不同，從企業經濟活動過程看，費用發生在先，成本計算在后，費用是按整個企業計算的，按照費用的性質和發生情況，可以分別核算生產費用、管理費用、營業費用等；而成本指企業為特定種類、數量的產品所發生的耗費，是對象化的費用。（2）計算期間不同。費用是按會計期間劃分的，是指一定時期內在生產經營活動中發生的耗費；成本是按一定對象的生產經營過程

21、是否完成劃分的，當期的生產費用與當期完工產品的成本并不完全一致。（二）成本費用的作用（1）成本費用是反映和監督勞動耗費的工具；（2）成本費用是補償生產耗費的尺度；（3）成本費用是制定產品價格的基礎；（4）成本費用是綜合反映企業工作質量，提高企業經營管理水平的重要手段。（5）成本費用是綜合性的價值指標，在很大程度上反映著企業各方面的成效。成本費用的內容和分類生產經營費用按照經濟內容進行歸類，稱為費用要素，具體可分為以下幾項：（1）外購材料；（2）外購燃料；（3）外購動力；（4）工資和福利費；（5）固定資產折舊；（6）利息支出；（7）相關稅費；（8）其他支出。生產經營費用按照費用的經濟用途，可分為

22、：生產費用，如直接材料、直接工資和制造費用構成產品的生產成本；經營費用，如管理費用、財務費用和銷售費用構成企業的期間費用。企業按經濟內容對費用進行歸類，便于區分生產經營費用中物化勞動和活勞動的消耗，可以為企業合理確定流動資金需要量、計算工業凈產值和國民收入提供資料。企業按經濟用途對費用進行分類，便于計算產品的生產成本和期間費用，分析成本費用差異，從而達到成本控制、費用節約的管理目標。其他的分類方法：（1）按照費用計入產品的方法，分為直接費用和間接費用。（2）按照成本費用與數量之間的依存關系，即成本性態，可分為變動性成本費用、固定性成本費用和混合性成本費用。（3）按照成本費用能否為某一特定責任中

23、心所控制，分為可控性成本費用和不可控性成本費用。成本費用計劃（一）成本費用計劃及其意義（1）成本與費用計劃是企業實現目標成本費用的基礎工作；（2）成本與費用計劃是企業進行成本費用控制的依據；（3）成本費用計劃是編制企業其他生產經營計劃的依據（二）成本費用計劃的內容成本與費用計劃是企業一定時期內生產費用耗費的一個規劃體系，一般包括以下幾個計劃：1.主要產品單位制造成本計劃單位制造成本計劃是對企業的主要產品編制的一個成本計劃。其目的在于促進對主要產品成本的管理，加強單位產品成本的控制。2.商品產品制造成本計劃主要反映的是企業在一定時期內，為了完成一定的產銷任務而預計發生的全部制造成本水平。3.期間

24、費用計劃管理費用部分；銷售費用部分；財務費用部分。4.生產費用預算生產費用預算是指對企業在一定時期內，發生在生產過程中各項費用的測算和計劃。它是企業成本與費用計劃的重要組成部分。生產費用預算的編制，一般是按生產費用要素來編制的。（三）成本費用計劃的編制要求和程序（1）收集整理資料；（2）確定目標成本和費用控制限額；（3）各部門分編成本計劃及費用預算；（4）廠部綜合平衡，正式確定計劃。在成本與費用計劃的編制時，一般應貫徹以下要求：（1）以先進的技術經濟定額為成本與費用計劃編制的數據基礎。（2）成本與費用計劃指標與其他計劃指標應緊密銜接。（3）成本與費用計劃的編制要有利于對成本和費用實行歸口分級管

25、理。（四）成本費用計劃的編制方法1.制造費用預算的編制方法制造費用是綜合性間接費用，其預算的編制應考慮費用的性態，對于如消耗性間接材料、動力水電費等與產銷量有一定依存關系的費用，應采用彈性預算法編制，而對于折舊費等與產銷量無直接依存關系的費用，可采用固定預算法編制。此外，可供選擇的費用預算編制方法還有概率預算法、滾動預算法等2.產品成本計劃的編制方法編制產品成本計劃是成本計劃的主要工作內容和最終結果，具體方法較多，主要有：（1）預測決策基礎法；（2）試算平衡基礎法；（3）直接計算法。3.期間費用預算的編制方法期間費用預算的編制方法與制造費用編制方法基本相同，即按費用性態分別編制。一般而言，購銷

26、環節的營業費用，大多屬于變動費用，其預算須結合購銷業務量計劃，采用彈性預算法編制；管理費用則大多屬于固定費用，其預算可采用固定預算法編制。成本費用決策及其作用（一）成本費用決策及其作用（1）最優成本費用決策是目標利潤實現的保證；（2）最優成本費用決策是成本和費用計劃工作的前提條件；（3）最優成本費用決策是其他經營決策的重要依據；（4）最優成本費用決策是企業提高其管理水平的一個促進手段。（二）成本費用決策的種類成本費用決策按其采用方法的不同性質可分為硬性技術決策和軟性技術決策。成本費用決策按其決策的內容和范圍，可分為單項成本或費用決策和組合成本費用決策。成本費用決策按其實現目標不同，可分為保本決

27、策和實現最大利潤的成本費用決策。（三）成本費用決策的方法1.保本點法運用保本點法進行成本和費用決策的基本原理是：在盈虧相等（即損益為零）的銷售量上，假定銷售收入與生產經營總費用相等的成本和費用水平。2.差量分析法差量是反映不同預測方案之間損益或成本費用的差異值。差量分析法是指在充分分析不同預測方案的差異成本（費用）和差異損益的基礎上，從中選擇最優方案的一種決策方法。3.成本費用利潤率分析法在企業成本費用決策中，什么樣的成本和費用水平可使利潤最大化，是最大利潤成本費用決策的核心問題，解決這一問題就必須從成本費用與利潤水平的關系著手。4.非確定型決策法影響企業成本和費用變動的因素十分復雜，有的因素

28、影響程度可以定量測算，從而進行定量決策。而有的因素變動對成本和費用的影響無法定量測算，只有憑決策者的主觀經驗和分析能力來進行估計、評價和優選。這種決策者的主觀分析和判斷所進行的決策稱為非確定型決策。非確定型決策的優劣，取決于很多因素，其中最主要的有：對影響成本（費用）變動的潛在因素的估計程度，非確定性因素未來變化趨勢，決策者的分析能力、判斷能力和風險意識力等。總之，非確定型決策質量的優劣與企業決策者的素質有關系。留存收益（一）留存收益的性質從性質上看，企業通過合法有效地經營所實現的稅后凈利潤，都屬于企業的所有者。企業將本年度的利潤部分甚至全部留存下來的原因很多，主要包括：第一，收益的確認和計量

29、是建立在權責發生制基礎上的，企業有利潤，但企業不一定有相應的現金凈流量增加，因而企業不一定有足夠的現金將利潤全部或部分派給所有者。第二，法律法規從保護債權人利益和要求企業可持續發展等角度出發，限制企業將利潤全部分配出去。公司法規定，企業每年的稅后利潤，必須提取10%的法定盈余公積金。第三，企業基于自身擴大再生產和籌資的需求，也會將一部分利潤留存下來。（二）留存收益的籌資途徑1.提取盈余公積金。盈余公積金，是指有指定用途的留存凈利潤。盈余公積金是從當期企業凈利潤中提取的積累資金，其提取基數是本年度的凈利潤。盈余公積金主要用于企業未來的經營發展，經投資者審議后也可以用于轉增股本（實收資本）和彌補以

30、前年度經營虧損；但不得用于以后年度的對外利潤分配。2.未分配利潤。未分配利潤，是指末限定用途的留存凈利潤。未分配利潤有兩層含義：第一，這部分凈利潤本年沒有分配給公司的股東投資者；第二，這部分凈利潤未指定用途，可以用于企業未來的經營發展、轉增資本（實收資本），彌補以前年度的經營虧損及以后年度的利潤分配。（三）利用留存收益的籌資特點1.不用發生籌資費用企業從外界籌集長期資本，與普通股籌資相比較，留存收益籌資不需要發生籌資費用，資本成本較低。2.維持公司的控制權分布利用留存收益籌資，不用對外發行新股或吸收新投資者，由此增加的權益資本不會改變公司的股權結構，不會稀釋原有股東的控制權。3.籌資數額有限留

31、存收益的最大數額是企業到期的凈利潤和以前年度未分配利潤之和，不像外部籌資一次性可以籌集大量資金。如果企業發生虧損，那么當年就沒有利潤留存。另外，股東和投資者從自身期望出發，往往希望企業每年發放一定的利潤，保持一定的利潤分配比例。發行普通股股票股票是股份有限公司為籌措股權資本而發行的有價證券，是公司簽發的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權憑證，代表著股東對發行公司凈資產的所有權。股票只能由股份有限公司發行。（一）股票的特征與分類1.股票的特點（1）永久性。公司發行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金，沒有期限，不需歸還。換言之，股東在購買股票之后，一般情況下不能要求發行企業退還股金

32、。（2）流通性。股票作為一種有價證券，在資本市場上可以自由轉讓買賣和流通，也可以繼承、贈送或作為抵押品。股票特別是上市公司發行的股票具有很強的變現能，流動性很強。（3）風險性。由于股票的永久性，股東成了企業風險的主要承擔者。風險的表現形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產清算時股東處于剩余財產分配的最后順序等。（4）參與性。股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業管理的權利，包括重大決策權、經營者選擇權、財務監控權、公司經營的建議和質詢權等。此外，股東還有承擔有限責任、遵守公司章程等義務。2.股東的權利股東最基本的權利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權、公司重大決策參與權和選擇

33、公司管理者的權利，并以其所持股份為限對公司承擔責任。（1）公司管理權。股東對公司的管理權主要體現在重大決策參與權、經營者選擇權、財務監控權、公司經營的建議和質詢權、股東大會召集權等方面。（2）收益分享權。股東有權通過股利方式獲取公司的稅后利潤，利潤分配方案由董事會提出并經過股東大會批準。（3）股份轉讓權。股東有權將其所持有的股票出售或轉讓。（4）優先認股權。原有股東擁有優先認購本公司增發股票的權利。（5）剩余財產要求權。當公司解散、清算時，股東有對清償債務、清償優先股股東以后的剩余財產索取的權利。3.股票的種類（1）按股東權利和義務，分為普通股股票和優先股股票。普通股股票簡稱普通股，是公司發行

34、的代表著股東享有平等的權利、義務，不加特別限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情況只發行普通股。優先股股票簡稱優先股，是公司發行的相對于普通股具有一定優先權的股票。其優先權利主要表現在股利分配優先權和分取剩余財產優先權上。優先股股東在股東大會上無表決權，在參與公司經營管理上受到一定限制，僅對涉及優先股權利的問題有表決權。（2）按票面有無記名，分為記名股票和無記名股票。記名股票是在股票票面上記載有股東姓名或將名稱記入公司股東名冊的股票，無記名股票不登記股東名稱，公司只記載股票數量、編號及發行日期。我國公司法規定，公司向發起人、國家授權投資機構、法人發行的股票，為記名股

35、票；向社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。（3）按發行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股和S股等。A股即人民幣普通股票，由我國境內公司發行，境內上市交易，它以人民幣標明面值，以人民幣認購和交易。B股即人民幣特種股票，由我國境內公司發行，境內上市交易，它以人民幣標明面值，以外幣認購和交易。H股是注冊地在內地、上市在香港的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。（二）股份有限公司的設立、股票的發行與上市1.股份有限公司的設立設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。股份有限公司的設立，可以采取

36、發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。以發起設立方式設立股份有限公司的，公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足（投資公司可以在5年內繳足）。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；法律、行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：公司不能成立時，發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，發起人對認股人已繳納的

37、股款，返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。2.股份有限公司首次發行股票的一般程序（1）發起人認足股份、繳付股資。發起方式設立的公司，發起人認購公司的全部股份；募集方式設立的公司，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。發起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產作價出資。在發起設立方式下，發起人繳付全部股資后，應選舉董事會、監事會，由董事會辦理公司設立的登記事項；在募集設立方式下，發起人認是其應認購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集。（2）提出公開募集股份的申請。以募集方式設立的公司，發起人向社會公

38、開募集股份時，必須向國務院證券監督管理部門遞交募股申請，并報送批準設立公司的相關文件，包括公司章程、招股說明書等。（3）公告招股說明書，簽訂承銷協議。公開募集股份申請經國家批準后，應公告招股說明書。招股說明書應包括公司的章程、發起人認購的股份數、本次每股票面價值和發行價格、募集資金的用途等。同時，與證券公司等證券承銷機構簽訂承銷協議。（4）招認股份，繳納股款。發行股票的公司或其承銷機構一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認股者一旦填寫了認股書，就要承擔認股書中約定的繳納股款義務。如果認股者的總股數超過發起人擬招募的總股數，可以采取抽簽的方式確定哪些認股者有權認股。認股者應在規定的期限內向代收股

39、款的銀行繳納股款，同時交付認股書。股款認足后，發起人應委托法定的機構驗資，出具驗資證明。（5）召開創立大會，選舉董事會、監事會。發行股份的股款募足后，發起人應在規定期限內（法定30天）主持召開創立大會。創立大會由發起人、認股人組成，應有代表股份總數半數以上的認股人出席方可舉行。創立大會通過公司章程，選舉董事會和監事會成員，并有權對公司的設立費用進行審核，對發起人用于抵作股款的財產作價進行審核。（6）辦理公司設立登記，交割股票。經創立大會選舉的董事會，應在創立大會結束后30天內，辦理申請公司設立的登記事項。登記成立后，即向股東正式交付股票。3.股票上市交易（1）股票上市的目的。股票上市的目的是多

40、方面的，主要包括：便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場，證券市場上有眾多的資金供應者。同時，股票上市經過了政府機構的審查批準并接受嚴格的管理，執行股票上市和信息披露的規定，容易吸引社會資本投資者。公司上市后，還可以通過增發、配股、發行可轉換債券等方式進行再融資。促進股權流通和轉讓。股票上市后便于投資者購買，提高了股權的流動性和股票的變現力，便于投資者認購和交易。促進股權分散化。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強，能夠避免公司的股權集中，分散公司的控制權，有利于公司治理結構的完善。便于確定公司價值。股票上市后，公司股價有市價可循，便于確定公司的價值。對于上市公司來說，即時的股

41、票交易行情，就是對公司價值的市場評價。同時，市場行情也能夠為公司收購兼并等資本運作提供詢價基礎。但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，手續復雜嚴格；公司將負擔較高的信息披露成本；信息公開的要求可能會暴露公司的商業機密；股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽；可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。（2）股票上市的條件。公司公開發行的股票進入證券交易所交易，必須受嚴格的條件限制。我國證券法規定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總

42、額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。（3）股票上市的暫停、終止與特別處理。當上市公司出現經營情況惡化、存在重大違法違規行為或其他原因導致不符合上市條件時，就可能被暫停或終止上市。上市公司出現財務狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易所“特別處理”。“財務狀況異常”是指以下幾種情況：最近2個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值；最近1個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本；最近1個會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師和有關部門不予確認的部分后，低于注冊資本；注冊會計師對最近1個會計年度的財產報告出具無法表示意見或否

43、定意見的審計報告；最近一份經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續2個會計年度虧損：經交易所或中國證監會認定為財務狀況異常的。“其他狀況異常”是指自然災害、重大事故等導致生產經營活動基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資產的訴訟等情況。在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規則：股票報價日漲跌幅限制為5%；股票名稱改為原股票名前加“ST”；上市公司的中期報告必須經過審計。（三）上市公司的股票發行上市的股份有限公司在證券市場上發行股票，包括公開發行和非公開發行兩種類型。公開發行股票又分為首次上市公開發行股票和上市公開發行股票，非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向

44、發行。1.首次上市公開發行股票.首次上市公開發行股票（以下簡稱IPO），是指股份有限公司向社會公開發行股票并上市流通和交易。實施IPO的公司，應當符合中國證監頒布的首次公開發行股票并上市管理辦法規定的相關條件，并經中國證監會核準。實施IPO的基本程序是：公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項做出決議，并提請股東大會批準；公司股東大會就本次發行股票做出的決議；由保薦人保薦并向證監會申報；證監會受理，并審核批準；自證監會核準發行之日起，公司應在6個月內公開發行股票；超過6個月未發行的，核準失效，須經證監會重新核準后方可發行。2.上市公開發行股票上市公開發行股

45、票，是指股份有限公司已經上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發行股票。上市公司公開發行股票，包括增發和配股兩種方式。其中，增發是指增資發行，即上市公司向社會公眾發售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售發行股票的再融資方式。增發和配股也應符合證監會規定的條件；并經過證監會的核準。3.非公開發行股票上市公司非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為，也叫定向募集增發。其目的往往是為了引入該機構的特定能力，如管理、渠道等。定向增發的對象可以是老股東，也可以是新投資者。總之，定向增發完成之后，公司的股權結構往往會發生較大變化，甚至發生控股權變更的情況。在

46、公司設立時，上市公開發行股票與非上市不公開發行股票相比較，上市公開發行股票方式的發行范圍廣，發行對象多，易于足額籌集資本，同時還有利于提高公司的知名度。但公開發行方式審批手續復雜嚴格，發行成本高。在公司設立后再融資時，上市公司定向增發和非上市公司定向增發相比較，上市公司定向增發優勢在于：有利于引入戰略投資者和機構投資者；有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值；定向增發是一種主要的并購手段，特別是資產并購型定向增發，有利于集團企業整體上市，并同時減輕并購的現金流壓力。（四）引入戰略投資者1.戰略投資者的概念與要求我國在新股發行中引入戰略投資者，

47、允許戰略投資者在公司發行新股中參與配售。按照證監會的規則解釋，戰略投資者是指與發行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的法人。從國外風險投資機構對戰略投資者的定義來看，一般認為戰略投資者是能夠通過幫助公司融資、提供營銷與銷售支持的業務，或通過個人關系增加投資價值的公司或個人投資者。一般來說，作為戰略投資者的基本要求是：要與公司的經營業務聯系緊密；要出于長期投資目的而較長時期地持有股票；要具有相當的資金實力，且持股數量較多。2.引入戰略投資者的作用戰略投資者具有資金、技術、管理、市場、人才等方面的優勢，能夠增強企業的核心競爭力和創新能力。上市公司引入戰

48、略投資者，使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關系，并由此增強公司經營實力、提高公司管理水平、改善公司治理結構。因此，對戰略投資者的基本資質條件要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技術、先進的管理等，同時要有較好的實業基礎和較強的投融資能力。（1）提升公司形象，提高資本市場認同度。戰略投資者往往都是實力雄厚的境內外大公司、大集團，甚至是國際、國內500強，他們對公司股票的認購，是對公司潛在未來價值的認可和期望。（2）優化股權結構，健全公司法人治理。戰略投資者在公司占一定股權份額并長期持股，能夠分散公司控制權，戰略投資者參與公司管理，能夠改善公司治理結構。戰略投資者帶來的不僅是資金和技術

49、，更重要的是能帶來先進的管理水平和優秀的管理團隊。（3）提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力。戰略投資者往往都有較好的實業基礎，能夠帶來先進的工藝技術和廣闊的產品營銷市場，并致力于長期投資合作，能夠促進公司產品結構和產業結構的調整升級，有助于形成產業集群，整合公司的經營資源。（4）達到階段性的融資目標，加快實現公司上市融資的進程。戰略投資者具有較強的資金實力，并與發行人簽訂有關配售協議，長期持有發行人股票，能夠為新上市的公司提供長期穩定的資本，幫助上市公司用較低的成本融得較多的資金，提高了公司的融資效率。從現有情況來看，目前我國上市公司確定戰略投資者還處于募集資金最大化的實用原則階段。誰

50、的申購價格高，誰就能成為戰略投資者，管理型、技術型的戰略投資者還很少見。資本市場中的戰略投資者，目前多是追逐持股價差、有較大承受能力的股票持有者，一般都是大型證券投資機構。（五）發行普通股的籌資特點（1）所有權與經營權相分離，分散公司控制權，有利于公司自主管理、自主經營。普通股籌資的股東眾多，公司的日常經營管理事務主要由公司的董事會和經理層負責。（2）沒有固定的股息負擔，資本成本較低。公司有盈利，并認為適于分配時才分派股利；公司盈利較少，或者雖有盈利但現金短缺或有更好的投資機會，也可以少支付或不支付股利。相對于吸收直接投資來說，普通股籌資的資本成本較低。（3）能增強公司的社會聲譽。普通股籌資使

51、得股東大眾化，由此給公司帶來了廣泛的社會影響。特別是上市公司，其股票的流通性強，有利于市場確認公司的價值。（4）促進股權流通和轉讓。普通股籌資以股票作為媒介的方式便于股權的流通和轉讓，便于吸收新的投資者。（5）籌資費用較高，手續復雜。（6）不易盡快形成生產能力。普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金，還需要通過購置和建造形成生產經營能力。（7）公司控制權分散，容易被經理人控制。同時，流通性強的股票交易，也容易被惡意收購。企業資本金制度資本金制度是國家就企業資本金的籌集、管理以及所有者的責權利等方面所做的法律規范。資本金是企業權益資本的主要部分，是企業長期穩定擁有的基本資金，此外，一定數額的資本金也是

52、企業取得債務資本的必要保證。（一）資本金的本質特征設立企業必須有法定的資本金。資本金，是指企業在工商行政管理部門登記的注冊資金，是投資者用以進行企業生產經營、承擔民事責任而投入的資金。資本金在不同類型的企業中表現形式有所不同，股份有限公司的資本金被稱為股本，股份有限公司以外的一般企業的資本金被稱為實收資本。從性質上看，資本金是投資者創建企業所投入的資本，是原始啟動資金；從功能上看，資本金是投資者用以享有權益和承擔責任的資金，有限責任公司和股份有限公司以其資本金為限對所負債務承擔有限責任；從法律地位來看，資本金要在工商行政管理部門辦理注冊登記，投資者只能按所投入的資本金而不是所投入的實際資本數額

53、享有權益和承擔責任，已注冊的資本金如果追加或減少，必須辦理變更登記；從時效來看，除了企業清算、減資、轉讓回購股權等特殊情形外，投資者不得隨意從企業收回資本金，企業可以無限期地占用投資者的出資。（二）資本金的籌集1.資本金的最低限額有關法規制度規定了各類企業資本金的最低限額，我國公司法規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，上市的股份有限公司股本總額不少于人民幣3000萬元；有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。如果需要高于這些最低限額的，可以由法律、行政法規另行規定。比如，注冊會計師法和資產評估機構審批管理辦法均規定，

54、設立公司制的會計師事務所或資產評估機構注冊資本應當不少于人民幣30萬元；保險法規定，采取股份有限公司形式設立的保險公司，其注冊資本的最低限額為人民幣2億元。證券法規定，可以采取股份有限公司形式設立證券公司，在證券公司中屬于經紀類的，最低注冊資本為人民幣5000萬元；屬于綜合類的，公司注冊資本最低限額為人民幣5億元。2.資本金的出資方式根據我國公司法等法律法規的規定，投資者可以采取貨幣資產和非貨幣資產兩種形式出資。全體投資者的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%；投資者可以用實物、知識產權、土地使用權等可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。3.資本金繳納

55、的期限資本金繳納的期限，通常有三種辦法：一是實收資本制，在企業成立時一次籌足資本金總額，實收資本與注冊資本數額一致，否則企業不能成立；二是授權資本制，在企業成立時不一定一次籌足資本金總額，只要籌集了第一期資本，企業即可成立，其余部分由董事會在企業成立后進行籌集，企業成立時的實收資本與注冊資本可能不相一致；三是折中資本制，在企業成立時不一定一次籌足資本金總額，類似于授權資本制，但規定了首期出資的數額或比例及最后一期繳清資本的期限。我國公司法規定，資本金的繳納采用折中資本制，資本金可以分期繳納，但首茨出資額不得低于法定的注冊資本最低限額。股份有限公司和有限責任公司的股東首次出資額不得低于注冊資本的

56、20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；投資公司可以在5年內繳足。而對于一人有限責任公司，股東應當一次足額繳納公司章程規定的注冊資本額。4.資本金的評估吸收實物、無形資產等非貨幣資產籌集資本金的，應按照評估確認的金額或者按合同協議約定的金額計價。其中，為了避免虛假出資或通過出資轉移財產，導致國有資產流失，國有及國有控股企業以非貨幣資產出資或者接受其他企業的非貨幣資產出資，需要委托有資格的資產評估機構進行資產評估，并以資產評估機構評估確認的資產價值作為投資作價的基礎。經國務院、省政府批準實施的重大經濟事項涉及的資產評估項目，分別由本級政府國有資產監管部門或者財政部門負責核準，其余資產評

57、估項目一律實施備案制度。嚴格來說，其他企業的資本金評估時，并不一定要求必須聘請專業評估機構評估，相關當事人或者聘請的第三方專業中介機構評估后認可的價格也可成為作價依據。不過，聘請第三方專業中介機構來評估相關的非貨幣資產，能夠更好地保證評估作價的真實性和準確性；有效地保護公司及其債權人的利益。（三）資本金的管理原則企業資本金的管理，應當遵循資本保全這一基本原則。實現資本保全的具體要求，可分為資本確定、資本充實和資本維持三部分內容。1.資本確定原則資本確定，是指企業設立時資本金數額的確定。企業設立時，必須明確規定企業的資本總額以及各投資者認繳的數額。如果投資者沒有足夠認繳資本總額，企業就不能成立。

58、為了強化資本確定的原則，法律規定由工商行政管理機構進行企業注冊資本的登記管理。這是保護債權人利益、明晰企業產權的根本需要。根據公司法等法律法規的規定，一方面，投資者以認繳的資本為限對公司承擔責任；另一方面，投資者以實際繳納的資本為依據行使表決權和分取紅利。企業財務通則規定，企業獲準工商登記（即正式成立）后30日內，應依據驗資報告向投資者出具出資證明書等憑證，以此為依據確定投資者的合法權益，界定其應承擔的責任。特別是占有國有資本的企業需要按照國家有關規定申請國有資產產權登記，取得企業國有資產產權登記證，但這并不免除企業向投資者出具出資證明書的義務，因為前者僅是國有資產管理的行政手段。2.資本充實

59、原則資本充實，是指資本金的籌集應當及時、足額。企業籌集資本金的數額、方式、期限均要在投資合同或協議中約定，并在企業章程中加以規定，以確保企業能夠及時、足額籌得資本金。對企業登記注冊的資本金，投資者應在法律法規和財務制度規定的期限內繳足。如果投資者未按規定出資，即為投資者違約，企業和其他投資者可以依法追究其責任，國家有關部門還將按照有關規定對違約者進行處罰。投資者在出資中的違約責任有兩種情況：一是個別投資者單方違約，企業和其他投資者可以按企業章程的規定，要求違約方支付延遲出資的利息、賠償經濟損失；二是投資各方均違約或外資企業不按規定出資，則由工商行政管理部門進行處罰。企業籌集的注冊資本，必須進行

60、驗資，以保證出資的真實可信。對驗資的要求，一是依法委托法定的驗資機構；二是驗資機構要按照規定出具驗資報告；三是驗資機構依法承擔提供驗資虛假或重大遺漏報告的法律責任。因出具的驗資證明不實給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。3.資本維持原則資本維持，指企業在持續經營期間有義務保持資本金的完整性。企業除由股東大會或投資者會議做出增減資本決議并按法定程序辦理者外；不得任意增減資本總額。企業籌集的實收資本，在持續經營期間可以由投資者依照相關法律法規以及企業章程的規定轉讓或者減少，投資者不得抽逃或者變相抽回出資。除公司法等有關法律法規另有規定外，企業不