1、農尚環境股份有限公司變動報告書(更新稿)環境股份有限公司海南芯聯微科技有限公司年九月限公司1聲明 格 將 控制人，本次權益變動構成管理層收購。管理辦法中對管理層收購第五十一條規定，“上市公 擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權(以下 限公司2 的，不得收購本公司。” 3 HYPERLINK l _bookmark1 HYPERLINK l _bookmark2 HYPERLINK l _bookmark3 HYPERLINK l _bookmark4 一、信息披露義務人基本情況6 HYPERLINK l _bookmark5 二、信息披露義務人控股股東、實際控制人基

2、本情況及股權關系結構6 HYPERLINK l _bookmark6 其控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業 HYPERLINK l _bookmark7 務、關聯企業及主營業務的情況7 HYPERLINK l _bookmark8 、信息披露義務人最近五年合法、合規經營情況7 HYPERLINK l _bookmark9 五、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員情況7 HYPERLINK l _bookmark10 HYPERLINK l _bookmark11 8 HYPERLINK l _bookmark12 七、信息披露義務人最近兩年控股股東、實際控制人發生變更的情況8 HY

3、PERLINK l _bookmark13 八、信息披露義務人的主要業務及最近三年的財務狀況8 HYPERLINK l _bookmark14 HYPERLINK l _bookmark15 一、本次權益變動的目的9 HYPERLINK l _bookmark16 HYPERLINK l _bookmark17 9 HYPERLINK l _bookmark18 三、本次權益變動履行的相關程序9 HYPERLINK l _bookmark19 1 HYPERLINK l _bookmark20 一、本次權益變動方式11 HYPERLINK l _bookmark21 二、本次股份轉讓協議的主要

4、內容11 HYPERLINK l _bookmark22 三、本次權益變動所涉及股份的權利限制情況18 HYPERLINK l _bookmark23 、評估情況和定價依據18 HYPERLINK l _bookmark24 五、關于管理層收購規定的說明19 HYPERLINK l _bookmark25 HYPERLINK l _bookmark26 一、本次權益變動的資金總額20 HYPERLINK l _bookmark27 二、本次權益變動的資金來源20 HYPERLINK l _bookmark28 4 HYPERLINK l _bookmark29 HYPERLINK l _boo

5、kmark30 HYPERLINK l _bookmark31 與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃21 HYPERLINK l _bookmark32 三、改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃21 HYPERLINK l _bookmark33 、對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃21 HYPERLINK l _bookmark34 五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃22 HYPERLINK l _bookmark35 六、對上市公司分紅政策的重大調整計劃22 HYPERLINK l _bookmark36 七、其他對上市公

6、司的業務和組織結構有重大影響的計劃22 HYPERLINK l _bookmark37 HYPERLINK l _bookmark38 對上市公司獨立性的影響23 HYPERLINK l _bookmark39 二、對上市公司同業競爭及關聯交易的影響24 HYPERLINK l _bookmark40 HYPERLINK l _bookmark41 一、與上市公司及其子公司之間的交易26 HYPERLINK l _bookmark42 二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易26 HYPERLINK l _bookmark43 司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其 HYPER

7、LINK l _bookmark44 他任何類似的安排26 HYPERLINK l _bookmark45 安 HYPERLINK l _bookmark46 排26 HYPERLINK l _bookmark47 HYPERLINK l _bookmark48 一、信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票的情況27 HYPERLINK l _bookmark49 監事和高級管理人員及上述人員的直系親屬 HYPERLINK l _bookmark50 前六個月內買賣上市公司股票的情況27 HYPERLINK l _bookmark51 HYPERLINK l _bookmark52 9 HYP

8、ERLINK l _bookmark53 HYPERLINK l _bookmark54 一、備查文件30 HYPERLINK l _bookmark55 二、備查地點30 HYPERLINK l _bookmark56 限公司5釋 義 指份有限公司務人、指微科技有限公司指(更新 指海南芯聯通過協議轉讓方式受讓吳亮先生持有的農尚環境 議指 份有限公司的股份轉讓協議股份轉讓協議之補 指 的股份轉讓協議之補充協議股份轉讓協議之補 充協議(二) 指 格和訂金金額進行了重新約定，其他內容不變指資顧問有限公司立財務顧問指指中聯資產評估集團(浙江)有限公司指中華人民共和國公司法(2018 年修訂)指指境股

9、份有限公司章程指指易所指注：本報告書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。限公司6第一節 信息披露義務人介紹、信息披露義務人基本情況微科技有限公司 萬元有限責任公司(自然人投資或控股)000MABMFMTP8L 發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推 售；電子專用設備銷售；電子元器件與機電組件設備銷售； 計算器設備銷售(除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁 項目)應用服務業、技術服務、技術咨詢二、信息披露義務人控股股東、實際控制人基本情況及股權關系結構(一)股權結構7 (二) 控股股東、實際控制人基本情況 單位存在系 至 2021 年 10 月北京山海昆侖資

10、司 事實業投資、投 資管理、投資 否硅谷數模(蘇州) 軟件開發、技 否2018 年 10 月 月安代普特(廣州) 司 理電子、通信與 自動控制技術 否2021 年 11 月 園林綠化工程 否 今 軟件開發、技 份注：林峰先生已于 2018 年 12 月辭去安代普特(廣州) 科技有限公司董事、總經理職 及時變更。三、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況 法、合規經營情況 受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛 五、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員情況日，海南芯聯的董事、監事、高級管理人員基本情況8 名住地其

11、他男總經理否無男漢市否截至本報告書簽署之日，上述人員最近五年內未受過行政處罰(與證券市 場明顯無關的除外)、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者 六、信息披露義務人在其他上市公司擁有權益的股份達到或超過存 七、信息披露義務人最近兩年控股股東、實際控制人發生變更的情況日，信息披露義務人最近兩年控股股東、實際控制人 八、信息披露義務人的主要業務及最近三年的財務狀況限公司9第二節 本次權益變動的目的及履行的程序權益變動的目的本次權益變動的目的是基于信息披露義務人對上市公司內在價值和未來發 。 項， 三、本次權益變動履行的相關程序(一)本次權益變動已履行的相關程序 份轉讓協議之補充協議 (

12、二) 。 報字2022第 417 號武漢農尚環境股份有限公司管理層收購項目所涉及的武 漢農尚環境股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告。限公司公司全部獨立董事同意并發表了同意意見。(二)本次權益變動尚需履行的相關程序 記手續。限公司第三節 權益變動方式變動方式 先生以大宗交易的方式合計減持上市公司股份 5,865,700 股，上述股份減持完 ， 股 股份轉讓協議及補充協議約定的轉讓股份的轉讓價格和訂金金額進行了重 總 兼總經理，本次權益變動構成管理層收購。二、本次股份轉讓協議的主要內容(一) 股份轉讓協議 日依法成立并有效存續的股份有限公司 (下稱“目標公司”)。(2) 轉讓方按照本

13、協議的條款和條件，將其持有的目標公司的 20.00%股 限公司 限， 雙方一致同意以證券交易所規定的上市公司股份協議轉讓價格下限為本協議股 2. 付款 見書 3. 雙方的陳述、保證及承諾(1) 轉讓方擁有簽署并履行本協議的充分權力和權利， 目標股份之上不存 限公司或 (3) 截至本協議簽訂時，目標股份不存在尚未了結或潛在的訴訟、仲裁、 、 形；(4) 將采取使本協議和相關文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全 (5) 轉讓方應及時辦理或與受讓方共同辦理本次股份協議轉讓事宜所涉所 (6) 轉讓方簽署和履行本協議不違反中國法律規定及目標公司章程的規定、 (8) 轉讓方應無條件地承擔及補償受讓方任

14、何因其于本協議所約定的陳述 (1) 受讓方擁有簽署并履行本協議的充分權力和權利；(2) 配合轉讓方完成使本協議生效或有法律效力所必需的或所要求的全部 (3) 受讓方用于支付目標股份轉讓價款的資金來源合法， 其擁有完全的支 (4) 受讓方將完全履行其在本協議項下的義務， 并承擔股份轉讓交易完成 (5) 受讓方及時辦理或與轉讓方共同辦理本次股份轉讓及相關事宜所涉應 認 (6) 受讓方應無條件地承擔及補償轉讓方任何因其于本協議所約定的陳述限公司 協議解除 情況下， (1) 任何一方嚴重違反本協議約定的陳述與保證，且在接到另一方要求 (2) 證券交易所、政府部門采取禁止交易交割的措施，且該措施為最終

15、4.2 本協議按照本條約定被解除而導致本協議項下股份轉讓交易不能實現 違約責任 辦理目標股份協議轉讓相關手續，或轉讓方未根據本協議約 。稅費限公司 畢， 對本協議或與此交易有關的支出或擬支出的所有經費和費用(包括但不限 于律師費、評估費等)均由雙方依法自行承擔。 稅費(如有)。 保密7.1 轉讓方應嚴格保守其所知道的與受讓方有關的全部商業秘密及其他未 開信息”指未在任何報紙、刊物、廣播、電視、互聯網、政府有關部門及其他公開場合向公眾披露的 可抗力8.1 由于不可抗力(包括但不限于地震、臺風、水災、火災、戰爭、法律法 8.3 如證券交易所及/或中國證券監督管理委員會未批準或未確認本次股份 ，甲乙

16、雙方互不負違約責任，轉讓方應在協議解除之限公司 法律適用及爭議解決 10.1 除經雙方書面修改或解除本協議及其附件之外，本協議當事人之外的 。 權 事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露本協議所涉目標股份轉讓 事 (二) 股份轉讓協議之補充協議 讓協 223,600.00 (三) 股份轉讓協議之補充協議(二)公司 轉讓協議之補充協議(2 份協議以下合稱“本次股份轉讓協議”) ，雙方經協 價基準，將本次股份轉讓協議約定的目標股份每股交易價格 14.20 元和目標股 目 份轉讓協議和 2022 年 6 月 9 日雙方簽署股份轉讓協議之補充協議一 三、本次權益變動所涉及股份的權利限制情況 根據

17、中聯資產評估集團(浙江) 有限公司出具的浙聯評報字2022第417號 武漢農尚環境股份有限公司管理層收購項目所涉及的武漢農尚環境股份有限 率530.19%。 補充協議(二) ，海南芯聯通過協議轉讓的方式受讓吳亮先生持有的上市公司 58,660,000股股份，轉讓價格為人民幣12.16 元/股，轉讓價款合計為人民幣 簽署前一日(2022年09月14日)上市公司收盤價 (15.19 元/股) 的80%。五、關于管理層收購規定的說明 3、截至本報告書簽署之日， 林峰先生在其他公司(不含上市公司及其下屬 公司) 中的任職情況詳見“第一節 信息披露義務人介紹”之“二、信息披露義 第四節 資金來源、本次權

18、益變動的資金總額 市 、本次權益變動的資金來源 合 第五節 后續計劃之日，信息披露義務人不存在未來12個月內改變上市公 主營業務作出重大調整的計劃。若信息披露義務人 定， 息披露義務人將集中資源優勢，根據上市公司實 開拓和推進，對上市公司資產結構和質量進行優化調整 和業務的綜合盈利能力，提升公司治理運作水平，積極 資源和業務，拓寬上市公司持續發展道路，預計將對上 大計劃2個月內，信息披露義務人將根據上市公司實際經營 公司尋找和引進優質資源和業務，適時推動上市公司資 有關計劃或建議，將嚴格按照有關法律、法規及相關規 三、改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃日，林峰先生擔任上市公司副董事

19、長兼總經理。本次 息披露義務人將根據上市公司的實際需要，本著有利于維 東的合法權益的原則，根據中國法律法規和上市公司章程 對上市公司董事會、監事會成員和高級管理人員進行適當 露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關 之日，信息披露義務人無對上市公司章程條款進行修改 案， 。五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃 六、對上市公司分紅政策的重大調整計劃 七、其他對上市公司的業務和組織結構有重大影響的計劃 序和信息披露義務。第六節 本次權益變動對上市公司的影響分析、對上市公司獨立性的影響 “ (一)人員獨立證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管 。 (二) 資

20、產獨立公司 (三) 財務獨立2、保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制 企限公司(四) 業務獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有 無法避免或有合理原因的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。(五) 機構獨立證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的 2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員 3、保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與承諾人控制的其他企業間 二、對上市公司同業競爭及關聯交易的影響海南芯聯及其實際控制人林峰先生(以下簡稱“承諾人”) 不存在與上市公 昆 兆訊芯投資合伙企業(有限合伙) (林峰

21、先生持有 45.57%合伙份額，付金龍持有 實際控制的企業(以下簡稱“附屬企業”) 與上市公司之間現時不存在其他任何 限公司 務 如在今后的經營活動中承諾人及承諾人附屬企業與上市公司之間發生無法 要求或接受上市公司給予任何優于在一項市場公平交易中的第三者給予或給予 格履行審批程序，包括但不限于促成與該項關聯交易具有關聯關系的股東及/或 。 ”第七節 與上市公司之間的重大交易昆 兆訊芯投資合伙企業(有限合伙) (林峰先生持有 45.57%合伙份額，付金龍持有 0 。二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易級 的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過 存在其他任何類似的安排級 更換的

22、上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者 第八節 前 6 個月內買賣上市公司交易股份的情況信息披露義務人在本次權益變動事實發生之日起前 6 個月內不存在通過深 系親屬前六個月內買賣上市公司股票的情況信息披露義務人的董事、監事和高級管理人員及上述人員的直系親屬在本 次權益變動事實發生之日起前 6 個月內不存在通過深交所交易系統買賣上市公 限公司第九節 信息披露義務人的財務資料 限公司第十節 其他重要事項 。 露，不存在根據法律及相關規定應當披露而未披露的其 限公司第十一節 備查文件；6、信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員及上述人員直系親屬的名單 及其在本次權益變動事實發生之日起前 6 個月內買賣該上市公司股票的自查報 7、信息披露義務人不存在收購管理辦法第六條規定情形及符合收購管理 限公司信息披露義務人聲明本人(以及本人所代表的機構) 承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述 信息披露義務人(蓋章)：海南芯聯微科技有