1、上市公司并購重組法律法規匯編目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc377477398 1、重大資產重組治理方法及相關規定 PAGEREF _Toc377477398 h 7 HYPERLINK l _Toc377477399 1.1關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定 PAGEREF _Toc377477399 h 7 HYPERLINK l _Toc377477400 1.2上市公司重大資產重組治理方法 PAGEREF _Toc377477400 h 9 HYPERLINK l _Toc377477401 1.3關于破產重整上市公司重大資產重

2、組股份發行定價的補充規定 PAGEREF _Toc377477401 h 25 HYPERLINK l _Toc377477402 1.4關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定. PAGEREF _Toc377477402 h 26 HYPERLINK l _Toc377477403 2、收購治理方法及相關規定 PAGEREF _Toc377477403 h 28 HYPERLINK l _Toc377477404 2.1 關于修改上市公司收購治理方法第六十二條及第六十三條的決定 PAGEREF _Toc377477404 h 28 HYPERLINK l _Toc377477405 2.

3、2上市公司收購治理方法（2012年修訂） PAGEREF _Toc377477405 h 30 HYPERLINK l _Toc377477406 3、證券期貨法律適用意見 PAGEREF _Toc377477406 h 57 HYPERLINK l _Toc377477407 3.1 證券期貨法律適用意見第5號上市公司證券發行治理方法第三十九條“違規對外提供擔保且尚未解除”的理解和適用 PAGEREF _Toc377477407 h 57 HYPERLINK l _Toc377477408 3.2 證券期貨法律適用意見第7號上市公司收購治理方法第六十二條有關上市公司嚴峻財務困難的適用意見 P

4、AGEREF _Toc377477408 h 60 HYPERLINK l _Toc377477409 3.3 證券期貨法律適用意見第8 號上市公司收購治理方法第六十三條有關要約豁免申請的條款發生競合時的適用意見 PAGEREF _Toc377477409 h 60 HYPERLINK l _Toc377477410 3.4 證券期貨法律適用意見第9號上市公司收購治理方法第七十四條有關通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購完成時點認定的適用意見 PAGEREF _Toc377477410 h 61 HYPERLINK l _Toc377477411 3.5 證券期貨法律適用意見第10號上市

5、公司重大資產重組治理方法第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見 PAGEREF _Toc377477411 h 61 HYPERLINK l _Toc377477412 3.6 證券期貨法律適用意見第11號上市公司重大資產重組治理方法第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見 PAGEREF _Toc377477412 h 62 HYPERLINK l _Toc377477413 3.7 證券期貨法律適用意見第12號上市公司重大資產重組治理方法第十三條、第四十三條的適用意見 PAGEREF _Toc377477413 h 62 HYPERLINK

6、 l _Toc377477414 3.8證券期貨法律適用意見第4號上市公司收購治理方法第六十二條及上市公司重大資產重組治理方法第四十三條有關限制股份轉讓的適用意見 PAGEREF _Toc377477414 h 63 HYPERLINK l _Toc377477415 4、上市公司監管指引 PAGEREF _Toc377477415 h 64 HYPERLINK l _Toc377477416 4.1上市公司監管指引第1號上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求 PAGEREF _Toc377477416 h 64 HYPERLINK l _Toc377477417 4.2 上市

7、公司監管指引第4號上市公司實際操縱人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行 PAGEREF _Toc377477417 h 65 HYPERLINK l _Toc377477418 5、上市部關于重大資產重組常見問題解答 PAGEREF _Toc377477418 h 67 HYPERLINK l _Toc377477419 5.1 上市公司進行重大資產重組的具體流程？應履行哪些程序？ PAGEREF _Toc377477419 h 67 HYPERLINK l _Toc377477420 5.2 股權激勵打算草案的備案程序？備案時所需提交的材料？ PAGEREF _Toc3774774

8、20 h 69 HYPERLINK l _Toc377477421 5.3 請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關規定？ PAGEREF _Toc377477421 h 69 HYPERLINK l _Toc377477422 5.4 請介紹并購重組審核委員會的工作職責及相關規定？ PAGEREF _Toc377477422 h 69 HYPERLINK l _Toc377477423 5.5 請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關規定? PAGEREF _Toc377477423 h 70 HYPERLINK l _Toc377477424 5.6 投資者在股份減持行為中是否適用一致行動

9、人的定義，是否需合并計算相關股份？ PAGEREF _Toc377477424 h 70 HYPERLINK l _Toc377477425 5.7 如何計算一致行動人擁有的權益？ PAGEREF _Toc377477425 h 71 HYPERLINK l _Toc377477426 5.8 自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？ PAGEREF _Toc377477426 h 71 HYPERLINK l _Toc377477427 5.9 上市公司在涉及珠寶類相關資產的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機構進行評估？對評估機構有何專門要求？ PAGEREF _Toc37747

10、7427 h 71 HYPERLINK l _Toc377477428 5.10 并購重組行政許可申請的受理應具備什么條件？ PAGEREF _Toc377477428 h 72 HYPERLINK l _Toc377477429 5.11 BVI公司對A股上市公司進行戰略投資應注意什么？ PAGEREF _Toc377477429 h 72 HYPERLINK l _Toc377477430 5.12 對并購重組中相關人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？ PAGEREF _Toc377477430 h 73 HYPERLINK l _Toc377477431 5.13 上市公司計確實是

11、否構成重大資產重組時，其凈資產額是否包括少數股東權益？ PAGEREF _Toc377477431 h 73 HYPERLINK l _Toc377477432 5.14 在涉及上市公司收購的相關法律法規中，有哪些關于應當提供財務報告、評估報告或估值報告的規定？ PAGEREF _Toc377477432 h 74 HYPERLINK l _Toc377477433 5.15在涉及上市公司重大資產重組的相關規范中，對財務報告、評估報告的有效期有什么要求？ PAGEREF _Toc377477433 h 75 HYPERLINK l _Toc377477434 5.16 在涉及上市公司重大資產重

12、組的相關法律法規中，有哪些關于應當提供財務報告及備考財務報告的規定？ PAGEREF _Toc377477434 h 76 HYPERLINK l _Toc377477435 5.17 在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當進行資產評估并提供資產評估報告的規定？ PAGEREF _Toc377477435 h 76 HYPERLINK l _Toc377477436 5.18 在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當提供盈利預測的規定？ PAGEREF _Toc377477436 h 77 HYPERLINK l _Toc377477437 5.19 在上

13、市公司重大資產重組中，關于軍工資產進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應當經國防科工局批準？ PAGEREF _Toc377477437 h 78 HYPERLINK l _Toc377477438 5.20 收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？ PAGEREF _Toc377477438 h 78 HYPERLINK l _Toc377477439 5.21 重大資產重組方案被重組委否決后該如何辦？ PAGEREF _Toc377477439 h 79 HYPERLINK l _Toc377477440 5.22 外資企業直接

14、或間接收購境內上市公司，觸發要約收購義務或者申請豁免其要約收購義務時有何要求？ PAGEREF _Toc377477440 h 79 HYPERLINK l _Toc377477441 5.23 證監會對短線交易的處理措施是什么？ PAGEREF _Toc377477441 h 80 HYPERLINK l _Toc377477442 5.24 上市公司并購重組中涉及文化產業的準入有什么特不要求？ PAGEREF _Toc377477442 h 80 HYPERLINK l _Toc377477443 5.25 上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？ PAGEREF _Toc377477

15、443 h 82 HYPERLINK l _Toc377477444 5.26 上市公司收購中，在哪些情況下應當聘請獨立財務顧問？ PAGEREF _Toc377477444 h 83 HYPERLINK l _Toc377477445 5.27 上市公司收購治理方法第六十三條第一款第（一）項有關“國有資產無償劃轉、變更、合并”中的“無償”如何理解？ PAGEREF _Toc377477445 h 84 HYPERLINK l _Toc377477446 5.28 重組方以股份方式對上市公司進行業績補償，通常如何計算補償股份的數量？補償的期限一般是幾年？ PAGEREF _Toc3774774

16、46 h 84 HYPERLINK l _Toc377477447 5.29 上市公司收購治理方法有在“事實發生之日”起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的規定，關于“事實發生之日”如何理解？ PAGEREF _Toc377477447 h 86 HYPERLINK l _Toc377477448 5.30 上市公司或相關中介機構就并購重組事項來證監會上市公司監管部咨詢有何要求？ PAGEREF _Toc377477448 h 86 HYPERLINK l _Toc377477449 5.31 在上市公司重大資產重組報告書中通常應當披露哪些資產評估信息？ PAGEREF _Toc377477

17、449 h 86 HYPERLINK l _Toc377477450 5.32 上市公司并購重組活動涉及國家產業政策、行業準入等事項需要取得相關主管部門的批準文件，因未取得上述批準文件，導致申請人在規定的申報時限內無法提交并購重組行政許可申請材料的，應當如何處理？ PAGEREF _Toc377477450 h 88 HYPERLINK l _Toc377477451 5.33 上市公司擬對重大資產重組方案中的交易對象、交易標的等作出變更的，通常如何認定是否構成對重組方案的重大調整？ PAGEREF _Toc377477451 h 88 HYPERLINK l _Toc377477452 5.

18、34 關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定的問題與解答 PAGEREF _Toc377477452 h 89 HYPERLINK l _Toc377477453 5.35 上市公司實施并購重組中，向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量是不超過10名依舊不超過200名？ PAGEREF _Toc377477453 h 91 HYPERLINK l _Toc377477454 5.36 上市公司并購重組審核中對標的資產涉及的發改、環保等部門審批問題如何關注？ PAGEREF _Toc377477454 h 91 HYPERLINK l _Toc377477455 5.37 上市公

19、司并購重組涉及文化企業的，行政許可中是否需要申請人提供相關行業主管部門的批復？ PAGEREF _Toc377477455 h 92 HYPERLINK l _Toc377477456 5.38 上市公司收購治理方法第八十三條第二款第（三）項中對“要緊成員”的規定，是指投資者的任一董事、監事或者高級治理人員中的要緊成員，依舊指投資者的董事中的要緊成員、監事中的要緊成員或者高級治理人員中的要緊成員？ PAGEREF _Toc377477456 h 92 HYPERLINK l _Toc377477457 5.39 上市公司收購治理方法第六十二條第一款第（一）項規定，“收購人與出讓人能夠證明本次轉

20、讓未導致上市公司的實際操縱人發生變化”，如何理解？ PAGEREF _Toc377477457 h 92 HYPERLINK l _Toc377477458 5.40 重大資產重組構成借殼上市申報文件問題與解答 PAGEREF _Toc377477458 h 92 HYPERLINK l _Toc377477459 5.41 上市公司向中國證監會申報重大資產重組申請時，對申報材料有何數量及格式要求 PAGEREF _Toc377477459 h 93 HYPERLINK l _Toc377477460 5.42 關于并購重組配套融資問題 PAGEREF _Toc377477460 h 93 H

21、YPERLINK l _Toc377477461 5.43 關于進一步明確股權激勵相關政策的問題與解答 PAGEREF _Toc377477461 h 94 HYPERLINK l _Toc377477462 6、并購重組共性問題審核意見關注要點 PAGEREF _Toc377477462 h 94 HYPERLINK l _Toc377477463 關注一：交易價格公允性 PAGEREF _Toc377477463 h 94 HYPERLINK l _Toc377477464 關注二：盈利能力與預測 PAGEREF _Toc377477464 h 97 HYPERLINK l _Toc377

22、477465 關注三：資產權屬及完整性 PAGEREF _Toc377477465 h 99 HYPERLINK l _Toc377477466 關注四：同業競爭 PAGEREF _Toc377477466 h 103 HYPERLINK l _Toc377477467 關注五：關聯交易 PAGEREF _Toc377477467 h 104 HYPERLINK l _Toc377477468 關注六：持續經營能力 PAGEREF _Toc377477468 h 106 HYPERLINK l _Toc377477469 關注七：內幕交易 PAGEREF _Toc377477469 h 107

23、 HYPERLINK l _Toc377477470 關注八：債權債務處置 PAGEREF _Toc377477470 h 108 HYPERLINK l _Toc377477471 關注九：股權轉讓及權益變動 PAGEREF _Toc377477471 h 109 HYPERLINK l _Toc377477472 關注十：過渡期間損益安排 PAGEREF _Toc377477472 h 110 HYPERLINK l _Toc377477473 關注十一：收購資金來源 PAGEREF _Toc377477473 h 110 HYPERLINK l _Toc377477474 關注十二：挽救

24、上市公司財務困難的重組方案可行性 PAGEREF _Toc377477474 h 111 HYPERLINK l _Toc377477475 關注十三：實際操縱人變化 PAGEREF _Toc377477475 h 112 HYPERLINK l _Toc377477476 關注十四：礦業權的信息披露與評估 PAGEREF _Toc377477476 h 112 HYPERLINK l _Toc377477477 關注十五、審計機構與評估機構獨立性 PAGEREF _Toc377477477 h 114 HYPERLINK l _Toc377477478 7、申報及信息披露 PAGEREF _

25、Toc377477478 h 115 HYPERLINK l _Toc377477479 7.1上市公司重大資產重組申報工作指引 PAGEREF _Toc377477479 h 115 HYPERLINK l _Toc377477480 7.2 關于填報上市公司并購重組方案概況表的通知 PAGEREF _Toc377477480 h 116 HYPERLINK l _Toc377477481 7.3 關于填報上市公司并購重組財務顧問專業意見附表的規定 PAGEREF _Toc377477481 h 124 HYPERLINK l _Toc377477482 7.4 公開發行證券的公司信息披露內

26、容與格式準則第26號上市公司重大資產重組申請文件 PAGEREF _Toc377477482 h 154 HYPERLINK l _Toc377477483 7.5信息披露內容與格式準則15號 權益變動報告書 PAGEREF _Toc377477483 h 171 HYPERLINK l _Toc377477484 7.6信息披露內容與格式準則16號 上市公司收購報告書 PAGEREF _Toc377477484 h 187 HYPERLINK l _Toc377477485 7.7信息披露內容與格式準則17號 要約收購報告書 PAGEREF _Toc377477485 h 202 HYPER

27、LINK l _Toc377477486 7.8信息披露內容與格式準則18號 被收購公司董事會報告書 PAGEREF _Toc377477486 h 217 HYPERLINK l _Toc377477487 7.9信息披露內容與格式準則19號 豁免要約收購申請文件 PAGEREF _Toc377477487 h 224 HYPERLINK l _Toc377477488 8、上海證券交易所上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄 PAGEREF _Toc377477488 h 228 HYPERLINK l _Toc377477489 第一號 信息披露業務辦理流程 PAGEREF _Toc37

28、7477489 h 228 HYPERLINK l _Toc377477490 第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行） PAGEREF _Toc377477490 h 234 HYPERLINK l _Toc377477491 第三號 資產評估相關信息披露 PAGEREF _Toc377477491 h 242 HYPERLINK l _Toc377477492 第四號 重組內幕信息知情人名單登記及提交 PAGEREF _Toc377477492 h 245 HYPERLINK l _Toc377477493 第五號 立案調查公司申請重大資產重組停牌注意事項 PAGEREF _T

29、oc377477493 h 247 HYPERLINK l _Toc377477494 第六號 上市公司現金選擇權業務指引（試行） PAGEREF _Toc377477494 h 248 HYPERLINK l _Toc377477495 第七號 借殼上市的標準和條件 PAGEREF _Toc377477495 h 252 HYPERLINK l _Toc377477496 第八號 上市公司重大資產重組預案公告格式指引 PAGEREF _Toc377477496 h 254 HYPERLINK l _Toc377477497 第九號 上市公司終止重大資產重組的信息披露（試行） PAGEREF

30、_Toc377477497 h 263 HYPERLINK l _Toc377477498 第十號 重組公司持續信息披露 PAGEREF _Toc377477498 h 266 HYPERLINK l _Toc377477499 9、深圳證券交易所并購重組相關規章 PAGEREF _Toc377477499 h 271 HYPERLINK l _Toc377477500 9.1深交所上市公司業務辦理指南第10號重大重組停牌及材料報送 PAGEREF _Toc377477500 h 271 HYPERLINK l _Toc377477501 9.2深交所信息披露業務備忘錄第13號重大資產重組 P

31、AGEREF _Toc377477501 h 282 HYPERLINK l _Toc377477502 9.3深交所信息披露業務備忘錄第14號礦業權相關信息披露 PAGEREF _Toc377477502 h 344 HYPERLINK l _Toc377477503 9.4深交所信息披露業務備忘錄第15號重大資產重組風險的披露 PAGEREF _Toc377477503 h 349 HYPERLINK l _Toc377477504 9.5深交所信息披露業務備忘錄第16號資產評估相關信息披露 PAGEREF _Toc377477504 h 352 HYPERLINK l _Toc37747

32、7505 9.6深交所信息披露業務備忘錄第17號重大資產重組預案審核關注要點（已廢止） PAGEREF _Toc377477505 h 355 HYPERLINK l _Toc377477506 9.7深交所信息披露業務備忘錄第18號重大資產重組持續信息披露規范要求 PAGEREF _Toc377477506 h 355 HYPERLINK l _Toc377477507 9.8 上市公司要約收購業務指南 PAGEREF _Toc377477507 h 356 HYPERLINK l _Toc377477508 9.9深圳證券交易所上市公司現金選擇權業務指引（2011年修訂） PAGEREF

33、_Toc377477508 h 359 HYPERLINK l _Toc377477509 9.10深圳證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引（修訂） PAGEREF _Toc377477509 h 367 HYPERLINK l _Toc377477510 9.11關于進一步規范“大非”通過大宗交易系統減持股份有關事項的通知 PAGEREF _Toc377477510 h 368 HYPERLINK l _Toc377477511 9.12關于嚴格執行上市公司收購治理方法等有關規定的通知 PAGEREF _Toc377477511 h 370 HYPERLINK l _Toc3

34、77477512 9.13 中小企業板信息披露業務備忘錄第 17 號：重大資產重組相關事項 PAGEREF _Toc377477512 h 371 HYPERLINK l _Toc377477513 9.14 中小企業板信息披露業務備忘錄第 18 號：重大資產重組（二）上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行） PAGEREF _Toc377477513 h 381 HYPERLINK l _Toc377477514 9.15 中小企業板信息披露業務備忘錄第24號：內幕信息知情人報備相關事項 PAGEREF _Toc377477514 h 390 HYPERLINK l _Toc377477

35、515 9.16 深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引 PAGEREF _Toc377477515 h 393 HYPERLINK l _Toc377477516 9.17創業板信息披露業務備忘錄第13號：重大資產重組相關事項 PAGEREF _Toc377477516 h 399 HYPERLINK l _Toc377477517 10.會計稅收 PAGEREF _Toc377477517 h 412 HYPERLINK l _Toc377477518 10.1財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知 PAGEREF _Toc377477518 h 4

36、12 HYPERLINK l _Toc377477519 10.2企業重組業務企業所得稅治理方法 PAGEREF _Toc377477519 h 418 HYPERLINK l _Toc377477520 10.3國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告 PAGEREF _Toc377477520 h 428 HYPERLINK l _Toc377477521 11、其他相關文件及規定 PAGEREF _Toc377477521 h 428 HYPERLINK l _Toc377477522 11.1 國務院關于促進企業兼并重組的意見 PAGEREF _Toc377477522 h

37、428 HYPERLINK l _Toc377477523 11.2 關于國有企業改制重組中引入民間投資的指導意見 PAGEREF _Toc377477523 h 433 HYPERLINK l _Toc377477524 11.3 上市公司非公開發行股票實施細則 PAGEREF _Toc377477524 h 435 HYPERLINK l _Toc377477525 11.4 上市公司并購重組財務顧問業務治理方法. PAGEREF _Toc377477525 h 442 HYPERLINK l _Toc377477526 11.5 關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知. PAGER

38、EF _Toc377477526 h 456 HYPERLINK l _Toc377477527 11.6 中國證券監督治理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程（2011年修訂） PAGEREF _Toc377477527 h 458 HYPERLINK l _Toc377477528 11.7關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定 PAGEREF _Toc377477528 h 4671、重大資產重組治理方法及相關規定1.1關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定中國證券監督治理委員會令 第73號關于修改上市公司重

39、大資產重組與配套融資相關規定的決定差不多2011年4月27日中國證券監督治理委員會第294次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2011年9月1日起施行。中國證券監督治理委員會主席：尚福林二一 一年八月一日為了貫徹落實國務院關于促進企業兼并重組的意見（國發201027號）的有關規定，支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級，進一步規范、引導借殼上市活動，完善上市公司發行股份購買資產的制度規定，鼓舞上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率。現就有關事項決定如下：一、在上市公司重大資產重組治理方法（以下簡稱重組方法）第十一條

40、后增加一條，作為第十二條：“自操縱權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司操縱權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本方法第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時刻應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。前款規定的重大資產重組完成后，上市公司應當符合中國證監會關于上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業，與

41、控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。”二、將重組方法第十二條中的“計算前條規定的比例時”修改為“計算本方法第十一條、第十二條規定的比例時”。將該條第一款第（四）項修改為“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分不計算相應數額。已按照本方法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本方法第十二條規定情形除外。”三、將重組方法第十七條中的“上市公司擬進行本方法第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的”修改為“上市公司擬進行本方法第二十八條第一款第（一）至（三）項規定的

42、重大資產重組以及發行股份購買資產的”。四、在重組方法第二十七條第一款中增加一項，作為該款的第（一）項：“符合本方法第十二條的規定”。五、將重組方法第三十五條修改為：“獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當許多于一個會計年度。實施本方法第十二條規定的重大資產重組，持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當許多于3個會計年度。”六、在重組方法第三十六條中增加一款，作為第二款：“獨立財務顧問還應當結合本方法第十二條規定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披

43、露之日起15日內，對前款第（二）至（六）項事項出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告。”七、在重組方法第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其操縱權不發生變更的情況下，能夠向控股股東、實際操縱人或者其操縱的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%；發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。”八、在重組方法第四十一條后增加一條，作為第四十三條：“上市公司發行股份購買

44、資產的，能夠同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。”九、將上市公司非公開發行股票實施細則（以下簡稱實施細則）第六條修改為：“發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行相關規定辦理。”十、本決定自2011年9月1日起施行。重組方法、實施細則依照本決定作相應的修改，重新公布。1.2上市公司重大資產重組治理方法上市公司重大資產重組治理方法（2008年3月24日中國證券監督治理委員會第224次主席辦公會審議通過，依照2011年8月1日中國證券監督治理委員會關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定修訂） 第一章 總 則第一條 為了規范上市公司重大資產重組行

45、為，愛護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，依照公司法、證券法等法律、行政法規的規定，制定本方法。第二條 本方法適用于上市公司及其控股或者操縱的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。上市公司發行股份購買資產應當符合本方法的規定。上市公司按照經中國證券監督治理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本方法。第三條 任何單位和個人不得利用重大資產重組損害

46、上市公司及其股東的合法權益。第四條 上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條 上市公司的董事、監事和高級治理人員在重大資產重組活動中，應當老實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，愛護公司和全體股東的合法權益。第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息

47、在依法披露前負有保密義務。禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。第八條 中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監管。第九條 中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。第二章 重大資產重組的原則和標準第十條 上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：（一）符合國家產業政策和有關環境愛護、土地治理、反壟斷等法律和行政法規的規定；（二）可不能導致上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

48、（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；（五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后要緊資產為現金或者無具體經營業務的情形；（六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際操縱人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。第十一條 上市公司及其控股或者操縱的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；（二）購

49、買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50以上，且超過5000萬元人民幣。購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發覺存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，能夠依照審慎監管原則責令上市公司按照本方法的規定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。第十二條 自操縱權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司操縱權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100

50、%以上的，除符合本方法第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時刻應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。前款規定的重大資產重組完成后，上市公司應當符合中國證監會關于上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業，與控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。【2011年新增】第十三條 計算前條規定的比例時計算本方法第十一條、第十二條規定的比例時，應當遵守

51、下列規定：（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分不以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中

52、的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分不以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分不以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用前條第一款第（三）項規定的資產凈額標準。（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分不計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。（四）上市公司在12個月內連續

53、對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分不計算相應數額，已按照本方法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本方法第十二條規定情形除外。交易標的資產屬于同一交易方所有或者操縱，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，能夠認定為同一或者相關資產。第十四條 本方法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：（一）與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資；（二）受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產托付他人經營、租賃；（三）同意附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；（四）中國證監會依照審慎監管原則認定的其他情形。上述資產交易實質上構成購買、出

54、售資產，且按照本方法規定的標準計算的相關比例達到50以上的，應當按照本方法的規定履行信息披露等相關義務并報送申請文件。第三章 重大資產重組的程序第十五條 上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立立即有關打算、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。

55、第十六條 上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務因此及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的阻礙發表明確意見。資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。證券服務機構在其出具的意見中采納其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采納的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成

56、的結論負責。第十七條 上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當在申請材料中披露更換的具體緣故以及證券服務機構的陳述意見。第十八條 上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本方法第二十八條第一款第（一）至（三）項規定的重大資產重組【注：（一）上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；（二）上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產】以及發行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有

57、相關證券業務資格的會計師事務所審核。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當講明緣故，在上市公司重大資產重組報告書（或者發行股份購買資產報告書，下同）中作出特不風險提示，并在治理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續經營能力和以后進展前景的阻礙進行詳細分析。第十九條 重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。第

58、二十條 上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確推斷，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事能夠另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的阻礙發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。第二十一條 上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監

59、會派出機構（以下簡稱派出機構）：（一）董事會決議及獨立董事的意見；（二）上市公司重大資產重組預案。本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。本條第一款第（二）項及第二款規定的信息披露文件的內容與格式另行規定。上市公司應當在至少一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產重組報告書摘要，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。第二十二條 上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：（一）本次重大資產重組的

60、方式、交易標的和交易對方；（二）交易價格或者價格區間；（三）定價方式或者定價依據；（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；（八）其他需要明確的事項。第二十三條 上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。交易對方差不多與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推舉董事達成協議或者默契，可能導