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文檔簡介

1、并購會計計處理:購買法法與權益益結合法法作者:楊楊有紅來源:新理理財220044年2月企業并并購的會會計方法法選擇一一直是會會計學界界最有爭爭議的問問題之一一。20004年年1月30日中中國主要要的消費費電子和和移動電電話生產產商TCCL集團團在深交交所以換換股合并并的方式式完成其其首次公公開募股股(IPPO),籌得資資金人民民幣255.1億億元。TTCL集集團在此此次并購購的會計計處理中中選用了了權益結結合法,再次引引發了業業界的巨巨大關注注。在我我國,這方面面的準則則尚未出出臺,要了解解這一問問題,首首先應弄弄清楚企企業合并并的分類類以及與與會計的的關系。企業并購購的分類類企業業并購按按法

2、律形形式分類類企業業并購按按法律形形式分為為吸收合合并、創創立合并并和控股股合并。1.吸收收合并。吸收合合并也稱稱兼并,是指一一個企業業通過發發行股票票、支付付現金或或發行債債券等的的方式取取得其他他一個或或若干個個企業。吸收合合并完成成后,只只有合并并方仍保保持原來來的法律律地位,被合并并企業失失去其原原來的法法人資格格而作為為合并企企業的一一部分從從事生產產經營活活動。2.創立立合并。創立合合并是指指合并是是兩個或或兩個以以上的企企業聯合合成立一一個新的的企業,用新企企業的股股份交換換原來各各公司的的股份。創立合合并結束束后,原原來的各各企業均均失去法法人資格格,而由由新成立立的企業業統一

3、從從事生產產經營活活動。3.控股股合并??毓珊虾喜⒁卜Q稱取得控控制股權權,是指指一個企企業通過過支付現現金、發發行股票票或債券券的方式式取得另另一企業業全部或或部分有有表決權權的股份份。取得得控制股股權后,原來的的企業仍仍然以各各自獨立立的法律律實體從從事生產產經營活活動。企業業并購按按經濟實實質分類類按照照企業合合并的性性質進行行分類,企業合合并可以以分為購購買性質質的合并并和股權權聯合性性質的合合并。1.購買買。購買買指通過過轉讓資資產、承承擔負債債或發行行股票等等方式,由一個個企業(購買企企業)獲得對對另一個個企業(被購買買企業)凈資產產和經營營控制權權的合并并行為。在企業業合并活活動中

4、,通??偪傆幸粋€個參與合合并的企企業能夠夠控制其其他參與與合并的的企業。只要一一個參與與合并的的企業能能夠控制制其他參參與合并并的企業業,就能能夠辨別別出哪個個企業是是購買方方。2.股權權聯合。股權聯聯合是指指各參與與合并企企業的股股東聯合合控制他他們全部部或實際際上是全全部凈資資產和經經營,以以便共同同對合并并實體分分享利益益和分擔擔風險的的企業合合并。當當參與合合并的企企業根據據簽訂平平等協議議共同控控制其全全部或實實際上是是全部的的凈資產產和經營營,參與與合并的的企業管管理者共共同管理理合并企企業,并并且參與與合并企企業的股股東共同同分擔合合并后主主體的風風險和利利益時,這種企企業合并并

5、屬于股股權聯合合性質的的企業合合并。會計計方法選選擇的基基礎:經經濟實質質而非法法律形式式厘清清并購按按法律形形式分類類和按經經濟實質質分類是是正確選選擇會計計處理方方法的鑰鑰匙。我我們不能能望文生生義地將將兩種分分類簡單單地聯系系起來:吸收合合并屬于于購買性性質的,兼并方方屬于購購買方,而被兼兼并方屬屬于被購購買方;創立合合并就是是股權聯聯合形式式的合并并,因為為它們是是聯合成成立一個個新企業業。事實實上,兩兩種分類類間沒有有必然的的內在聯聯系。吸吸收合并并從法律律上看,一方被被取消法法律資格格并入另另一方從從而成為為另一方方的下屬屬單位,另一方方則以原原來的法法律實體體和地位位繼續從從事生

6、產產經濟活活動。但但是,在在實質上上,雙方方股東可可能是以以平起平平坐的身身份通過過股權的的聯合、董事會會的構成成和高管管人員的的安排共共同控制制并購后后的企業業。例如如,19998年年浙江大大學與杭杭州大學學、浙江江農業大大學、浙浙江醫科科大學合合并組建建新浙江江大學,并不是是浙江大大學吸收收合并了了后三所所學校,而是沿沿用浙江江大學校校名對原原四所大大學資源源的整合合。創立立合并從從法律形形式上看看是兩個個或兩個個以上的的企業聯聯合成立立一個新新的企業業,用新新企業的的股份交交換原來來各公司司的股份份,但并并不是說說創立合合并不存存在主并并購方。如果有有主并購購方存在在,從實實質上講講就屬

7、于于購買形形式的合合并。并并購按法法律形式式分類與與按經濟濟實質分分類的關關系如圖圖表1。對于購購買性質質的合并并,會計計核算必必然采用用購買法法;對于于股權聯聯合性質質的合并并,理論論上應采采用權益益結合法法。圖示示如圖表表2。購買法與與權益結結合法:大相徑徑庭的結結果購買買法運作作機理購買買法假定定企業合合并是一一個企業業取得其其他參與與合并企企業凈資資產的一一項交易易,與企企業購置置普通資資產的交交易基本本相同。購買法法要求按按公允價價值反映映被購買買企業的的資產負負債表項項目,并并將公允允價值體體現在購購買企業業的賬戶戶和合并并后的資資產負債債表中,所取得得的凈資資產的公公允價值值與購

8、買買成本的的差額表表現為購購買企業業購買時時所發生生的商譽譽。因此此,購買買法的關關鍵問題題在于購購買成本本的確定定、被購購買企業業可辯認認凈資產產公允價價值的確確定和商商譽的處處理。權益益結合法法運作機機理1.采用用權益結結合法時時無需對對被合并并企業進進行公允允價值的的確定。不論合合并方發發行新股股的市價價是否低低于或高高于被合合并方凈凈資產的的賬面價價值,一一律按被被合并企企業的賬賬面凈值值入賬。2.在權權益結合合法下,被合并并企業在在合并日日前的盈盈利作為為合并方方利潤的的一部分分并入合合并企業業的報表表,而不不構成合合并方的的投資成成本。3.賬面面換出股股本的金金額加上上現金或或其他

9、資資產形式式的額外外出價與與賬面換換入股本本金額之之間的差差額,應應調整股股東權益益。其理理由是,當企業業合并采采用權益益結合的的形式進進行時,所發生生的僅僅僅是股權權的交換換,并非非現實的的資產交交換,其其升值部部分不應應視為商商譽,而而應作為為所有者者權益的的增加,即資產產的量度度是以原原始成本本表述的的,其公公允市價價超過原原始成本本的部分分都應體體現在股股東權益益之中。4.合并并過程的的費用,如注冊冊登記費費、財務務顧問費費等應作作為合并并后企業業的費用用并抵減減合并后后的凈收收益。5.實施施并購以以后,參參與并購購的各方方均采用用統一的的會計政政策。6.并購購完成后后的兩年年內處理理

10、并購前前各企業業的資產產而產生生的重大大損益應應在合并并會計報報表中作作為非常常事項進進行充分分披露。購買法與與權益結結合法的的比較購買買法和權權益結合合法是分分別在購購買性質質的合并并和股權權聯合性性質的合合并下使使用的兩兩種方法法。這兩兩種方法法不僅會會計處理理過程不不同,同同時也會會對合并并后公司司的財務務狀況產產生不同同的影響響。兩種種方法在在操作過過程中的的差異從上上文的論論述不難難看出,購買法法與權益益結合法法在處理理合并事事項過程程中的主主要差異異在于:第一一、在企企業合并并業務的的會計處處理中是是否產生生新的計計價基礎礎,即對對被合并并企業的的資產和和負債是是按其賬賬面價值值入

11、賬,還是按按其公允允價值入入賬。針針對購買買性質的的合并,購買法法通常要要確定被被合并企企業資產產和負債債的公允允價值,進而為為購買成成本的確確定提供供依據,第二二、是否否確認購購買成本本和購買買商譽。第三三、合并并前收益益及留存存收益的的處理。在購買買法下,合并前前收益與與留存收收益是作作為購買買成本的的一部分分,而不不納入合合并企業業的收益益及留存存收益;在權益益結合法法下,被被合并企企業的收收益及留留存收益益要納入入合并后后主體的的報表中中。第四四、合并并費用的的處理。在購買買法下,與合并并事項有有關的直直接費用用增加了了購買成成本,而而在權益益結合法法下,與與合并事事項有關關的直接接費

12、用則則計入當當期費用用。兩種種方法對對報表的的影響1.購買買法下是是按資產產公允價價值將被被合并企企業的凈凈資產并并入合并并企業報報表中的的,在通通常情況況下,資資產的公公允價值值會大于于其賬面面價值,這就使使得購買買法下資資產的價價值高于于權益結結合法。當然,兩種方方法下資資產總額額的差別別一部分分來源于于資產公公允價值值與賬面面價值的的差額,另一部部分則是是由于商商譽所致致。公允允價值大大于賬面面價值以以及商譽譽的存在在,會引引起合并并后固定定資產折折舊費和和商譽攤攤銷費用用的增加加。2購買法法下合并并前被合合并企業業的收益益和留存存收益作作為購買買成本的的組成部部分,而而權益結結合法則則

13、直接將將這一部部分收益益及留存存收益納納入合并并企業的的報表,因此,只要被被合并企企業合并并前有收收益和留留存收益益,合并并后的收收益及留留存收益益必然會會大于購購買法下下報表中中的收益益和留存存收益數數額。關于于并購會會計處理理方法的的選擇,國際通通行的作作法是取取消權益益結合法法,只允允許采用用購買法法。美國國財務會會計準則則委員會會(FAASB)早在19999年年就發布布了取消消權益結結合法的的公告。20001年新新成立的的國際會會計準則則委員會會(IAASB)也要求求取消權權益結合合法,對對所有的的企業并并購均采采用購買買法核算算。IAASB根根據日本本等國企企業并購購中存在在的無法法

14、確定購購買方和和被購買買方的特特殊情況況,允許許采用新新起點法法(Frreshh-sttartt meethood),而不是是權益結結合法。FASSB和IASSB取消消權益結結合法主主要從以以下角度度考慮:1.由于于權益結結合法不不將并購購視為交交易,因因此,沒沒有確認認并購中中實際支支付的全全部價格格,造成成盈余高高估、投投資低估估,從而而夸大了了并購后后的投資資回報率率,大大大降低了了會計信信息的決決策相關關性。2.權益益結合法法存在利利潤操縱縱的空間間,從而而降低會會計信息息的可靠靠性。購買買法是一一個被廣廣泛接受受的科學學方法。并購會會計方法法選擇的的焦點在在于是否否允許采采用權益益結

15、合法法。對此此,筆者者談談自自己的看看法:第一一、權益益結合法法可以成成為合法法運用的的會計方方法。通通過對并并購歷史史的考察察,人們們不難發發現,股股權聯合合性質的的并購一一直是創創造經濟濟巨人的的重要方方式。對對于權益益結合法法,人們們擔心的的問題在在于采用用權益結結合法可可能存在在以下兩兩方面的的利潤操操縱空間間。一方方面,將將權益結結合法納納入企業業合并可可供選擇擇的會計計方法以以后,企企業合并并可供選選擇的會會計方法法增多,從而使使報表編編制者有有可能通通過方法法的選擇擇操縱利利潤;另另一方面面,權益益結合法法運用中中本身存存在的利利潤操縱縱問題。一般而而言,某某一事項項或交易易可供選選擇的會會計方法法越多,利潤操操縱的空空間越大大。企業業合并如如此,存存貨計價價、固定定資產折折舊、研研究開發發費用等等事項也也未償不不是這樣樣。這一一問題可可以通過過嚴格界界定合并并的性質質、明確確購買法法和權益益結合法法的運用用條件、制定可可操作的的權益結結合法的的測試步步驟來解解決;第第二個問問題可以以通過完完善權益益結合法法的運作作過程來來解決。事實上上,購買買法也存存在著利利潤操縱縱問題,通過準準則和制制度制定定者們對對此法的的科學規規范和對對其運作作過程的的完善,購買法法下的利利潤操縱縱問題已已在我國國得到了了有效的的解決。第二二、對權權益結合合法的運運用條件

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