1、管理咨詢服務協議本管理咨詢服務協議（“協議”）由以下各方于在中華人民共和國（“中國”）xx市簽署：（1）學校 ( “ 學校 ”) ，一家依照中國法律設立并存續的境內社會團體法人，其辦公地址為；和（2）WFOE 的名稱 (“WFOE”) ，一家依照中國法律設立并存續的外商獨資企業，其住所地為。學校和WFOE以下單稱“一方”，合稱“各方”。引 言WFOE從事教育信息咨詢、企業管理咨詢業務；學校從事教育業務（“業務”）。學校希望與WFOE簽署本協議，根據該協議WFOE將向學校提供與其業務相關的管理咨詢服務。在簽署本協議的同時，本協議各方以及學校的出資人已經簽署或將要簽署本協議附錄1所列的其他幾份相關

2、協議（合稱“相關協議”）。本協議各方和學校的出資方希望通過簽署本協議由WFOE向學校提供管理咨詢服務。為此，各方經共同協商后達成如下協議：第一條 定義和說明1.1 定義。除非另有規定，以下表述在本協議中具有如下意思：“獨家業務合作協議”指各方于本協議簽署之日簽署的獨家業務合作協議。“財產負擔”指對財產的任何種類的法律限制，包括但不限于：留置、財產負擔、擔保、他人權利、表決權代理、表決權信托或類似安排、質押、擔保權益、從屬擔保協議、抵押異議、所有權瑕疵、所有權保留協議、期權、限制性契約、轉讓限制、優先購買權或優先出價權，或任何相似權益或，任何性質的法律限制。第二條 服務范圍2.1 服務描述。根據

3、本協議和業務合作協議的條款，學校特此聘請WFOE作為學校的獨家服務提供者，WFOE將在期限內向學校提供管理咨詢服務。2.2 為了適當地提供服務，學校應向WFOE提供所有必要的信息、協議和支持。2.3 獨家服務。學校同意接受WFOE在本協議下提供的所有管理咨詢服務。學校進一步同意在期限內未經WFOE事先書面同意，學校不得接受任何第三方提供的任何管理咨詢服務，并不得就本協議所預期的事項與任何第三方進行合作。盡管有上述規定，WFOE可不時自行決定指派他方向學校提供服務。 HYPERLINK javascript:void(0) 解析第三條 服務費3.1 學校應向WFOE支付服務費（見獨家業務合作協議

4、中的定義），其中一部分將根據獨家業務合作協議第3 條的規定安排為本協議下服務的服務費（“服務費”）。第四條 知識所有權4.1 WFOE應擁有任何在履行本協議時造成或產生或創造的被許可知識所有權的專有所有權、所有權和權益中的專有權利，上述知識所有權包括但不限于：著作權、專利、專利申請、商標、軟件、技術秘密和任何其他學校和或WFOE 開發或創造的知識所有權。第五條 陳述和保證5.1 學校向WFOE 作出如下陳述和保證：（a）學校是依照中國法律合法組織、注冊并有效存續的社團法人，具有充分的權力和權限擁有、經營和租賃其資產或財產，以及按目前或預期的經營方式經營業務。學校經所有必要和適當的政府部門授權獲

5、準經營業務；（b）學校簽署、遞交和履行本協議所必要的所有同意、批準、授權和命令已經正式并合法取得，并且學校具有充分的權利、權力和能力簽署、遞交和履行本協議。本協議的簽署和履行在學校的業務經營范圍內；（c）本協議的簽署、遞交和履行以及本協議所預期的交易的履行在此不會(i）違反任何中國法律法規；(ii）與任何學校作為一方的協議相沖突或致使違反任何學校作為一方的協議；或（iii）違反任何經營業務所必要的許可或準許；和（d）本協議根據其條款構成學校執行的合法、有效和具有約束力的義務。 HYPERLINK javascript:void(0) 解析第六條 承諾6.1 學校在此作出如下承諾：（a）本協議簽

6、署之日后的任何時候，未經WFOE事先書面同意，學校不得轉讓、抵押或以任何方式處置學校的任何資產或學校業務或收入中的法定或受益權益，或允許對其設置任何擔保權益的財產負擔，或以任何方式對學校的辦學結余進行分配；（b）學校不得造成或產生任何債務，除非是（i）在正常業務操作中而非通過貸款發生的債務，但未經WFOE事先書面同意，該等債務價值不得超過2萬元人民幣；和（ii）經WFOE事先書面同意發生的債務；（c）未經WFOE事先書面同意，學校不得簽署任何價值超過20萬人民幣的協議；（d）未經WFOE事先書面同意，學校不得向任何人提供任何貸款或信貸；（e）應WFOE請求，學校應向WFOE提供關于學校經營和財

7、務狀況的信息；（f）未經WFOE事先書面同意，學校不得與任何實體或任何人兼并或合并，也不得對任何實體或任何人進行收購或投資；（g）學校就任何關于公司資產、業務或收人而發生的或可能發生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟應立即通知WFOE；和（h）未經WFOE先書面同意，學校不得向其出資人宣布或分配辦學結余。 HYPERLINK javascript:void(0) 解析第七條 效力和期限7.1 本協議于上面所定日期簽署，并于該日期生效。除非根據本協議或各方間單獨簽署的相關協議的條款提前終止，本協議的期限為10年（“期限”）。7.2 除非屆滿前WFOE發出書面終止的通知，否則期限應當延長。延長的期限應由W

8、FOE決定，并且學校應無條件地接受該延長的期限。第八條 終止8.1 除非根據本協議相關條款進行續展，本協議應在本協議屆滿之日終止。但是，在下列情況下學校和WFOE 可在期限屆滿前終止本協議：（a）本協議的履行受任何不可抗力事件（見下文第10.1 條定義）阻礙達2個月期間；或（b）根據適用法律，一方無力清償或處于破產或任何阻礙該方經營業務能力的類似程序。8.2 在期限內，除非本協議另有規定，WFOE在提前30日向學校發出書面通知后，有權在任何時候終止本協議。8.3 各方在本協議第4、8、9條和第11條下的權利和義務在本協議終止后繼續有效。第九條 賠償9.1 學校應就WFOE根據本協議或應學校的要

9、求所提供的服務而引起的或與之相關的任何對WFOE 的訴訟、索賠或其他請求而造成或產生的任何賠償、損失、損害、債務或費用對WFOE或其人和高管、董事、職工或員工、代理人和代表進行賠償并使其免責。第十條 不可抗力10.1受不可抗力影響方對其監控以外發生的任何不可預見的不可抗力事件（包括但不限于：罷工或封鎖或任何天災）致使的無法履行任何協議義務不承擔任何責任。第十一條 保密11.1 在期限內，可能會向學校提供的，或者學校可能接觸到的或者以其他方式知悉的WFOE的秘密和或專有信息（包括但不限于網絡知識所有權（見學校和WFOE于本協議同日簽署的知識所有權許可協議中的定義）和其他關于WFOE的技術、產品、

10、流程、商業計劃和顧客的信息和資料文件資料）（合稱“秘密信息”）。11.2 學校同意除本協議允許外，其在任何情況下都將嚴守并不透露秘密信息。學校應將其注意到的任何對秘密信息未經授權的使用或披露的情況立即通知WFOE，并同意協助WFOE對該等未經授權的使用或披露尋求救濟。11.3 本協議終止或屆滿后，學校應向WFOE歸還學校占有或監控的秘密信息的所有實體版本，并將秘密信息的所有電子版本從其電腦系統中刪除。 HYPERLINK javascript:void(0) 解析第十二條 其他事項121 轉讓。未經WFOE事先書面同意，學校不得讓與或轉讓其在本協議下的全部或部分權利、權益或義務。WFOE可以轉讓其在本協議或任何其他相關協議下的部分或全部權利和義務。任何該等轉讓應包括WFOE在本協議下的所有權利和義務，受讓人被視同為本協議或任何其他相關協議原始一方。學校應在WFOE要求時簽署所有使該等轉讓生效所需的協議和其他資料文件。122 修改。對本協議的任何修改或更改只能由WFOE書面作出。各方簽署的與本協議相關的修改協議和補充協議應為本協議的組建部分并與本協議具有同等法律效力。12.3 本協議沒有商定的事項，如適用的