1、xxxx技術股份有限公司與xxxx股份有限公司之附生效條件的股份發行認購協議二xx年十月 附生效條件的股份發行認購協議本附生效條件的股份發行認購協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方于【xx】年【10】月【31】日在【xx】共同簽訂：1、xxxx技術股份有限公司（甲方/發行人），一家根據中國法律設立的股份有限公司，其辦公地址坐落于x室。2、xxxx股份有限公司（乙方/認購人），一家根據中國法律設立的股份有限公司，其辦公地址坐落于x號。鑒于：1、甲方系依法設立并合法有效存續的股份有限公司，已于xx年5月7日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌（股票代碼：xx，股票名稱：xx）；2、乙方為符合投資者適當性

2、要求的合格投資者，具有投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份的資格/資質；3、甲方擬定向發行不超過【】股股份（簡稱“本次股份發行”），并擬定股份發行方案。乙方同意依照本次股份發行方案認購甲方發行的股份【】股。根據中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國協議法、非上市公眾公司監督管理辦法等法律、法規和規范性資料文件的相關規定，基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，本協議各方就乙方認購甲方本次發行的部分股份的事宜，經充分協商，訂立本協議，并共同遵守履行。第一條 基本情況1、認購價格：標的股份每股面值為人民幣1元，乙方以每股【】元人民幣的價格認購標的股份。甲方確定標的股份的交易價

3、格的依據和標準為【投資后公司整體估值為30億元】。2、認購方式：本次股份發行全部以現金認購。3、本次股份發行履行后，于本次發行前滾存的公司未分配利潤或為彌補虧損，將由新老股東依照發行后的股份比例共同分享或承擔。4、本次股份發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司，本次發行的股份無限售安排，無自愿鎖定承諾。第二條 股份認購1、乙方認購本次股份發行中的【】股，價格為人民幣【】元/每股，乙方應向甲方支付認購款共計人民幣【10,000,000】元（大寫：壹仟萬元整）。2、乙方以【現金，人民幣】方式進行認購。3、各方同意，于本協議生效后，乙方的認購資金必須在公告的繳款期限內存入甲方下方指派的賬戶

4、。逾期未支付的，本協議自動終止，除非經甲方書面認可。戶名：xxxx技術股份有限公司賬號：x 開戶銀行：x第三條 承諾事項1、甲方承諾：（1）甲方是合法設立且有效存續的企業法人，具有簽署及履行本協議項下義務的合法主體資格/資質，并已取得現階段所必須的授權或批準，本協議系甲方真實的意思表示；（2）甲方簽署及履行本協議不會致使甲方違反關于法律、法規、規范性資料文件以及甲方的公司章程，也不存在與甲方既往已簽訂的協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；（3）甲方最近36個月無重大違法行為，亦無足以妨礙或影響本次非公開發行的重大訴訟、仲裁、行政處罰及或有負債事項；（4）甲方

5、將依照關于法律、法規及規范性資料文件的規定，與乙方共同妥善處理本協議簽署及履行過程中的任何未盡事宜；（5）本次認購全部履行后，甲方將依據法律規定及相關授權履行本次股份發行的全部法律手續。2、乙方承諾：（1）乙方用于認購股份的資金來源正當，擁有合法、完整的法律權屬，符合中國境內相關法律法規的規定；（2）乙方符合甲方關于本次股份發行之發行對象的所有條件，提供的資料文件資料真實、準確、完整，乙方將積極配合甲方履行本次股份發行的相關法律手續；（3）乙方非國家機關公務人員，亦沒有代任何國家機關公務人員或不符合投資適當性條件的其他任何個人、單位參加本次股份發行；（4）乙方參加本次股份發行已經取得了其財產共

6、有人（如有）的同意；（5）甲方其他批次的股份發行，可能與本次股份發行同時進行。乙方在此確認，在乙方認購的股份在中國證券登記結算有限責任公司履行登記之前，對甲方為其他批次的股份發行而召開的股東大會、董事會不持異議，除非其他批次的股份發行違反了本次發行甲方對乙方應承擔的義務。第四條 風險揭示1、甲方系在全國中小企業股份轉讓系統掛牌企業。全國中小企業股份轉讓系統制度規則與xx、xx證券交易所的制度規則存在較大差別。中國證監會和全國中小企業股份轉讓系統公司不對掛牌公司的投資價值及投資者的收益作出實質性判斷或者保證。2、在認購甲方股份之前，乙方應認真閱讀、全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）等關于業

7、務規則、細則、指引和通知，并密切關注相關制度調整。掛牌公司股份價格可能因多種原因發生波動，乙方應充分關注投資風險。第五條 保密1、各方都應當促使其代理人、職工或員工和代表，對對方的保密信息予以嚴格保密，未經各方一致書面同意，不得將上述保密信息予以披露（包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調查、新聞發布或者其他方式）。2、在本協議中，“保密信息”是指本協議的存在及其內容、本協議擬議的交易以及各方就此進行的談判等內容，一方或其代表披露包括但不限于關于該方的業務、技術、發展規劃、財務情況、發展預期以及客戶等方面的情況。保密信息不包括：(i) 在披露方進行披露的時候已經被接受方所掌握的信息；(ii)

8、并非由于接受方的不當行為而眾所周知的信息；(iii) 由接受方通過第三方正當獲取的信息，但該等披露須由各方事先協商；(iv) 向披露方的專業咨詢顧問披露，但該等專業咨詢顧問就披露給其的任何信息對披露方負有保密義務。第六條 不可抗力1、不可抗力是指各方或者一方不可預見、不可避免并不可克服的客觀事件，包括但不限于戰爭、地震、洪水、火災、罷工等。2、如一方因不可抗力事件而未能履行其任何義務，因不可抗力事件而未能履行本協議項下之義務的履行時間應予延長，延長的時間等于不可抗力事件所致使的延誤時間。聲稱遭遇不可抗力事件而未能履行義務的一方應采取適當措施減少或消除不可抗力事件的影響，并應努力在盡可能短的時間

9、內恢復履行受不可抗力事件影響的義務。3、如有不可抗力事件發生，任何一方均無須對因不可抗力事件無法或延遲履行義務而使對方遭受的任何損害、費用增加或損失承擔責任。4、受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發生后的十日內通知對方并提供其所能得到的證據。5、如因不可抗力事件致使本協議無法履行達三十日，則本協議任何一方有權以書面通知的方式解除本協議。6、在發生不可抗力事件期間，除因不可抗力事件致使未能履行的方面外，各方應在其他各個方面繼續履行本協議。第七條 通知1、所有的通知應送達/到達至以下所列出的辦公地址或使用以下所列出的方式送達：甲方：x辦公地址：x法定代表人：x電話：x收件人：x乙方：xxxx

10、股份有限公司辦公地址：電話：傳真號碼：收件人: 收件人手機: 收件人email：2、在一方信息更改后，除非一方向另一方發出通知對以上信息進行更改，否則依照以上方式發出的通知即視為有效。 第八條 違約責任1、協議各方應本著誠實信用原則，自覺履行協議。如任何一方違反協議的，或違反協議所作承諾或保證的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除協議另有商定或法律另有規定外，協議任何一方未履行協議項下的義務或者履行義務不符合協議的相關商定，守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。2、本協議生效后，如屬于乙方的原因未在本協議規定時限履行支付出資義務的，

11、甲方有權要求乙方一次性支付認購款的【20%】作為違約金。3、如存在以下情形，甲方應于本協議終止之日起十個工作日內，向乙方返還認購價款及造成或產生的相應利息（依照驗資賬戶內實際造成或產生的利息為準）：（1）由于主管機關或政府部門的原因致使本協議履行未能，任何一方均有權解除本協議，各方互不負違約責任；（2）因為不可抗力原因致使本協議履行未能，任何一方均有權解除本協議，各方互不負違約責任；（3）本次股份發行未通過全國中小企業股份轉讓系統備案，甲方有權解除本協議，并不負違約責任。 第九條 生效條件1、本協議經各方簽署后設立，在經過甲方董事會、股東大會批準本次股份發行事項后生效。2、如本次股份發行最終需

12、要中國證監會批準，則自審批資料文件下發之日生效。 第十條 附帶的保留條款、前置條件除本協議第十條所述的協議生效條件外，本協議未附帶其他任何保留條款、前置條件。第十一條 適用法律及爭議解決1、本協議適用中國法律，并依據中國法律說明。如協議各方任何一方的權益因新頒布的法律、法規受到嚴重不利影響，各方可協商做出必要的調整，以維護各方的權益。2、凡因履行本協議所發生的所有爭議,協議各方均應通過友好協商的方法解決。但如該項爭議在任何一方提出友好協商之后三十日內未能達成一致建議或意見，應將該爭議事項提交有管轄權人民法院訴訟解決。3、除非爭議事項涉及根本性違約，除提交訴訟的爭議事項外,各方應繼續履行本協議其

13、他條款。第十二條 本協議的修改、補充或終止1、對于本協議未盡事宜，各方應及時協商并對本協議進行必要的修改和補充，對本協議的修改和補充應以書面的形式做出，補充協議構成本協議完整的一部分。2、各方經協商一致可終止本協議。第十三條 其他商定1、繼受和轉讓。未經其他當事方書面同意或本協議另有商定，任何一方均不得將本協議或其在本協議項下的任何權利和義務予以轉讓。2、可分割性。如本協議中任何規定被判定為不合法、無效、或不具有可強制執行性，則各方同意該項規定應當在可行的最大限度內予以執行，以實現各方的意圖，且本協議所有其他規定的有效性、合法性和執行力均不受到任何損害。3、放棄。如一方放棄追究對方對本協議項下任何責任或義務的違約，則應當由放棄追究的一方以書面方式做出并簽署，且該項放棄不應被視為放棄追究對方今后在本協議項下的其他違約行為。4、完整協議。本協議構成了各方就本協議所述事項的全部協議、會議紀要和諒解，并取代了此前各方就本協議所述事項的所有書面和口頭的協議和此前的所有其他通信。5、除非本協議另有規定，各方應自行支付其各自與本協議及本協議述及的資料文件的談判、起草、簽署和執行的關于成本和費用。由關發