1、深度解析|投資越南：2021年四項重大投資法律變動前瞻背景越南國民議會于2020年6月17日通過新的投資法和企業法，于 2020年6月18日通過越南新的公私合營法，于2019年”月20日 通過新的勞動法，以上四部法律將于2021年1月1日生效，取代之前 的法律。分析越南擁有強大的經濟基本面和經濟增長潛力,其在2020年疫情防控方面較 為優異的表現也進一步強化了其作為低成本制造業中心的地位以及前景?；?礎設施投資和制造業投資在未來幾年預計將會持續流入越南,這些投資對相 關法律的變動高度敏感。與此同時，參加全面與進步跨太平洋伙伴關系協 定（CPTPP ）和歐盟-越南自由貿易協議（EVFTA ）也對

2、越南法律改革 也提出了許多要求。為此，我們聚焦于四部馬上在2021年年初生效的關鍵 投資相關法律，對其要點及影響予以解析，為中資企業赴越投資提供必要的 前瞻性參考。投資法越南修訂投資法的舉動旨在服務于其日益開放和國際化的貿易與投資關系, 包括與最新全面與進步跨太平洋伙伴關系協定和歐盟-越南自由貿易協 議的簽署保持一致，同時也希望借此進一步吸引外國投資。新法放寬了 22 個行業的外國投資準入限制，提供了更加廣泛和有針對性的激勵措施和支持 機制，也對外國投資程序進行了適當簡化。一些關鍵亮點包括：.修改對外國投資的準入限制，廢除或減少了 22個行業的準入條件。清單中也新增了一些有準入條件的部門。行業

3、清單如下：類別廢除或減少準入條件新增了有準入條件特許經營 商業仲裁 債務交易服務 運輸代理服務 工作服務貿易 汽車維修 造船業廢除或減少準入條件新增了有準入條件旅行服務貿易印刷服務艮口口口勿水產品貿易動物飼料和農藥貿易煙草服務艾滋病毒戊滋病的治療老人護理水消毒建筑服務進口新聞發布服務電子身份驗證服務漁船登記漁船船員培訓.發布限制外國投資的完整清單，提高透明度。該清單將包括不允許外國投 資和有條件允許外國投資的業務。.提供更加廣泛的投資支持和激勵措施，同時設定了更加具體的條件。投 資法（ 2020 ）補充了投資法（2014 ）關于特殊投資激勵和支持的現 有規定，修訂后的法律對有權享受激勵措施的部

4、門設定了具體條件：與創新有關的部門，例如信息技術、高科技、研發、新能源和清潔能 源、數字內容以及參與價值鏈和產業集群中間產品的生產等；為了確保激勵計劃的有效性,政府將為獎勵措施確定一個明確的期限， 并根據獎勵措施的效果延長或取消獎勵；總理可以采取特殊激勵措施,以建立有利的機制和政策來吸引外國直接 投資的流入，新法律允許超過50%的最高折扣率。對在一定條件下投資額超過3萬億越南盾（1.3億美元）和10萬億越 南盾（4.32億美元）的項目提供特殊激勵措施。4.簡化投資程序。如果一筆交易不會導致外國投資者在目標公司持股比例增 加，則該交易無需得到并購（M&A）批準。導致外國投資者在目標公司中的 持股

5、比例增加且超過50%的并購交易，必須經過并購批準。企業法.取消將印章標本（包括雕刻印章和數字簽名）通知商業登記局的程序。允 許企業決定其分支機構、代表辦事處和其他部門印章的類型、數量、形式和 內容，而無需通知商業登記局。.加強小股東的權益保護。修訂后的法律取消了一項對小股東行使股東權利 的限制，即股東或一組股東必須連續至少六個月持有普通股才能行使股東權 利。在此之外，擁有5%或更多普通股的股東將享有以下權利：審查，搜索和提取會議記錄、決議、董事會的決定、財務報表，但與商 業和商業秘密有關的文件除外；在某些特定情況下，要求召開股東大會；要求監事會在認為必要時檢查與管理和行政相關的特定問題。.制定

6、單獨的家庭企業法。由于家庭企業與企業之間的差異,越南將制 定一項單獨的家庭企業法，在頒布該法律之前，政府將監督與家庭企業 有關的法規。.重新定義國有企業。舊版企業法將國有資本占總注冊資本100%比例 的企業定義為國有企業，新法規定只要占比超過50%即被視為國有企業。企業法還根據所有權的不同程度劃分了國有企業的細分類型。公私合營法新的公私合營法給外國投資者帶來了更加完整和明確的公私合營 (PPP )項目框架，促進可預測的行為和決策，這包括明確投資范圍、標準 化合同格式和投標保證金機制等一系列努力。同時,新法也嘗試通過風險分 擔機制改革促進風險的有效分配。但是，政府擔保和外幣擔保義務的最新規 定也

7、給投資者帶來一些不確定性。由于外幣擔保比例下調，外國機構投資者 面臨的外匯風險可能會上升。許多在越南的國際金融機構和外資企業并不持 有大量的本幣儲備，而越南當地的資本市場規模仍然很小，難以為大型項目 融資。一些關鍵變化包括：1.明確新的投資范圍?？上硎芴囟畲胧┑腜PP投資部門范圍縮小到五 個，分別是：保健和教育；交通運輸；IT基礎架構。為符合資格，項目的價值必須至少為2000億越南盾（約 合850萬美元），但醫療保健和教育項目的門檻是該金額的一半。較低的門 檻也適用于社會經濟條件困難地區的項目；輸電網和發電廠（電力法規定的水力發電廠和國家壟斷項目除 外）；灌溉，清潔水供應，排水，污水處理和

8、廢物處理。.設定投資資本要求。PPP項目的總投資資本必須至少達到2000億越南盾 （856萬美元）的門檻，更加具體的要求取決于項目類型和它所在區域；.設定政府資本的參與比例限制。國家對PPP項目的投資不得超過總投資資 本的50% ,其中包括土地清理和搬遷資金；.明確風險分擔機制。如果實際項目收入大于財務模型中預測收入的125 % ,則國家將獲得超過125%閾值收入的50%。相反，對于BOT、BTO和 BOO類型的合同,由于計劃、政策或法律以及特許權擴展或關稅調整等其他 措施的變化，實際項目收入少于財務模型中預測收入的75% ,若問題沒有在 短期內得到解決，國家將承擔實際收入與75%閾值之間差額

9、的50% ;.無明確政府履約擔保規定。新法沒有明確規定政府將為國有企業的合同義 務提供擔保。政府是否會繼續根據市場慣例提供此類擔保，或者在缺乏適用 于國有企業擔保的情況下，是否能夠提供額外措施讓融資人和投資者放心， 還有待進一步觀察；.下調外幣擔保比例。按照現行慣例，政府向外國投資者提供有關可使用外 幣的擔保,以滿足投資者對項目的需求，包括資本交易，償還貸款和利潤轉移,以前的交易通常由政府保證100%的外匯需求。但是，新法規定，在減 去項目費用后，此類保證將限于項目收入的30% ;.明確司法管轄。PPP項目涉及復雜的法律文件，而投資者依賴具有實質性 判例法的法律制度來為PPP文件中的各種合同機

10、制提供指導,因此司法管轄 規定的變更對項目具有重大影響。此前，越南項目的項目文件受其他商定的 外國管轄區的法律管轄，特別是英國法和新加坡法。新法將明確國家主管部 門與項目方之間簽訂的項目文件應受越南法律管轄。規定的權利，但是越南尚未批準國際勞工組織的兩項核心公約,即關于結社 自由和保護組織權的第87號公約和關于廢除強迫勞動的第105號公約。由 此,越南制定了新版勞動法,取代2012年的勞動法，為全面執行 1998年國際勞工組織宣言鋪平道路。具體來說，勞動法（2019）提供了關于建立不屬于越南工會制度的 員工組織的規定，以嘗試向第87號公約靠攏。新法提高了退休年齡、加班費 和加班時間上限，增加了

11、公眾假期，增加了對服務合同等協議工作者的保 護。由于新法將于下個月生效，中資企業對其勞動合同模板的審查和調整需 要盡快完成。擴大勞動者保護范圍。新勞工法擴大了對雇員的定義。雇員現在是指 以下人員：（i ）在與雇主的協議下工作,（ii）在雇主的監督下工作，并且 （iii ）領取薪水。這意味著新法對雇員的保護不僅適用于勞動合同的雇員， 也適用于服務合同等協議工作的雇員。外國雇員在內勞動合同的簽署更具有靈活性。首先，只要符合電子交易 法，新的勞動法承認以電子方式簽署的勞動合同。新法還允許期限少于 一個月的口頭合同，但是工人群體,15歲以下的未成年人和家政工人仍需要 書面合同。其次，外國雇員、已到達退休年齡雇員、雇員代表組織（例如工 會）官員和具有國有資本企業的董事的定期合同可以多次更新，其他類型的 員工仍將限于兩個連續的定期合同，此后第三份合同必須是無限期合同。此 外，新的勞動法賦予雇員和雇主雙方在一定條件下單方面終止勞動合同 的權利。增加退休年齡。男性目前的退休年齡為60歲。從2021年1月1日 起，退休年齡將為60歲零3個月。第二年，年齡增加3個月，直到2028 年所有男性雇