1、保密協議 本保密協議（“本協議”）于 xx 年2月 日，由如下各方蓋章生效： 甲方：法定代表人/授權代表： 住所地： 乙方：xx文化發展股份有限公司 法定代表人/授權代表：xxxx住所地：省xx市高新區院士路66號創業大廈327-330室 鑒于： 甲乙方可能存在的合作事項（包含但不限于股權合作事項、項目合作事項），為確保關于保密信息的秘密性及特定用途，甲方和乙方經協商達成協議如下： 保密信息 1.1 本協議所指“保密信息”指于本協議生效日前或后，各方向對方（或其授權人士）提供的關于本次合作事項的全部或任何一部分的信息及甲乙方合作事項的相關信息，包括但不限于：（1）經營信息，包括但不限于目標公司

2、(目標項目)經營狀況資料文件資料、經營過程中的管理訣竅、運營數據、供應商名單、銷售商及用戶名單、營銷推廣策略、行銷計劃、成本構成、定價政策、營銷推廣數據、采購資料文件資料等； （2）財務信息，包括但不限于目標公司(目標項目)財務帳冊、會計憑證、帳單、票據、財務報表、信用憑證、稅務憑證單據、資金往來單據、銀行帳戶資料文件資料、財務報告、預算制定、收支情況、信貸情況、審計報告、財務資料文件資料等； （3）人力資源信息，包括但不限于目標公司(目標項目)薪酬體系、績效獎勵機制等； （4）戰略規劃信息，包括但不限于目標公司(目標項目)投融資決策、并購重組方案、商業模式等； （5）合作事項的其他相關信息。

3、 1.2 本協議所指保密信息不包括： (1) 已經成為公眾所知的信息，但因各方違反本協議商定而直接或間接成為公眾所知信息的除外； （2）在各方及各方關聯方及各方咨詢顧問向對方披露之前各方已知的信息，或在披露之后各方合法取得的信息，并且該等信息的取得不違反且不受制于任何保密義務。 （3）保密信息載體形式包括但不限于：資料文件、預測記錄、數據、圖標、筆記、報告、傳真號碼、信件、備忘錄、摘錄、注釋、說明、資質證明、磁盤、錄音（像）帶、復制品以及其他任何形式可以反映保密信息的載體。 保密信息的使用 2.1 各方同意并承諾，對本協議所涉保密信息負有保密義務，在本協議無明文許可的情況下，不會披露、使用、復

4、制、修改、或改造保密信息的全部或其中任何部分； 2.2 各方同意并承諾，僅將保密信息用于本次合作事項，不得為其它目的使用保密信息； 2.3 各方同意并承諾，不會向下文第三條規定范圍以外的任何人直接或間接披露、允許、協助其使用屬于保密信息的全部或者部分內容； 2.4 各方同意并承諾，將采取所有合理措施確保從對方獲知保密信息的人士（依照下文第 3.1 條（4）款的規定披露的人士除外）了解并遵守本協議的規定，如同其為本協議的一方一樣； 2.5 各方同意并承諾，將保密信息妥善保存并提供適當保障以使保密信息不會被盜竊及遺失。各方同意如發現保密信息（除本協議所容許的情況外）被其他第三方取得，將立即通知對方

5、； 2.6 如任意一方未盡本協議項下的保密承諾義務，將賠償由此給對方帶來的所有損失。 2.7 因甲方為上市公司，為避免甲方證券市場價格波動，乙方同意并承諾，不得在任何公開場所泄露本次合作事項的內幕信息，同時乙方相關知情人員及其直系親屬在甲方將信息進行披露之前不得購買甲方股票。 允許的披露 3.1 可將保密信息作如下披露： （1）如事先取得對方的書面同意； （2）如為實現特定用途所必要，向下列授權人士所做的披露：（a）各方或其關聯方內任何直接參加合作事項的談判、商議或其他籌備工作的董事、高級職員或代理人；或（b）任何就本次合作事項向各方提供專業建議或意見的公司、機構或個人。 （3）向各方可能與之

6、簽訂協議的第三方披露，該披露必須為與特定用途相關且為達到特定用途所必要、且須取得對方書面同意。 （4）應法院或仲裁庭的判決、裁定或裁決，或有管轄權的政府部門或證券交易所的決定、命令或要求，或法律、法規、規章的強制性規定而進行的披露。 （5）如任意一方進行上述第 3.1 條（2）款所規定的披露，需確保：該等授權人士：（a）已受限于一般性的保密責任，并該責任包含對于保密信息的保密責任；或（b）已簽訂書面保證，承諾保持保密信息的秘密性及同樣遵守本協議的條款及其項下的保密責任。 3.2 如任意一方進行上述第 3.1 條（4）款所規定的披露，應及時通知對方，并提供必要的協助，及時變更協議條款便于采取相應

7、的保護措施。 3.3 在本協議中，“關聯方”是指任何直接或間接地通過一家或多家中間方監控另一實體或個人，或被另一實體或個人所監控，或與另一實體或個人共同處于他人的監控之下的任一實體或個人。就本款的定義而言，當用于任一實體或個人時，“監控”是指不論是通過擁有表決權股份、協議還是其它方式直接或間接地主導該等實體或個人的管理和政策的權力。術語“被監控”和“監控”具有與前述相關的含義。 洽談、商議的保密責任 4.1 本協議各方同意就本次合作事項已開展及/或正進行洽談的事實保密及確保所有就本次合作事項洽談所進行的會議、討論和磋商內容之秘密性。各方并同意，在受限于第 4.2 條的情況下，不會在未有本協議另

8、一方的事先書面同意下做出與各方之洽談關于的任何公告或聲明。 4.2 在取得本協議另一方事先書面同意的情況下，協議一方有權做出關于各方在本次合作事項上洽談的公告或聲明。如協議一方因法規或其他監管規定需就該合作事項或相關事宜做出公告時，本協議另一方不應無理地延遲或怠于提供本協議一方所需的書面同意，但需做出公告的一方必須提供相關公告的草稿供另一方于合理時間內提出建議或意見。 保密信息的交還或銷毀 如協議一方以書面要求或各方就合作事項的商議終止后（不論因任何原因），各方必須立即向對方或其授權之人返還或銷毀所有受本協議限定的所有書面資料文件資料的正本和副本及載有受本協議限定的形式存在的信息，也包括能反映

9、本協議所涉保密信息的任何形式的資料文件資料。協議一方未征得對方同意不得留存任何復制品。 延續保密義務 本協議項下的所有義務應當是延續性的并在各方商議終止后（不論因任何原因）繼續有效。 7、 不排擠7.1 未經乙方事先批準或同意，甲方不得以任何方式直接聯系乙方向甲方介紹的任何公司、個人或其他組織（下稱“合作伙伴”），否則視為甲方的實質違約。7.2 各方在此同意并商定，在乙方向甲方介紹合作伙伴后，如甲方未經乙方許可直接聯系合作伙伴并與后者達成了任何交易，甲方應向乙方支付甲方與合作伙伴交易協議金額的2%作為傭金，并且乙方保留向甲方請求違約損害賠償的權利，各方間在本協議簽訂后另有商定的情況除外。轉讓

10、8.1 本協議對本協議各方、本協議各方各自的繼承人均有效，本協議保證本協議各方及其各自的繼承人的權益。 8.2 除各方有其他的商定，或事先征得另一方的同意，否則不得將本協議項下權益的全部或部分轉讓給任何第三方。 修改 對本協議內容的變更應以書面方式另行做出，并經本協議各方簽字確認，在本協議文本上做出的任何修改或添加均無效。 不放棄 若本協議一方不履行或延遲履行其在本協議項下的任何權利的，不應當被認為是對該權利的放棄。若本協議一方單獨或部分地行使本協議項下的任何權利，不妨礙其進一步或以其他方式行使該權利，也不妨礙其行使其他的權利。 違約責任 協議一方如有違反本協議的行為發生，應當賠償對方因此所遭受的直接損失和間接損失。 爭議的解決方式 因本協議引起的或與本協議關于的任何爭議，