1、泓域/潔凈室系統集成設備股份有限公司股東大會分析潔凈室系統集成設備股份有限公司股東大會分析xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113167222 一、 企業制度的歷史演進 PAGEREF _Toc113167222 h 2 HYPERLINK l _Toc113167223 二、 企業的基本特征 PAGEREF _Toc113167223 h 7 HYPERLINK l _Toc113167224 三、 原始的公司制度 PAGEREF _Toc113167224 h 9 HYPERLINK l _Toc113167225 四、 近代的公司制度 P

2、AGEREF _Toc113167225 h 11 HYPERLINK l _Toc113167226 五、 公司監督機構設置的國內外比較 PAGEREF _Toc113167226 h 12 HYPERLINK l _Toc113167227 六、 現代公司制度中的兩種模式 PAGEREF _Toc113167227 h 16 HYPERLINK l _Toc113167228 七、 公司的組織機構實行“三權分立”原則 PAGEREF _Toc113167228 h 18 HYPERLINK l _Toc113167229 八、 正確處理“新三會”與“老三會”的關系 PAGEREF _Toc

3、113167229 h 20 HYPERLINK l _Toc113167230 九、 股東的資格及權利 PAGEREF _Toc113167230 h 22 HYPERLINK l _Toc113167231 十、 股份有限公司的股東大會 PAGEREF _Toc113167231 h 24 HYPERLINK l _Toc113167232 十一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113167232 h 27 HYPERLINK l _Toc113167233 十二、 行業利潤變動趨勢及原因 PAGEREF _Toc113167233 h 29 HYPERLINK l _Toc113

4、167234 十三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113167234 h 30 HYPERLINK l _Toc113167235 十四、 公司簡介 PAGEREF _Toc113167235 h 30 HYPERLINK l _Toc113167236 十五、 人力資源配置 PAGEREF _Toc113167236 h 31 HYPERLINK l _Toc113167237 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113167237 h 32 HYPERLINK l _Toc113167238 十六、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113167238 h 33 HYPER

5、LINK l _Toc113167239 十七、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113167239 h 35 HYPERLINK l _Toc113167240 十八、 發展規劃 PAGEREF _Toc113167240 h 37 HYPERLINK l _Toc113167241 十九、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113167241 h 44企業制度的歷史演進所謂企業制度，是以企業產權制度為基礎和核心的企業組織和管理的制度，包括企業籌資設立的資本組織形式、企業的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業的資本組合形式，或者說企業的法律地位是企業制度的核心。過去，我國習慣

6、于根據企業的所有制形式，把企業類型分為國有企業、集體企業、個體企業、私營企業和外商投資企業。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況。現代市場經濟和社會化大生產的發展，客觀上要求企業進行合資經營，實現資本的社會化。因此，從世界各國的企業法來看，幾乎都是根據企業的資本組合方式劃分企業類型的，主要包括個人獨資企業、合伙制企業、公司制企業和合作制企業。還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業制度的歷史演進過程。企業的產權制度，也就是企業資本的組織形式和各種權能的制度安排，決定著企業的組織形式、管理體制和分配關系。從法律角度看，企業制度也就是企業經濟形態的法律規范。從世界

7、各國有關企業制度的法律法規看，對企業制度類型的劃分基本上都是依據企業產權制度確定的。下面對各種企業制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業私人業主制個人獨資企業又稱私人業主制，其主要特征是企業的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業是人類歷史上最早出現的、最簡單的一種企業形式。私人業主是企業的唯一投資者，享有生產決策和經營管理的全部權力，并對企業債務負有無限責任。所謂無限責任，是指投資者要以自己的全部財產對公司債務承擔責，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產都是有風險的。這種企業制度從中世紀到資本主義初期；一直是主要的企業形式。在偷懶行為和管理人員“道德風險”問題十分嚴

8、重的情況下；私人業主制的集權模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監督的效率，又可以減少代理的成本和風險，因而可以說，它是解決企業組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設作為前提的：（1）協作群生產的規模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監督和計量；（3）監督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產出而有利于剩余的分配；（4）監工是風險的中性者。私人業主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業規模小，投資風險大，不能適應社會化大生產的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現代市場經濟條件下，個人獨資企業數量依然龐大，即使在發達國家，也要占到企業總數的

9、70%以上，但其營業額只占全社會總營業額的10%左右。（二）合伙制企業合伙制企業是由兩個以上的少數人聯合投資，合伙人對企業債務負無限連帶責任的企業。其主要特點是：（1）合伙人對企業負有出資責任，并依據投資份額，享有經營決策和利潤分配的權利；（2）合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，即每一個合伙人都負有清償企業全部債務的責任，或者說，債權人有向任何一個合伙人追索全部債務的權利；（3）合伙人之間的契約關系是建立在人際關系的基礎上的，當合伙人及其關系發生變更時，合伙制企業也將終止；（4）合伙制企業實行資產所有權與經營權統一，合伙人共同對企業活動作出決策，共同對企業承擔民事責任，企業的重大決策由合伙人共

10、同做出，并由每個人簽字，日常經營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責。合伙制企業克服了私人企業的資本限制，擴大了企業規模，促進了生產的發展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監督努力都達到最大，合伙制將是增進協作群生產力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現了道德風險的問題。特別是當合伙人的數量增加時，這一問題就更加嚴重、更加復雜。其次，由于合伙人要對企業債務負無限連帶責任，這就決定了合伙人的聯合是以人際關系為基礎的，它可以稱為

11、“人合公司”，這同股份公司的以資本聯合為基礎是不同的。特別是當某個合伙人出現變故時，如遷徙或病故，都可能導致合伙關系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業的規模，并使企業的存續期限不穩定。此外，合伙制企業要求所有權與經營權合一，使得生產經營活動不夠靈活。因此，在現代市場經濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業的信譽極為重要的行業，如律師事務所、會計師事務所、廣告事務所、私人診所和股票經紀商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業公司制企業包括股份有限公司和有限責任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業，投資者以其出資額對企業債務負有限責任，企業以其全部資產對債務承擔責任。股份制企業

12、與合伙制企業的不同點是：（1）股份公司是企業法人，實行出資者所有權與法人財產權相分離。出資者即股東，按投人企業的資本額享有權益，包括資產收益、重大決策和選擇管理者等權利；企業是享有民事權利、承擔民事責任的法人實體，對出資者承擔資產保值增值的責任。根據羅馬法的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權利義務主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規定，法人“是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免了排擠有才干的企業家管理生產

13、的現象。（3）股票持有者或股東的責任是有限的，這就鎖定了投資者的風險。（四）合作制企業合作制企業是合作者共同投資、共同勞動和經營、以勞動分紅為主的企業形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯合與勞動合作的結合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規范的股份制企業不同。這種企業形成于18世紀初期，但在資本主義社會一直未能占據重要的地位。我國解放初期在農村和城市商業、手工業中也曾普遍實行過合作經濟，但很快就過渡為集體經濟和國有經濟。近年來我國出現的新

14、型的股份合作制，實質上是一種創新的合作制經濟。企業的基本特征企業是在社會分工和商品經濟條件下，集合生產要素（土地、勞動力、資本和技術），并在利潤機制驅動和承擔風險的條件下，為社會提供產品和服務的基本經濟單位。企業不是一般的生產單位，而是一種生產商品的營利性機構。為取得利潤，企業必須有一定的營業效率，而營業效率又來自于企業制度安排和經營管理的效率。制度安排的效率主要來自產權制度的效率；經營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業是一個歷史的范疇，是社會生產力和商品經濟發展到一定階段的產物。早期的家庭手工業經濟或手工業作坊，都不是企業。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業工場的發展，

15、企業才成為社會的基本經濟單位，成為市場經濟中一種典型的生產經營的組織形式。在企業的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權威，并有權獲取剩余收入；雇員在一定的限度內服從雇主的權威，并得到固定的工資和薪水。由于企業雇用許多工人，分工協作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產率。企業作為基本的生產經營單位，具有以下特征：（1）企業以商品經濟和市場經濟為基礎，是取代家庭經濟單位和作坊而出現的一種有更高生產效率的經濟單位；（2）企業直接為社會提供產品和勞務，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業是一種較復雜的經濟組織，行使企業應有的經濟職能，包括生產經營的組織、管理、營銷

16、和分配等；（4）企業生產經營的目的是為了取得利潤，利潤是企業經濟效益的集中體現；（5）企業是獨立核算的經濟實體，要自主經營、自負盈虧、自我約束和自我發展；（6）企業是納稅單位，企業照章納稅是企業與國家之間唯一直接的經濟關系。原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時代。當時自由民湊錢集資創辦實業，就實行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股份形式籌集財力和物力，以滿足行政和戰爭的需要。在中世紀，還出現了同血族親屬共同繼承、共同經營、共負盈虧的家族式企業，所得利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業集團”逐漸減弱家族色彩，加強其商人共同經營的性質，逐步發展成為無限責任公司。同時，一些

17、“普通合伙”組織擴大規模，趨于穩定，也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經濟的萌芽。此外，中世紀的地中海沿岸，還盛行一種名為“康門達”的商事組織。它由資本家出資，由航海者販售物資于海外。盈利時按出資額分配，虧損時航海者負無限責任，資本家負有限責任。這是一種二元制的“隱名合伙”，后來經法律確認為兩合公司（法國1673年的商事敕令）。但是，在資本原始積累之前的這些合資企業，同近代規范的股份制有著本質的差別。一是當時還沒有明確的法律規范；二是在組織上具有明顯的合伙性；三是企業規模小，內部組織結構也不完善。現代的股份制經濟產生于15世紀至16世紀的資本主義原始積累時期。直接導致股份公司產生的

18、，應是英、荷等國經過國王或議會特許成立的一批具有壟斷權、從事國外貿易的海外公司。股份經濟產生的社會經濟條件主要是：（1）隨著資本原始積累的發展，個人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的籌資方式，以擴大生產規模，開拓新的生產領域；（2）當時海上運輸、修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業迅猛發展，它們都需要巨額資金，個人難以承受，所以股份制首先在這些部門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發展，對股份制起到了極大的促進作用，因為股票的很大一部分要通過銀行發行，而且銀行常常是股票的主要購買者；（4）18世紀出現的技術革新和產業革命，也對股份制起了推動作用，機器制造等

19、新興產業需要巨額資金，所以一開始就采取了股份制形式；（5）當時各國政府不斷頒布有關股份制度的法規，使股份制越來越規范，推動了股份制的發展。但這時的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股份公司大都由王室或政府特許批準，擁有許多封建特權，并憑借其壟斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內部組織結構還很不完善；最初的股份公司主要從事海外貿易、運輸業、采礦業等，現代工業還沒有興起。近代的公司制度近代股份制經濟的產生與發展，離不開18世紀初英國“南海事件”的影響。1711年，英國首相羅伯特哈利接受投機家布朗特和巴特森的建議，特許他們組建南海公司，條件是公司通過發行股票接受政府的全部公債（約310

20、0萬英鎊），政府每年付5%的利息，借以整理國債。南海公司承接公債的消息使得該股票飛漲，由126英鎊飆升到2000多英英鎊。南海公司股票升的示范效應，引發了英國興辦公司的熱潮，各種莫名其妙的公司如雨后春筍般出現，如用鉛煉金、發明永動機、打撈沉船等。人們見股票就買，不問其他，政府不得不頒布“禁止泡沫公司的條例”。此后股市大亂，股價狂跌，許多人傾家蕩產，出現了“倒閉風”和“自殺風”，許多官員也因貪污受賄而進了牢房。南海事件后，官辦公司開始走向衰敗，民間自發產生的合股公司應運而生。合股公司是將兩個合法的企業組織形式合伙制和信托制結合而成的，實際上類似于一種股份兩合公司。這類公司剛剛產生，就遭到皇家的打

21、擊和摧殘，但它卻頑強地生存和發展著。直到1844年，英國政府才承認其法人地位；1856年頒布的聯合股份公司法，又確認其可實行有限責任原則。這是股份制經濟發展中的又一個里程碑法案，當時可能還無人能料到這種公司會在將來成為主導工商業的企業制度。德國于1892.年頒布了有限責任公司法，使兼有無限公司與股份有限公司二者優點的股份兩合公司合法化，它立即受到廣大投資者、特別是擁有雄厚實力的資本家的歡迎，一度成為公司制企業的主要形式。至此；無限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責任公司等主要形式的公司都已出現。18世紀初至20世紀初，股份制經濟得到了飛速的發展。具體表現為：（1）有關股份制

22、的法規已基本完備。由于民間合股公司取得了法人地位和實行有限責任原則，打破了皇室特許公司的壟斷經營，使資本所有權與經營權得以分離，也解決了合伙制中合伙人承擔無限連帶責任的風險。（2）股份制迅速由貿易、運輸業向新興工商業和金融業擴展。第一次和第二次產業革命，使工場手工業快速向機器大工業過渡，企業規模擴大，生產社會化程度提高，促使股份制得到廣泛發展。由于銀行業要求資金雄厚，也紛紛采取了股份制，銀行業在促進股份制的同時，首先使自己股份化了。（3）股票市場日臻完善和規范，成為資本的籌集與流動、資源有效配置、資本集中與重組的有力杠桿。（4）股份公司作為最完善、最先進的企業制度，在發達國家中已居于統治地位。

23、公司監督機構設置的國內外比較（一）西方國家公司的監督機制比較以上分析說明，西方國家的公司法在公司監督機構的設置上是有較大差異的。導致上述差別的原因，既包括文化傳統和公司理念方面的因素，也包括對公司產權治理安排的理解方面的原因。從這個意義上說，在比較和確定一國的公司機構設置模式時，無法簡單地按某個國家的模式進行移植或抄襲，而必須將國外立法同本國的文化傳統、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鑒他國經驗的基礎上，逐步建立具有本國特色的公司法。實現公司的資本所有權與經營權的分離，加強對經營者的監督和激勵，是各國公司機構設置的共同出發點，但對各國具體的監督模式的優劣現在還很難下結論。英美法系的公司法

24、采取了一元結構，其根源是深受信托法制度的影響。其主流的公司理論認為，董事是依信托法產生并行使職權的受托人，完全可以通過市場機制對受托人進行監督。以美國為例，理論界認為，通過會計師事務所、律師事務所、資信評估機構、行業監管機構等市場中介組織對公司經營者進行監督，不僅是十分有效的，而且可以大大節約監督成本。這些市場中介組織被稱為不拿工資的“經濟警察”。大陸法系之所以采取二元結構，與它們不屬于信托制起源的國家有關，主要是要求在公司內部尋求權力的平衡。在此前提下，公司權力機構設置的理論基礎是，假定任何人都會犯這種或那種錯誤，都會出現相互抵觸的價值趨向，必須借助必要的制衡機制，才能實現公司權力的動態平衡

25、。缺乏制衡機制約束的公司制度，潛在的風險是巨大的。因此，德國等國家更多地借助監事會制度實現分權與監督。還值得一提的是日本的監察人制度。日本的公司法也是采取一元結構，公司不必設監事會。但是，在日本的許多公司中設有監察人，監察人由股東大會選舉產生，主要職責是代表股東會對公司的財務進行檢查。監察人有權對公司的營業，狀況、財務收支、財務報表進行查詢，如發現重大財務問題，可以要求董事會作出解釋，甚至可以要求召集股東臨時大會進行討論。監察人制度既可以加強對公司經營管理人員的監督，又不必支付太多的費用，這種方式也值得借鑒。（二）我國監事會制度的特點及基本評價1.我國公司的機構設置是特殊的二元結構。我國公司法

26、規定，股份有限公司必須設立股東大會、董事會、經理和監事會四個權力機構。其基本模式應是二元結構，其基本理念是所有權、經營權和監督權的“三權分立”，以便更好地實行民主管理。這種理念同國外公司法的態度是一致的，也比較符合我國的基本國情，適用于國有企業的公司制改革。但是，如果將我國的二元模式同大陸法系的二元結構進行比較，就會發現二者的明顯差別。大陸法系的二元制是垂直式的結構，即公司的董事會是監事會的派生機構并對監事會負責，董事會在很大程度上受到監事會的制約。而我國采取的是平行的二元制模式，董事會和監事會均由股東大會選舉產生，在法律地位上是平等的，董事會僅對股東大會負最終責任，而無需對監事會負責；與此相

27、對應，的是，監事會只有監督權，而無決策權。2.對我國平行式二元結構的基本評價。在大陸法系的垂直式二元結構中，監事會選舉產生董事會；董事會是監事會的派生機構，卻掌握著較大的實際權力。這種模式的基本理念是：實際權力較大的人，其法律地位應當低于實際權力，較小的人；實際權力較小的人，其法律地位應稍高于實際權力較大的人。只有這樣，才能更接近于權力的平衡與均衡。從這個意義上說，我國監事會的實際地位是非常低的。從理論上分析，我國的平行式二元制模式存在著明顯的缺陷。一方面，股東大會作為以會議形式行使職能的最高權力機構，不可能經常舉行股東會議對董事會進行跟蹤式的監督。根據公司法的規定，董事會召集股東大會必須提前

28、20日通知股東；在董事會遇到急需解決的問題時，根本無法及時召集股東大會，只能自己作出決策。所以，股東大會對董事會的控制實際上是很弱的。另一方面，監事會雖然是常設機構，理論上可以隨時監督董事會的活動，但董事會既不是監事會的派出機構，也無需對它負責，監事會最有效的監督手段依然是提請董事會召集股東大會。所以，無論從理論上還是從實踐上看，監事會都未能很好地發揮其監督職能。為了消除公司立法帶來的缺陷，國務院曾經不得不借助委派特別稽查員或監事會主席等行政性手段，對董事會進行外部監督。現代公司制度中的兩種模式監事會是股份有限公司依法設立的監督公司業務活動的機構。在歐美許多國家的公司法中，對于股份有限公司是否

29、要設監事會的問題有著不同的規定。不要求設立監事會的公司，通常稱為一元結構；要求設立監事會的公司，稱為二元結構。在英美的公司法中，從來沒有確立公司監事或監事會的地位。這種情況十分明確，以致在眾多英美法系國家中，許多不熟悉大陸法的人甚至不知監事會為何物。在中國證監會與香港簽署聯合監管備忘錄時，對是否設立監事會的問題一直，存有分歧。在采取一元結構的公司中，公司的權力集中于董事會。但對于上市公司與非上市公司來說，董事會的權力集中程度是不同的。依據美國的公司法，非上市公司的管理中心在董事會，董事會也可以將權力授予以總裁為代表的公司的管理者，而股東的實際權力十分有限。對于上市公司來說，公司的管理事務交由總

30、裁或首席執行官負責，董事會則退到幕后，出現了“經理階層權力中心主義”。在大陸法系中，一般要求設立監事會，但具體到各國也有所不同。如法國公司法中，公司可以采取一元結構，也可以采取二元結構；采取二元結構的公司，監事會的成員全部由股東大會選舉產生。德國的公司法規定必須設立監事會，而且其成員一半以上由股東大會選舉產生，另一部分由職工推選，但監事會主席必須由股東選舉的監事擔任，并可以有兩票的投票權。無論是法國還是德國，在采取二元結構的公司中，監事會的地位和職權都是十分相似的，都有較高的地位。公司的監事會雖然不直接管理公司業務，通常情況下也不得代表公司，但它有權任命董事會成員，有權監督董事會的管理工作，有

31、權決定董事會成員的報酬，有權決定公司的重大決策，有權在公司章程授權范圍內批準公司活動，而且在公司董事會不能召集股東大會時，有權召集股東大會。此外，監事會還可以隨時了解公司狀況，在必要的時候對公司事務進行檢查和監督。在一般情況下，公司監事會批準該公司年度財務報告后即視為公司年度賬目通過。若監事會與董事會之間出現分歧，則必須將公司年度報告提交股東大會決定。在董事會與監事會的關系上，德國公司法規定，董事會必須定期向監事會匯報公司的政策、利潤、經營狀況等，監事會可以隨時向董事會了解本公司的重大事務，并可親自或通過專家審查公司賬簿和卷宗。公司監事會可以規定，公司在開展某些業務之前須事先得到監事會的批準。

32、可見，德國公司法中的監事會職權是很大的，實際上部分地享有了股東大會的一些職權，或成為股東大會的常設機關。公司的組織機構實行“三權分立”原則公司的組織機構，是指體現公司的組織意志，從事經營和管理職能的機構。按照公司決策權、執行權和監督權三權分立的原則，公司的組織機構一般由權力機構、執行機構和監督機構三部分組成。這里所說的公司組織機構，同公司的機關或部門不同，后者是公司對內管理公司事務、對外代表公司進行業務活動的機構，如公司的財務部、公關部、技術開發部、人事部等。公司機構采取三權分立的原則，是由公司的“公眾公司”的性質所決定的。由于公司（特別是股份有限公司）有眾多的投資者，因此，公司的組織設置必須

33、遵循如下宗旨：（1）充分反映全體股東的意志，體現民主管理原則；（2）提高資本的經營效益，實行兩權分離原則，提高資本的經營效益；（3）最大限度地保護股東的權益，加強對經營者的監督。依照上述宗旨，股份公司在長期的發展過程中，逐步構建起三權分立的組織機構。這種權力機構的設置，同民主的政治制度的三權分立體制，在原則上和制度安排上都有相似之處。1.公司的權力機構一股東會。公司的權力機構是決定公司重大事務的決策機構，一般是股東會。公司法第37條規定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。第66條規定，國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東

34、會的職權。第102條規定，股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構。根據公司法，公司的一切重大事務，如公司重大經營決策、通過和修改公司章程、選舉董事會和監事會成員、審批公司報告、公司的改組和終止清算等等，都要由股東會表決通過。股東會表決時，實行“一股一票”的原則。2.公司的執行機構董事會。公司的執行機構是負責貫徹執行公司權力機構通過的決議，具體管理公司的日常活動的機構，包括董事會和經理。我國公司法規定，有限責任公司和股份有限公司必須設立董事會，董事會要對股東會負責。公司法還規定，有限責任公司和股份有限公司必須設立經理一職，因此，經理不僅是一種職務，也是一個機構。經理由董事會聘任

35、，負責公司的日常經營管理活動。3.公司的監督機構一監事會。公司的監督機構是監事會或監察人，是代表股東對公司執行機構的活動進行監督的機構。有些國家的公司法沒有規定必須設立監事會，如美國的標準公司法，這樣的公司結構稱為“一元結構”，公司法規定必須設立監事會的稱為“二元結構”。我國公司法規定，有限責任公司一般要設監事會，小的公司可以不設監事會，但要有監事人；股份有限公司則必須設立監事會。正確處理“新三會”與“老三會”的關系我國的公司法針對我國國有企業進行股份制改革的現實情況，對公司的組織機構還作了一些特殊的規定，明確了工會、職工代表大會和中國共產黨基層組織在公司中的地位。新公司法第18條規定：公司職

36、工依照中華人民共和國工會法組織職工工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。與原公司法相比，新公司法對工會和職代會的組織依據和權利范圍的規定，要明確多了。特別是提出了職代會只是實行民主管理的一種方式，而并不是一些企業必須設立的組織形式，這點應值得注意。新

37、公司法第19條規定：在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。這樣，就出現了如何處理好“新三會”與“老三會”的關系問題。所謂“新三會”是指股東會、董事會和執委會（或經理），這是世界各國的公司制度中都具有的公司治理機關；而“老三會”指的是黨委會、工會、職代會，除了工會是國外企業所共有的外，黨委會和職代會則是中國特有的組織。新、老“三會”的關系處理不好，不僅會造成機構臃腫，還會造成互相扯皮、影響效率。黨的十五屆四中全會中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定指出，堅持黨的領導，發揮國有企業黨組織的政治核心作用，是一項重大原則

38、，任何時候都不能動搖。企業黨組織的政治核心作用主要體現在：保證、監督黨和國家方針政策的貫徹執行；參與企業重大決策，支持股東會、董事會、監事會和經理（廠長）依法行使職權；全心全意依靠職工群眾；領導企業思想政治工作和精神文明工作；加強黨組織自身建設。決定還指出，要發揮工會和職工，代表大會在民主決策、民主管理、民主監督中的作用。由此可見，“老三會”的職責主要是起政治核心、民主管理和監督的作用，這與“新三會”的職能是明顯不同的，因而可以將它們很好地結合起來。決定中特別規定：“國有獨資和國有控股公司的黨委負責人可以通過法定程序進入董事會、監事會，董事會和監事會都要有職工代表參加；董事會、監事會、經理階層

39、及工會中的黨員負責人，可依照黨章及有關規定進入黨委會；黨委書記和董事長可由一人擔任，董事長、總經理原則上分設。充分發揮董事會對重大問題統決策、監事會有效監督的作用。黨組織按照黨章、工會和職代會按照有關法律法規履行職責。”這樣，就可以較好地解決“老三會”與“新三會”，特別是董事會與黨委會之間的矛盾，變“分力”為“合力”，理順勞動關系，依法平等協商，充分發揮職工的積極性，建立起有中國特色的、高效有序的現代企業制度。股東的資格及權利（一）股東的含義及資格股東是公司股份的持有人，也就是公司資本的出資人、所有者。投資者可以通過直接認購公司發行的股份，也可以通過在證券市場上購買公司股票而成為公司的股東。股

40、東依照公司法和公司章程享受股東權益，并承擔相應的義務。股東的資格在一般情況下沒有限制。我國公司法規定，自然人、法人、國家都可以依法成為股份有限公司的股東。但也有些特殊的限制需要說明：（1）發起人股東如果是自然人，他必須具有完全的民事行為能力，無行為能力和限制行為能力的未成年人和精神病人不得作為發起人；（2）非法人團體和在民政部門注冊的社團法人，不能成為股份有限公司的股東；（3）公司不得持有術公司的股份；（4）外國人和大陸境外華人購買境內公司的股份有特殊的規定，如對A股和B股持有人所做的特別規定。（二）股東的權利與義務對于股東權益的性質，理論上有不同的看法。一是集合體說，認為股東權是集合了物權、

41、債權、知識產權和其他各種權利及義務的集合體；二是社員權說，認為股東之間類似于社員關系，對公司共同所有并承擔義務，社員權屬于單一的所有權；三是新債權說，認為隨著股權的分散化，絕大多數股東購買股份只是為了取得利益分配權。產權經濟學家阿爾奇安，通過所有權與控制權，將股東的權利與經營者的權利區分開來。他認為，當企業專用資源決策權與這些資源的市場價值實現結果的自愿分離，附加到股份的可轉讓性上時，就可以使從事管理活動但不必承擔經營風險的經理階層出現。這樣，產權要素所具有的自愿的可分割性和可轉讓性，可以實現兩種有益的專業化：“（1）行使有關資源使用的決策權；（2）承擔市場或交換價值實現的結果。前者往往被稱為

42、控制權，后者則被稱為所有權。”我國現行文件將股東權解釋為“出資者所有權”，這同上述觀點基本是一致的。股東的具體權利包括：（1）出席股東大會并行使表決權；（2）對公司股份的轉讓權；（3）公司利潤的分配請求權；（4）公司終止后對公司剩余財產的分配權；（5）對公司賬目和股東大會決議的審查權；（6）對公司的質詢權。股東的義務包括：遵守公司章程、繳納股款、對公司債務負有限責任，等等。股份有限公司的股東大會（一）股東大會的性質和類型股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、決定公司經營管理重大事項的最高權力機構。股東大會的性質可以從兩個方面理解：（1）它是公司的最高權力機構，公司的一切重大事項都必須由股東大

43、會作出決議方可執行，董事會和監事會要對股東大會負責；（2）股東大會只是股東或公司意向決策的場所，而不是公司經營管理的機構，它對外不能代表公司簽訂協議，對內不能管理公司的生產經營活動。股東大會分為股東年會和股東臨時會。股東年會也稱股東常會，是按公司法的規定于每一個會計年度終結后召開的股東大會。它每年召開一次，可以對股東大會所享有的各項職權進行表決。股東臨時會，即在公司認為必要時臨時召集的股東會議。股東臨時會因其召集的根據不同，有強制召開和任意召開之分。強制召開是由法律規定必須召開的股東會議，如董事人數不足2/3，或者公司累計未彌補虧損達股本的1/3時。任意召開的股東臨時會議通常由董事會、監事會或

44、者有符合法定數量投票權的股東（我國規定為10%以上）要求召開。股東臨時會只能按會議通知的內容進行決議。（二）股東大會的職權根據新公司法第38.條和第100條的規定，股東大會行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事會或監事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（8）對發行公司債券做出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（11）修改

45、公司章程；（12）公司章程規定的其他職權。（三）股東大會的召集股東大會的召集權屬于董事會。董事會在決定召集股東大會時，必須將會議審議的事項于會議召開前20日以前、臨時股東會應于15日以前通知各股東。召開股東年會的通知，必須對會議議程做出詳細的說明，使股東能夠決定是否出席會議。對于改選董事會和監事會成員、修改公司章程、公司解散或合并等事項，通知應特別加以說明。召開股東臨時會的通知，應載明召集的事由，股東臨時會不能對未列明的事項做出決議。按照公司法，所有的股東都有出席股東大會并進行表決的權利；不能或不想參加股東會議的股東，可以出具書面委托書，由其他股東代表行使權力。股東表決時，采取“一股一票”的原

46、則。為了防止大股東對公司的控制，有些國家允許對大股東的股份表決權做出限制性的規定。同時，在選舉董事會和監事會成員時，允許采取“累積投票制”，即將股東的投票權與候選人人數相乘，然后投給一名候選人，這樣有利于保護中小股東的利益。公司法第106條指出：“本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。”股東大會決議可分為普通決議和特別決議。普通決議以簡單多數（參加會議有效投票權的1/2以上）通過；特別決議應為絕對多數（投票權的2/3或3/4以上）通過。我國公司法第104條規定：“股東大會做出決議，必須經出席會議的股東所

47、持表決權的半數以上通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”產業環境分析把合肥經濟圈打造成全省核心增長極。進一步增強合肥的輻射力和帶動力。瞄準打造長三角世界級城市群副中心和“一帶一路”節點城市，支持合肥打造“大湖名城、創新高地”。創建國家級合肥濱湖新區，全方位承接高端產業和創新要素，打造全國創新創業試驗區、高端產業集聚區、生態文明先行區。加快培育電子信息、汽車及新能源汽車、裝備制造、新能源等具有國際競爭力的主導產業集群和總部基地。高水平建設綜合保稅區、出口加工區等對外開放

48、大平臺。打造通達全球的對外綜合運輸大通道。支持申報國際貿易便利化綜合改革試點。支持建設金融服務后臺基地和中國快遞服務后臺基地。加快環巢湖國家旅游休閑區建設。加速經濟圈一體化。以合肥為中心，促進合蕪發展帶、沿江發展帶、合銅發展帶、合淮蚌發展帶建設。建立產業分工協調機制，打造合滁寧、合蕪馬、合銅宜、合六、合淮五大產業集群帶，加快建設全國有重要影響的先進制造業基地。提高基礎設施一體化水平，加強交通、水利、能源、信息基礎設施共建共享。加強生態環境聯防聯治。引領推動合肥經濟圈向合肥都市圈戰略升級，努力成為全省核心增長極乃至國內有重要影響力的區域增長極。到2020年，合肥市地區生產總值達到1萬億元，占全省

49、比重達到28%，合肥城區常住人口達到500萬人，在肥投資的世界500強企業數超過50家，成為長江經濟帶具有較強影響力的區域性特大城市，圈內形成若干國家級或世界級產業集群，人均收入力爭達到長三角城市群平均水平。打造區域性增長極。著力把蕪湖建成長江經濟帶具有重要影響的現代化大城市。推動蕪馬同城化，把蕪馬城市組群打造成全省重要增長極，成為全國重要的先進制造業基地和現代物流中心，長江經濟帶具有重要影響力的區域性城市組群，到2020年，GDP總量達到6000億左右。把蚌埠、安慶、阜陽、黃山打造成皖北、皖西南、皖西北、皖南區域性中心城市，努力將宣城打造成為皖蘇浙區域交匯中心城市。行業利潤變動趨勢及原因潔凈

50、室工程項目要根據項目情況提出整體技術解決方案，進行設計和施工。一般而言，利潤水平與施工工藝的復雜程度、施工工期、運營及服務商的成本控制能力相關。隨著社會和經濟的發展，潔凈室工程行業出現逐漸集中的趨勢。小型潔凈室工程企業面臨的風險日益增多，愈發不能滿足下游大型企業在業務資質、集中采購、低成本配送、持續穩定的全方位服務等方面的要求，潔凈室工程行業的發展趨于集中化和規模化。在中高端市場，由于準入起點較高、技術含量高、施工難度大、施工體量大的項目規范性越來越強，項目利潤率水平呈現穩中有升的局面，整體高于行業利潤率水平。在潔凈室工程行業中，主要成本包括相關各種建筑材料、五金、空調、機電設備等以及勞務用工

51、費用。由于潔凈室工程的材料種類、勞務工工種較多、工序紛雜，因此項目質量與項目最終成本在很大程度上由項目管理能力決定。項目管理控制能力較強的企業，能有效降低采購成本、合理規劃施工工序、高效配置施工用量、有效提高施工效率、最大可能降低浪費，在施工周期、施工質量等方面有較強的競爭力。通過信息化系統促進施工資源的合理配置，也將大大減低施工成本，提高整體毛利率。在我國宏觀經濟環境不發生極端不利變化的情況下，隨著我國潔凈室工程行業的日趨成熟，潔凈室工程行業整合不斷深入，行業集中度將不斷提高。下游行業的快速發展和變化也對行業的技術服務能力提出了越來越高的要求，與之對應的單位平方米施工成本將呈現越來越高的趨勢

52、，因此行業整體利潤率將趨于穩中有升，而掌握自主研發能力、擁有整體解決方案提供能力和完善服務網絡的行業內領先企業的利潤水平將會不斷提升。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限公司2、法定代表人：崔xx3、注冊資本：1030萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場

53、監督管理局6、成立日期：2013-4-207、營業期限：2013-4-20至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。人力資源配置（一）人力資源配置

54、根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xxx有限公司規劃，達產年勞動定員626人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位407正常運營年份2技術指導崗位633管理工作崗位634質量檢測崗位94合計626（二）員工技能培訓為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產

55、操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規模工廠進行實習操作訓練，以便于調試及生產之需要。3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產規程等。在調試過程中，要在安裝調試人員和設計人員的指導監督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規程。4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術

56、人員了解生產工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期

57、存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消

58、費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織

59、方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業發展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和

60、風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發，建立有效的市場開拓網絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網絡，建立高素質的銷售隊伍。企業計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸