1、寧波天漢控股集團股份有限公司組織手冊服務單位: 上海華彩管理咨詢有限公司二零零七年七月目 錄TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc173291848 第一部分天漢控股集團管控模式 PAGEREF _Toc173291848 h 3 HYPERLINK l _Toc173291849 一、天漢控股集團管控模式選擇 PAGEREF _Toc173291849 h 3 HYPERLINK l _Toc173291850 二、各管控模式特點分析 PAGEREF _Toc173291850 h 4 HYPERLINK l _Toc173291851 1.財務型管控特點 PAGE

2、REF _Toc173291851 h 4 HYPERLINK l _Toc173291852 2.財務戰略型管控特點 PAGEREF _Toc173291852 h 4 HYPERLINK l _Toc173291853 3.戰略型管控模式特點 PAGEREF _Toc173291853 h 4 HYPERLINK l _Toc173291854 4.戰略操作型管控模式特點 PAGEREF _Toc173291854 h 5 HYPERLINK l _Toc173291855 第二部分天漢控股集團總部組織架構設計 PAGEREF _Toc173291855 h 6 HYPERLINK l _

3、Toc173291856 一、組織架構設計的理論 PAGEREF _Toc173291856 h 6 HYPERLINK l _Toc173291857 二、天漢控股集團總部組織架構圖 PAGEREF _Toc173291857 h 7 HYPERLINK l _Toc173291858 三、天漢控股集團管控組織架構 PAGEREF _Toc173291858 h 7 HYPERLINK l _Toc173291859 第三部分天漢控股集團公司治理結構 PAGEREF _Toc173291859 h 9 HYPERLINK l _Toc173291860 一、股東大會 PAGEREF _Toc

4、173291860 h 9 HYPERLINK l _Toc173291861 1.股東大會職責 PAGEREF _Toc173291861 h 9 HYPERLINK l _Toc173291862 2.股東大會議事規則 PAGEREF _Toc173291862 h 10 HYPERLINK l _Toc173291863 二、董事局 PAGEREF _Toc173291863 h 12 HYPERLINK l _Toc173291864 1.董事局職責 PAGEREF _Toc173291864 h 12 HYPERLINK l _Toc173291865 2.董事局議事規則 PAGER

5、EF _Toc173291865 h 13 HYPERLINK l _Toc173291866 3.董事局戰略投資委員會實施細則 PAGEREF _Toc173291866 h 17 HYPERLINK l _Toc173291867 4.董事局審計委員會實施細則 PAGEREF _Toc173291867 h 19 HYPERLINK l _Toc173291868 5.董事局薪酬與考核委員會實施細則 PAGEREF _Toc173291868 h 21 HYPERLINK l _Toc173291869 三、監事會 PAGEREF _Toc173291869 h 23 HYPERLINK

6、l _Toc173291870 1.監事會職責 PAGEREF _Toc173291870 h 23 HYPERLINK l _Toc173291871 2.監事會議事規則 PAGEREF _Toc173291871 h 24 HYPERLINK l _Toc173291872 第四部分天漢控股集團總部部門職能與崗位設置 PAGEREF _Toc173291872 h 27 HYPERLINK l _Toc173291873 一、行政管理部 PAGEREF _Toc173291873 h 27 HYPERLINK l _Toc173291874 1.崗位設置 PAGEREF _Toc17329

7、1874 h 27 HYPERLINK l _Toc173291875 2.部門職能 PAGEREF _Toc173291875 h 27 HYPERLINK l _Toc173291876 二、人力資源部 PAGEREF _Toc173291876 h 28 HYPERLINK l _Toc173291877 1.崗位設置 PAGEREF _Toc173291877 h 28 HYPERLINK l _Toc173291878 2.部門職能 PAGEREF _Toc173291878 h 28 HYPERLINK l _Toc173291879 三、財務管理部 PAGEREF _Toc173

8、291879 h 29 HYPERLINK l _Toc173291880 1.崗位設置 PAGEREF _Toc173291880 h 29 HYPERLINK l _Toc173291881 2.部門職能 PAGEREF _Toc173291881 h 29 HYPERLINK l _Toc173291882 四、資金管理部PAGEREF _Toc173291882 h 30 HYPERLINK l _Toc173291883 1.崗位設置 PAGEREF _Toc173291883 h 30 HYPERLINK l _Toc173291884 2.部門職能 PAGEREF _Toc173

9、291884 h 30 HYPERLINK l _Toc173291885 五、戰略投資部 PAGEREF _Toc173291885 h 31 HYPERLINK l _Toc173291886 1.崗位設置 PAGEREF _Toc173291886 h 31 HYPERLINK l _Toc173291887 2.部門職能 PAGEREF _Toc173291887 h 31 HYPERLINK l _Toc173291888 六、審計稽核部 PAGEREF _Toc173291888 h 32 HYPERLINK l _Toc173291889 1.崗位設置 PAGEREF _Toc1

10、73291889 h 32 HYPERLINK l _Toc173291890 2.部門職能 PAGEREF _Toc173291890 h 32 HYPERLINK l _Toc173291891 第五部分集團總部部門負責人以上職位說明書 PAGEREF _Toc173291891 h 33 HYPERLINK l _Toc173291892 一、職位說明書使用指南 PAGEREF _Toc173291892 h 33 HYPERLINK l _Toc173291893 二、集團領導職位說明書 PAGEREF _Toc173291893 h 37 HYPERLINK l _Toc173291

11、894 1.董事局主席職位說明書 PAGEREF _Toc173291894 h 37 HYPERLINK l _Toc173291895 2.監事會主席職位說明書 PAGEREF _Toc173291895 h 39 HYPERLINK l _Toc173291896 3.董事局秘書職位說明書 PAGEREF _Toc173291896 h 41 HYPERLINK l _Toc173291897 4.總裁職位說明書 PAGEREF _Toc173291897 h 43 HYPERLINK l _Toc173291898 5.行政副總裁職位說明書 PAGEREF _Toc173291898

12、h 45 HYPERLINK l _Toc173291899 6.財務副總裁職位說明書 PAGEREF _Toc173291899 h 47 HYPERLINK l _Toc173291900 7.運營副總裁職位說明書 PAGEREF _Toc173291900 h 49 HYPERLINK l _Toc173291901 8.副總裁(分管資產經營公司、金融資產類直屬公司)職位說明書 PAGEREF _Toc173291901 h 51 HYPERLINK l _Toc173291902 三、集團總部部門負責人職位說明書 PAGEREF _Toc173291902 h 53 HYPERLINK

13、 l _Toc173291903 1.行政管理部主任職位說明書 PAGEREF _Toc173291903 h 53 HYPERLINK l _Toc173291904 2.人力資源部總經理職位說明書 PAGEREF _Toc173291904 h 55 HYPERLINK l _Toc173291905 3.財務管理部總經理職位說明書 PAGEREF _Toc173291905 h 57 HYPERLINK l _Toc173291906 4.資金管理部總經理職位說明書 PAGEREF _Toc173291906 h 59 HYPERLINK l _Toc173291907 5.戰略投資部總

14、經理職位說明書 PAGEREF _Toc173291907 h 61 HYPERLINK l _Toc173291908 6.審計稽核部總經理職位說明書 PAGEREF _Toc173291908 h 63第一部分 天漢控股集團管控模式天漢控股集團管控模式的構建思路是“治理+管控”，治理和管控在實現形式各有不同，兩者相互配合，構成完善的管控體系。公司治理：集團總部對子公司重大事項的管理和監控，先通過內部程序進行，由子公司將重大事項議案通過集團總部派出董事，上報控股公司有關職能部門，并經集團總部戰略投資委員會審議及總裁辦公會通過后，再通過法定程序，由集團總部派往子公司的董事人員，在子公司董事會上

15、表決通過，將集團總部的決議依法形成子公司董事會的決策，進而進行貫徹實施，實現集團總部對子公司的合法監控和管理；職能管控：在相關職能條線上的管控，由子公司職能部門將相關議題或事項直接報送集團總部歸口管理部門，職能部門根據事項的性質，由職能部門形成處理建議或將議案報集團總部分管領導、有關經營管理委員會、總裁辦公會審核通過，再將結果反饋到子公司對口職能部門，實現集團總部對子公司的職能管控。一、天漢控股集團管控模式選擇天漢控股集團管控模式的選擇主要綜合考核三個維度來進行選擇：戰略定位：子公司所屬產業在整體集團發展戰略中的定位子公司管理能力：子公司對經營與下屬業務單位的管理能力總部控制力：母公司對子公司

16、控制能力及控制要求根據對目前集團發展戰略、子公司管控能力以及總部控制力的綜合判斷，天漢控股集團采取了混合型管控模式，對不同行業的控股公司及直屬公司根據子公司的戰略定位及總部與子公司實際情況，采取不同的管控模式，天漢控股集團總部對子公司的混合管控模式分別如下：天漢控股集團總部采取的混合管控模式集團總部集團總部紡織控股公司實業投資類直屬公司房地產控股公司資產經營公司金融資產類直屬公司財務戰略型管控戰略型管控戰略操作型管控外貿控股公司財務型管控對外貿控股公司采取財務型管控模式；對紡織控股公司與實業投資類直屬公司采取財務戰略型管控模式；對房地產控股公司采取戰略型管控模式；對資產經營公司與金融資產類直屬

17、公司采取戰略操作型管控模式。二、各管控模式特點分析財務型管控特點以追求投資回報、資本增值為唯一目標，以財務指標對子公司進行管理和考核， 總部無對口業務管理部門，子公司的經營效益是聯系母子公司的核心紐帶；總部對應的核心功能是資產管理，將注意力放在財務指標數據的控制上，通過資本營運手段對被控股子公司進行指導、監控，并不斷捕捉資本市場的信息，進行符合投資回報目標的兼并、收購和出賣、轉讓；需要總部對資本市場的信息靈敏度相當高，需要和銀行等金融機構建立非常密切的關系，以爭取足夠的資源支持資本運作的開展；子公司作為獨立的業務單元和利潤中心將對其經營活動享有高度的自主權 。財務戰略型管控特點追求資本增值與產

18、業戰略發展雙重目標，總部主要通過長短期的投資、股權比例來平衡單純資產增值目標和戰略協同、嘗試目標之間的關系，以財務指標和戰略指標雙重指標對子公司進行考核與指導；總部對應的核心功能是資產管理和戰略探索。將注意力即放在財務指標數據上，也放在戰略控制上，不斷對嘗試性產業進行詳細的動態跟蹤研究。在通過兼并、收購和出賣、轉讓等資本運營手段或的投資收益的同時，通過股東大會、董事會支配子公司的重大經營戰略決策，以便為公司的戰略協同和嘗試提供契機 ；總部有明確的主業和較明確的新產業拓展方向，但對新產業的了解程度欠缺，總部對子公司在戰略方向上有所規定 。戰略型管控模式特點追求產業戰略發展。有明確的產業選擇，追求

19、公司投資業務的戰略組合優化和協調發展，培育戰略協同效應，側重以戰略規劃對子公司進行管理，采取戰略型指標體系對子公司進行考核；總部對應的核心功能為資產管理和戰略協調功能。母公司在區分戰略單位的前提下，追求戰略資源的優化配置。總部通過掌握子公司股份，利用控股權，通過戰略協調、財務、人事控制和服務影響股東大會和董事會，支配被控制公司的重大決策和經營活動；總部將作為規劃、監控與服務平臺存在，根據外部環境和現有資源，制定集團整體發展戰略，通過掌握子公司的控制權，使子公司的業務活動服從于控股公司整體戰略活動；總部需要強化強化總部戰略控制部門和財務部門的建設，戰略控制部門將具備戰略規劃和戰略監控職能，財務部

20、門將具備財務監控職能人力資源、法律等部門專業能力需要不斷提高，主要任務是為子公司提供專業服務子公司作為獨立的業務單元和利潤中心有著完善的運作職能和決策權。戰略操作型管控模式特點追求多元產業按照總體戰略發展，不偏離方向，同時控制業務拓展和經營風險；以戰略規劃對子公司進行管理， 并對業務的關鍵環節進行控制、協調和指導；總部核心功能為戰略協調和經營控制功能。總部在區分戰略單位的前提下，與子公司的關系通過戰略管理部門和業務主管部門進行直接管理，但總部不從事具體常規經營，只對被控制公司的重大決策和經營活動以及行業成功因素進行集中控制與管理 母公司根據外部環境和現有資源，制定公司整體發展戰略，通過掌握子公

21、司的戰略和重大經營控制權，使子公司的業務活動服從于控股公司整體經營，一般適用于相關度比較高又需要靈活經營大力拓展的企業。第二部分 天漢控股集團總部組織架構設計一、組織架構設計的理論組織設計主要是研究如何合理設計企業的組織架構。它決定了組織中的指揮系統、信息溝通網絡和人際關系，最終影響組織效能的發揮。從動態的角度看，組織架構模式隨組織任務的發展而不斷演變。有效組織設計對提高組織活動的績效有重大作用。組織架構設計是公司管理企業內部資源，整合外部資源的管理手段，用以構建公司的競爭優勢。它能為組織活動提供明確的指令，有助于組織內各部門各成員之間的合作，使組織活動更有秩序，有助于組織及時總結經驗教訓，以

22、便使組織架構形式更為合理，更加有助于組織內部分工與協作，提高組織工作效率。在進行組織架構設計時，要考慮企業所處行業的特點、企業的規模、任務、所處的發展階段等多種因素。因而，在天漢集團的組織架構設計中，我們充分結合天漢集團涉及行業的特點，力求在綜合考慮各種利弊的基礎上，做到組織架構的合理性，并具有一定的前瞻性。在進行天漢集團總部組織架構的設計過程中，我們遵循如下的組織架構設計原則：目標原則、適應創新原則、效率原則、對象專業化原則、職能專業化原則、管理層級原則、有效控制原則、邊界緩沖與跨越原則、系統運作原則、分工協調原則。從組織形式、人員配備、管理職責和工作流程等諸多方面分析，天漢集團未來企業的組

23、織架構除遵循組織設計理論以外，還會受到企業背景、發展方向、企業文化、經營規模、管理者風格等多方面影響。二、天漢控股集團總部組織架構圖股東大會股東大會董事局總裁副總裁副總裁副總裁副總裁行政管理部人力資源部財務管理部資金管理部戰略投資部實業投資類直屬公司金融資產類直屬公司資產經營公司監事會審計稽核部外貿控股公司董事局秘書專業委員會戰略投資委員會審計委員會薪酬與考核委員會房地產控股公司紡織控股公司成員企業成員企業成員企業三、天漢控股集團管控組織架構天漢控股集團母子管控架構示意圖集團總部集團總部財務管理部人力資源部行政管理部審計稽核部戰略投資部資金管理部人事部財務部運營管理部采購部國際貿易部行政部戰略

24、投資部策劃部人事部財務部業務管理部資金部人事部財務部資金部工程管理部營銷管理部行政部紡織控股公司實業投資類直屬公司房地產控股公司資產經營公司金融資產類直屬公司外貿控股公司財務與戰略指標并重側重戰略指標側重資本經營性指標主要財務指標行政部集團總部主要起到戰略投資、業務監控、資本運作與服務職能支持等功能； 集團總部通過戰略投資、經營計劃體系與管控模式導向性考核指標體系對子公司進行戰略性引導；集團總部掌握集團整體房地產與資本運作業務的戰略投資規劃，并對房地產與實業的投資決策進行協調與統一決策； 財務管理部通過預算體系和財務報告體系對下屬業務單元進行財務審核與監控； 行政管理、人力資源、財務管理、資金

25、管理等部門則主要為各子公司提供帶有規模效應的專業化服務； 集團總部對二級子公司考核指標體系方面各有側重：對外貿控股公司采用財務指標體系；對紡織控股公司與實業投資類直屬公司采用將通過財務與戰略并重的指標體系；對房地產控股公司的考核指標體系在財務指標基礎上側重戰略指標；對資產經營公司與金融資產類直屬公司的考核指標體系在財務指標基礎上側重資本經營管理指標體系； 主要集中對二級子公司的總經理進行考核，但對資產經營公司與金融資產類直屬公司還對資本運作業務部門進行考核； 二級子公司作為獨立的業務管理中心、運營協調中心與利潤增值中心將對其經營活動享有適度權利，并對成員企業進行業務運營協調與監控 第三部分 天

26、漢控股集團公司治理結構股東大會股東大會職責部門性質：天漢集團最高決策機構職能概述： 決定公司的戰略發展規劃與投資計劃，對天漢集團發展的重大問題進行決策，決定公司董事的聘用、報酬、待遇以及解聘。主要職責：決定公司的投資計劃和經營方針；審批董、監事的任免；決定董、監事的報酬；審批董事局報告；審批監事會報告；審批公司年度財務預算方案、決算方案；審批公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或減少注冊資本做出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；制訂和修訂公司章程；公司章程規定的其它股東大會職權。股東大會議事規則第一章 總則第一條

27、 為進一步建立和健全現代企業制度，規范公司法人治理機構的運作方式，保證股東大會能夠依法行使職權，切實保障公司及其股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關法律、法規、規范性文件和公司章程的有關規定，制定本規則。第二條 公司設股東大會，股東大會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。第三條 公司股東大會的召集、召開、表決程序以及股東大會的提案、決議，均應當遵守本規則。第二章 股東大會的召集第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的三個月內舉行。第五條 有下列情形之一時，公司應當在該事實發生之日起一個月以內召開

28、臨時股東大會：（一）董事人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數四分之一以上的股東書面請求時；（四）三分之一以上董事聯名提議或董事局主席認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其它情形。第六條 年度股東大會或臨時股東大會會議由董事局負責召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行職務時，由董事局主席指定董事局副主席或者其他董事主持。第七條 公司召開股東大會，董事局應當在會議召開十五日以前通知各股東，通知中必須載明提請本次股東大會審議和表決的提案及會議議程。第八條

29、 只有股東的法人代表或其授權委托人才能代表股東出席股東大會，行使表決權及簽署股東大會決議文件。股東大會一般不采取通訊表決方式。第九條 股東大會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第三章 股東大會職權第十條 股東大會行使下列職權：（一）決定公司的投資計劃和經營方針；（二）審批董、監事的任免；（三）決定董、監事的報酬；（四）審批董事局報告；（五）審批監事會報告；（六）審批公司年度財務預算方案、決算方案；（七）審批公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議；（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議

30、；（十一）制訂和修訂公司章程；（十二）公司章程規定的其它股東大會職權。第四章 股東大會的議事方式和表決程序第十一條 股東大會由股東按出資比例行使表決權。第十二條 股東會議審議提案由董事局提出。代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董、監事有權向董事局書面提出擬提請股東會議表決的新提案，但新提案應被董事局采納，并由董事局至少提前十日送達各股東。對不被采納的提案，董事局應在該次股東大會上進行解釋和說明。第十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應由全體股東所持表決權的1/2以上通過；股東大會作出特別決議，應由全體股東所持表決權的2/3以上通過。第十四條 下列事項應由

31、股東大會以特別決議通過：（一）公司章程制定及修改；（二）對公司增加或減少注冊資本；（三）對公司變更組織形式及分立、合并、解散或清算事項；（四）公司章程規定或股東大會認定其它重大的、需以特別決議通過的事項。第十五條 股東向股東以外的人轉讓全部或部分出資時，除經股東大會過半數表決通過外，還需征得出資額最大的股東同意。原有股東擁有在同等條件下的優先受讓權。第十六條 股東大會決議采取對逐項議案記名投票方式進行表決。第十七條 公司董事局、監事會成員應列席股東會議。第十八條 股東大會應對所決議事項形成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名，必要時，出席會議的董事也應在會議記錄上簽名。第十九條 股

32、東會議會議記錄記載以下內容：出席股東大會的有表決權的出資額，占公司總出資額的比例；召開會議的日期、地點；會議主持人姓名、會議議程；各發言人對每個審議事項的發言要點；每一表決事項的表決結果；股東的質詢意見、建議及董事局、監事會的答復或說明等內容；股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容；出席股東大會的成員、董事和記錄員簽名。第二十條 股東大會應將股東出資證明書（復印件）、股東名冊、歷次股東大會會議決議、會議記錄等會議文件放在公司董事局作為檔案永久保存。第五章 附 則第二十一條 本規則未盡事宜，應當依照有關法律、法規和公司章程的規定執行。第二十二條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下

33、”均含本數，“不滿”、“以外”不含本數。第二十三條 本規則經股東大會審議通過后生效，修改時亦同。第二十四條 本規則由公司董事局負責解釋。二、董事局董事局職責部門性質：天漢集團最高管理機構職能概述：決定公司的戰略發展規劃與投資計劃，對天漢集團發展的重大問題進行決策，決定公司總裁和其他高層管理人員的聘用、報酬、待遇以及解聘，對管理層進行考核。董事局負責執行股東大會的決議，并向股東大會報告工作。主要職責：確定公司戰略方向，把握公司相關產業的發展趨勢；制定公司的政策，確定公司的經營領域；確保總裁和高級經理人員的任免和更迭工作正常進行；關注股東們的利益并確保有紅利可分；就資金使用、投資和收回投資做出決策

34、；參與制定預算，控制資金；批準財務報告，簽署審計報告；確保董事局的決定能夠得到實施；在公司內部保持協調和團結；代表公司出席一些公開場合的活動并充當公司的發言人。董事局議事規則第一章總則第一條 按照建立現代企業制度的要求，為明確公司董事局的職責權限，規范董事局內部機構及運作程序，充分發揮董事局的經營決策機構作用，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）以及其他有關法律、法規和公司章程，制定本規則。第二章董事局的性質和職權第二條 公司依法設立董事局。董事局對股東大會負責，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策機構。第三條 董事局行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工

35、作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投、融資方案；（四）制訂公司的中、長期發展規劃；（五）制訂公司的年度財務預算、決算方案；（六）制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或減少注冊資本方案；（八）在股東大會授權的范圍內，決定公司的對外投資、資產抵押、融資及擔保事項；制定收購、兼并其他企業和轉讓公司資產及產權的方案；（九）擬定公司合并、分立、解散的方案；（十）決定公司內部管理機構的設置；（十一）聘任或解聘公司總裁，并根據總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員。（十二）決定公司總裁、副總裁及財務負責人的報酬和支付方式；（十三）制定公司的基本管理制

36、度；（十四）擬訂公司章程修改方案；（十五）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。第三章 董事局成員的產生和董事的資格第四條 公司的董事局成員為七人。第五條 董事局成員由公司股東推薦，并由股東大會批準任免。第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。第七條 董事可受聘兼任總裁、副總裁或其他高級管理人員。第八條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事局提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事局低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在接任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。第九條 董事的任職資格：（一）誠信勤勉、清正廉潔、公道

37、正派；（二）具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗；第十條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；第十一條 國家公務員不

38、得兼任公司董事。第十二條 董事會任期屆滿時，股東大會可責成公司聘請具有法律資格的會計師事務所對該屆董事會的經營業績進行審計，并出具審計報告。第四章董事的權利和義務第十三條 董事享有下列權利：（一）出席董事局會議，并行使表決權；（二）根據公司章程規定或董事局的授權對外代表公司執行有關事務；（三）根據公司章程規定或董事局的授權執行公司業務；（四）根據工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內職務和公司其他領導職務；（五）公司章程或股東大會授予的其他職權。第十四條 董事承擔下列義務：（一）遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。公平對待所有的股東；（二）在其職責范圍內行使權利，不得越

39、權。未經公司章程規定或董事局的合法授權，不得以個人名義代表公司或董事局行事；（三）除經公司章程規定或者股東大會批準，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易；（四）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（五）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業。或者從事損害本公司利益的活動；（六）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（七）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（八）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（九）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十）除依照法律規定或經股東大會同意外，不得泄露公司秘密；（十一條）公司章程規定

40、的其他義務。董事違反法律、法規、公司章程和本規則，并對公司造成損害的，公司有權要求該董事賠償；構成犯罪的，移交政府有關主管機關依法追究其刑事責任。第十五條 董事承擔以下責任：（一）對公司資產流失承擔相應的責任；（二）對因董事局重大決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任；（三）承擔公司法第十章規定應負的法律責任。第十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程以及由于重大決策失誤，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。第五章董事局主席的產生及任職資格第十七條 董事局設董事

41、局主席、董事局副主席各一人。董事局主席和董事局副主席的產生辦法由公司章程規定。第十八條 公司董事局主席、董事局副主席的任職資格：（一）已成為公司的董事；（二）在維護股東權益和保障公司資產的安全和增值方面得到股東的充分信任；（三）掌握國家有關政策、法律、法規，忠實執行公司章程，具有指導董事局正確工作的能力。第十九條 董事局副主席協助董事局主席工作，在董事局主席因故不能履行職權時接受董事局主席的委托，代行董事局主席職權。第六章董事局主席的職權第二十條 董事局主席行使下列職權：（一）主持股東大會，召集和主持董事局會議，領導董事局日常工作；（二）董事會休會期間，根據董事局的授權，行使董事局部分職權；（

42、三）督促、檢查董事會決議的實施情況；（四）簽署公司股東出資證明書、公司債券和其他有價證券；（五）簽署董事局重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（六）在董事局授權范圍內，批準抵押融資和貸款擔保款項的文件；（七）在董事局授權范圍內，批準公司法人財產的處置和固定資產購置的款項；（八）根據董事局的授權，審批和簽發一定額度的公司的財務支出撥款；（九）根據公司經營管理的需要，向總裁和公司其他人員簽署法人授權委托書；（十）根據董事局決議，簽發公司總裁、副總裁、財務負責人的任免文件；（十一）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后向董

43、事局和股東大會報告；（十二）董事局授予的或公司章程規定的其他職權。第七章董事局工作程序第二十一條 董事局決策程序：（一）經營決策程序：董事局委托總裁組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度經營及融資計劃以及重大的資產重組和項目投資方案，提交董事局；董事局可根據需要召集有關部門和專家進行審議，并提出審議報告，供董事參考；董事局作出決議，并報股東大會審議通過后由總裁組織實施。（二）人事任免程序：根據董事局、總裁在各自職權范圍內提出的人事任免提名，經公司董事會討論作出決議后，由董事局主席簽發聘任書或解聘文件。（三）財務預決算工作程序：董事局委托總裁組織人員擬定公司年度財務預決算、盈余分配和虧損彌補等

44、方案，提交董事局；董事局組織有關人員審議后制定方案，提請股東大會通過，由總裁組織實施。由董事局自行決定的其他財經方案，經董事局主席組織有關部門和人員擬定、審議后，交董事局制定方案并作出決定，由總裁組織實施。（四）對外投資及其它重大事項工作程序：董事局在決定對外投資及重大事項前，應對有關事項及可行性研究報告進行認真審查，判斷其可行性；必要時可聘請有資格的社會中介機構和專業機構進行財務顧問、專業咨詢以及項目審計等工作，以減少決策的失誤。第二十二條 董事局檢查工作程序：董事局決議實施過程中，董事局主席（或委托其它董事或財務負責人）應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中若發現有違反決議的事項時，可要

45、求和督促總裁予以糾正；總裁若不采納意見，董事局主席可召集董事局臨時會議，由董事局作出決議要求總裁予以糾正。第二十三條 董事局議事程序：（一）董事局會議每半年召開一次（一般應在半年會計年度結束后一個月內或全年會計年度結束后二個月內召開）。董事局會議由董事局主席負責召集，并于會議召開十日以前書面通知全體董事。（二）董事局主席認為必要時，或三分之一以上董事聯名提議或總裁提議時，董事局主席可決定是否在十個工作日內召集臨時董事局會議并至少應提前三個工作日通知全體董事。臨時董事局會議根據需要可以采取通訊方式表決，形成的決議具有同等法律效力。（三）董事局會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有

46、一票表決權。董事局作出決議，必須經全體董事的半數以上通過。董事局決議采取記名投票方式或者舉手表決方式，若有任何一名董事要求采取投票表決方式時，應當采取記名投票表決方式。（四）董事局會議應由董事本人出席。董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事局會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。（五）董事局會議應當有記錄，出席會議的董事（或授權委托人）和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事（或授權委托人）有權要求在記錄上對其在會議上的發言

47、作出說明性記載。董事局會議文件、會議決議以及會議記錄應作為公司檔案永久保存。（六）非董事總裁、副總裁及公司財務負責人應列席公司董事局會議。第八章考核和獎懲第二十四條 董事局主席對公司股東權益的保值增值負有責任。董事局應就股東權益增長率或股東投資回報率對董事局主席進行考核；按董事局確定的年度經營計劃及經營目標對總裁及公司領導班子進行考核。第二十五條 董事局主席在任期內成績顯著的，提請公司股東大會作出決議給予獎勵，總裁及公司領導班子完成經營任務，業績突出優異的，董事局可做出單項決議給予獎勵。第二十六條 董事、總裁或公司其他高級管理人員在任期內發生違反法律、法規、公司章程，弄虛作假、假公濟私或失職瀆

48、職等問題的，應按公司法第十章的有關規定，承擔相應法律責任。給公司造成重大經濟損失的，應同時承擔賠償責任。第二十七條 董事局主席、總裁在任期內發生調離、辭職、解聘等情形之一者，應由公司聘請外部有資格的會計師事務所進行離任審計。第九章 附則第二十八條 本規則未盡事宜，依照法律、法規和公司章程的有關規定執行。第二十九條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。第三十條 本規則經董事局審議通過后生效，修改時亦同。第三十一條 本規則由董事局負責解釋。董事局戰略投資委員會實施細則第一章 總則第一條 為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資

49、決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關規定，公司特設立董事局戰略投資委員會，并制定本實施細則。第二條 董事局戰略投資委員會是董事局按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。第二章 人員組成第三條 戰略投資委員會由三至七名成員組成，其中應至少包括一名獨立董事。第四條 戰略投資委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第五條 戰略投資委員會設主任委員（召集人）一名，建議由公司董事局主席擔任。第六條 戰略投資委員

50、會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。第七條 戰略投資委員會下設投資評審小組，由公司總裁任投資評審小組組長，另設副組長12名。第三章 職責權限第八條 戰略投資委員會的主要職責權限：（一） 審核控股總部及二級機構的長期發展戰略規劃；（二） 審核控股總部及二級機構的重大投資項目（包括實業投資和資本運作）方案；（三） 對其他影響控股總部及二級機構中長期發展的重大事項進行研究并提出建議；（四） 對控股總部及二級機構的戰略實施、重大投資項目運行狀況進行監督和檢查，并提出建議和要求；（五） 董

51、事局授權的其他事宜。第九條 戰略投資委員會對董事局負責，委員會的提案提交董事局審議決定。第四章 決策程序第十條 投資評審小組負責做好戰略投資委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：（一） 由公司有關部門或控股（參股）企業的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（二） 由投資評審小組進行初審，簽發立項意見書，并報戰略投資委員會備案；（三） 公司有關部門或者控股（參股）企業對外進行協議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；（四） 由投資評審小組進行評審，簽發書面意見，并向戰略投資委員會提交正式提案。第十一條 戰略投資委

52、員會根據投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事局，同時反饋給投資評審小組。第五章 議事規則第十二條 戰略投資委員會每年至少召開四次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十三條 戰略投資委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。第十四條 戰略投資委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰略投資委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會

53、議。第十六條 如有必要，戰略投資委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。第十七條 戰略投資委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。第十八條 戰略投資委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。第十九條 戰略投資委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事局。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。第六章 附 則第二十一條 本實施細則自董事局決議通過之日起試行。第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本

54、細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事局審議通過。第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事局。董事局審計委員會實施細則第一章 總 則第一條 為強化董事局決策功能,做到事前審計、專業審計,確保董事局對經理層的有效監督,完善公司治理結構,根據中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關規定,公司特設立董事局審計委員會，并制定本實施細則。第二條 董事局審計委員會是董事局按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。第二章 人員組成第三條 審計委員會由三至五名成員組成,獨立董事占多

55、數,委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。第四條 審計委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。第五條 審計委員會設主任委員（召集人）一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作；主任委員在委員內獨立董事中選舉,并報請董事局批準產生。第六條 審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據本實施細則第三至第五條規定補足委員人數。第七條 審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構,負責日常工作聯絡和會議組織等工作。第三章 職責權限第八條 審計委員會的主要職責權限：（一）提議聘

56、請或更換外部審計機構；（二）監督公司的內部審計制度及其實施；（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務信息及其披露；（五）審核公司業務運營狀況；（六）審查公司內控制度,對重大關聯交易進行審計；（七）公司董事局授予的其他事宜。第九條 審計委員會對董事局負責,委員會的提案提交董事局審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。第四章 決策程序第十條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的書面資料：（一）公司相關財務報告；（二）內外部審計機構的工作報告；（三）外部審計合同及相關工作報告；（四）公司對外披露信息情況；（五）公司重大關聯交易審計報告；（六）

57、其他相關事宜。第十一條 審計委員會會議,對審計工作組提供的報告進行評議,并將相關書面決議材料呈報董事局討論：（一）外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換；（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施,公司財務報告是否全面真實；（三）公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規；（四）公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；（五）其他相關事宜。第五章 議事規則第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少召開四次,每季度召開一次,臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托

58、其他一名委員（獨立董事）主持。第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議,必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。第十六條 如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。第十八條 審計委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在

59、會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事局。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。第六章 附 則第二十一條 本實施細則自董事局決議通過之日起試行。第二十二條 本實施細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事局審議通過。第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事局。董事局薪酬與考核委員會實施細則第一章 總則 第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董

60、事）及高級管理人員（以下簡稱經理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關規定，公司特制定董事局薪酬與考核委員會實施細則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事局按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制訂公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事局負責。 第三條 本細則所稱董事是指在本公司領取薪酬的董事（含獨立董事），經理人員是指董事局聘任的總裁、副總裁及由總裁提請董事局聘任的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會由三名成員組成，其中一名為獨立董事。 第五條 薪酬與考核