1、 ：湖南制藥股份有限公司對外擔保管理制度第一章 總則第一條 為了規范湖南制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔保行為，保護投資者的合法權益和保證公司的財務安全，加強公司銀行信用和擔保管理，規避和降低經營風險，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）中華人民共和國擔保法（以下簡稱擔保法）全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則（以下簡稱治理規則）等相關法律、法規、文件的規定，特制定本制度。第二條 本辦法所稱子公司是指公司擁有實際控制權的全資或控股子公司。 第三條 本辦法所稱擔保是指公司對子公司、子公司對公司及各子公司相互之間、公司及子公司為第三方提供

2、的保證、抵押、質押及其它方式的擔保。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行承兌匯票及商業承兌匯票等。第四條 對外擔保由公司統一管理，未經公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保。被擔保人出現下列情形之一的，公司不得提供擔保：（一）擔保項目不符合國家法律法規和政策規定的；（二）已進入重組、托管、兼并或破產清算程序的；（三）財務狀況惡化、資不抵債的；（四）管理混亂、經營風險較大的；（五）與其他公司存在經濟糾紛，可能承擔較大賠償責任的；（六）股東大會或者董事會認為不得提供擔保的情形。第五條 公司作出的任何擔保行為，必須經董事會或股東大會會議審議。第六條 應由股東大會審批的擔保，必須經董事會審議

3、通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括下列情形：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；（二）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（三）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10的擔保；（四）按照擔保金額連續 12 個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。（六）中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他擔保。 公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免

4、適用本條第一款第一項至第三項的規定。股東大會在審議公司為股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的半數以上通過。公司為關聯人提供的任何數額的擔保，應當符合合理的商業邏輯，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。對于本條規定須經股東大會審議通過的對外擔保事項以外的公司其他對外擔保事項，須由董事會審議通過。第七條 公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保，反擔保涉及的金額必須與公司為其提供擔保的金額相對等。第二章擔保的批準及信息披露第八條 需公司

5、提供擔保的子公司必須向公司總部提出擔保申請，將擔保項目的相關資料及需擔保的額度等報送財務部。公司財務部對子公司報送的擔保申請進行審核后，報公司總經理辦公會審批。經總經理辦公會審批同意后提交董事會或股東大會審議。第九條 公司對外擔保，必須于事前申請并經董事會或股東大會按照其各自的權限審議批準，形式要件為董事會或股東大會書面決議。第十條 在公司董事會或股東大會做出擔保決定前，與擔保相關的部門及責任人不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。第十一條 董事會審查討論后，由與會董事以記名投票的方式表決是否同意提供擔保，表決時利害關系人應當回避。董事會原始記錄中要有明確的表決情況記錄。第十二條 公司按照證

6、券法和全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則的有關規定履行有關信息披露義務。 第十三條 當發現被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人的債務償還情況，并在事實發生或董事會決議之日起及時披露相關信息。第十四條 公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。控股子公司在其董事會或股東大會作出決議后一個工作日內通知公司履行有關信息披露義務。第三章擔保合同的審查和訂立第十五條 經公司董事會或股東大會表決通過，方可訂立擔保合同。第十六條 擔保必須訂立擔保合同。擔保合同必須符合有關法律法規，合同事項明確。第十七條

7、 簽訂人簽訂擔保合同時，必須持有董事會或股東大會對該擔保事項的決議及對簽訂人的授權委托書。第十八條 簽訂人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權數額的擔保合同。第十九條 擔保合同訂立時，簽訂人必須對擔保合同有關內容進行審查，對于明顯不利于公司利益的條款或可能存在無法預料的風險條款，應當要求對方刪除或更改。擔保合同中下列條款應當明確：（一）被擔保的主債權的種類、金額；（二）債務人履行債務的期限；（三）擔保的方式；（四）擔保的范圍；（五）擔保的期間；（六）雙方認為需要約定的其它事項。第二十條 公司簽訂擔保合同時，需同時與被擔保企業簽訂反擔保合同。 第二十一條 公司與被擔保企業簽訂

8、反擔保合同時，法律規定必須辦理抵押、質押登記的，有關責任人必須到有關登記機關辦理抵押物、質押物登記，或視情況辦理必要的公證手續。第四章擔保風險管理第二十二條對外擔保的主辦部門為公司財務部、董事會辦公室在各自的職責范圍內協助辦理。第二十三條 對外擔保過程中，公司財務部的主要職責如下：（一）審核子公司的擔保申請，做好被擔保企業的調查、信用分析及風險預測等資格審查工作報送公司總經理辦公會審批；（二）具體經辦對外擔保手續；（三）對外提供擔保之后，及時做好對被擔保人的跟蹤、監督工作；（四）認真做好有關被擔保人的文件歸檔管理工作；（五）辦理與對外擔保有關的其他事宜。第二十四條 對外擔保過程中，法律事務部的

9、主要職責如下：（一）負責起草或從法律上審查與對外擔保有關的一切文件；（二）負責處理對外擔保過程中出現的法律糾紛；（三）本公司實際承擔擔保責任后，負責處理對被擔保人、反擔保人的追償等事宜；（四）辦理與對外擔保有關的其他事宜。第二十五條 對外擔保過程中，董事會辦公室的主要職責如下：（一）起草對外擔保的董事會或股東大會議案，提交董事會或股東大會審議；（二）辦理對外擔保事項的披露公告事宜。第二十六條 公司在辦理擔保業務后，財務部應及時做好相關財務處理工作。第二十七條 擔保合同的修改、變更、展期，應按原審批程序重新辦理。 第二十八條 各子公司須定期向公司財務部報送擔保額度的使用情況。第二十九條 公司財務

10、部應及時跟蹤、掌握被擔保人資金使用及其相關情況，特別是擔保人的債務償還情況，公司所擔保債務到期前，公司財務部要積極督促被擔保人按約定期限履行債務。第三十條 當出現被擔保人在債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應立即啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。第三十一條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施及時、積極地向債務人追償，并將追償情況同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。第三十二條 公司發現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險；或

11、發現債權人與債務人惡意串通，損害公司利益 的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施；由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。第三十三條 財務部會同法律事務部應根據可能出現的風險，采取有效措施，提出相應處理辦法報分管領導審定后，根據情況提交公司經理層、董事會和監事會。第三十四條 公司作為保證人，同一債權有物的擔保的，若債權人放棄物的擔保，應當在債權人放棄權利的范圍內拒絕承擔保證責任。第三十五條 公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額的保證責任。第三十六條 主合同債權人將債權轉讓給第三人的，除合同另有約定的外，公司應當拒

12、絕對增加的義務承擔保證責任，在有可能的情況下，終止擔保合同。第三十七條 對于未約定保證期間的連續債權保證，發現如為被擔保人繼續擔保存在風險，應當在發現風險后及時書面通知債權人終止保證合同。第三十八條 公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應對被收購方的對 外擔保情況進行認真審查，作為董事會決議的重要依據。第三十九條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經判決或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，不經公司董事會決定不得對債務人先行承擔保證清償責任。第四十條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，公司與擔保相關的部門及責任人應該提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。第

13、四十一條 公司對外擔保檔案管理應當與對外擔保同步進行，全面收集、整理、歸檔從申請到實施各環節的相關文件資料，保證項目檔案的完整、準確、有效。第四十二條 擔保合同訂立后，由公司財務部指定專人對主合同副本、擔保合同、反擔保合同及抵押權、質押權憑證等擔保文件及相關資料按照公司內部管理規定妥善 保管、登記備案，定期對擔保業務進行整理歸檔、統計分析和檢查清理，并及時通報監事會、董事會秘書和法律事務部。第四十三條 子公司經公司批準簽訂對外擔保合同的，應將擔保合同復印件及時交公司財務部備案。第五章相關人員責任第四十四條公司董事、經理及其他相關人員未按本辦法規定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。第四十五條 相關人員違反法律規定或本辦法規定，無視風險擅自擔保，對公司造成損失的，應承擔賠償責任。第四十六條 相關人員未能正確行使職責，給公司造成損失的，可視情節輕重給予罰款或處分。第六章附則第四十七條 本辦法所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數；“過”、“超過”、“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。 第四十八條 本