1、股權質押協議本股權質押協議（以下稱“本協議”）系由以下各方于一年月 日簽署：甲方（出質人）： 乙方（質權人）： 丙方（公司）：在本協議中，以上各方以下單方獨稱為“一方”，合稱為“各方”。鑒于：.出質人為公司的全部在冊股東，依法持有公司的全部股權（以下 稱“公司股權”），在本協議簽署之日，其在公司注冊資本中各 自的出資額和持股比例如本協議附件一所示。.根據出質人與質權人及公司于 年 月 日訂立的一份獨家轉股期權協議（以下稱“轉股期權協議”）的規定，出 質人應在中國法律允許的條件下，根據質權人的要求，向質權人 和/或其指定的任何其他實體或個人轉讓其在公司中持有的全部 或者局部股權。.根據質權人、公

2、司以及出質人于年一月一日訂立的一份 股東表決權委托協議（以下稱“表決權委托協議”）的規定， 出質人已經全權委托質權人指定的個人代表出質人行使其作為 公司股東而享有的全部表決權利。.根據質權人和公司于年 月一日訂立的一份獨家咨詢與服務協議（以下稱“服務協議”）的規定，公司已排他性地 扣除上述款項后如仍有余款，質權人應將余款交還出質人或 交至根據有關法律和法規的規定對該款項享有權利的其他人, 或者向質權人所在地公證機關提存（由此所產生之任何費用 全部由出質人承當）。5.5質權人有權以書面方式指定律師或其他代理人行使 其上述的任何及所有權利，出質人或公司對此均不得提出異 議。5. 6質權人有權選擇同

3、時或先后行使其對任一出質人持 股的公司股權的質押權或其享有的任何其他違約救濟，質權 人在行使本協議項下的拍賣或變賣質押物權利前，無須先行 行使其他違約救濟。出質人或公司也無權就質權人是否行使 其一局部質權或行使質權的先后順序提出異議。5.7質權人依照本協議處置質權時，出質人和公司應予 以必要的協助，以使質權人實現其質權。.費用及開支各方應各自承當其簽署及履行本協議而產生的有關的費用及實際 開支，其中包括但不限于法律費用、工本費、印花稅以及任何其 他應依法繳納的稅收、費用等。.持續性及不棄權本協議項下設立的股權質押是一項持續的擔保，其有效性應延續 至合同義務被完全履行及擔保債務被完全清償時為止。

4、質權人對 出質人任何違約的豁免、寬限或質權人延遲行使其在交易協議及 本協議項下的任何權利，均不能影響質權人在本協議和有關中國 法律和交易協議項下，在以后任何時候要求出質人嚴格執行交易 協議及本協議的權利或質權人因出質人隨后違反交易協議及/或 本協議的義務而享有的權利。.出質人和公司的陳述與保證出質人和公司在本協議簽署之日向質權人分別陳述和保證如下：公司是根據中國法律適當注冊并合法存續的有限責 任公司；出質人是質押物唯一的合法所有人；質權人有權以本協議約定的方式處置并轉讓質押物;除根據本協議設定的質權之外，出質人未在質押物 上設置任何其他質押權利或其他擔保權益；公司和出質人具有簽訂、交付本協議并

5、履行其在本 協議項下的義務的權力、能力和授權。本協議一旦簽署后， 將對其構成合法、有效及具有約束力的義務，并可按照本協 議的條款對其強制執行；出質人和公司已經取得政府部門和第三方的同意及 批準（如需）以簽署、交付和履行本協議；以及本協議的簽署、交付和履行不會：（1）導致違反任 何有關的中國法律；（2）與公司章程或其他組織文件相抵觸； （3）導致違反其是一方或對其有約束力的任何合同或文件， 或構成其是一方或者對其有約束力的任何合同或文件項下的違約；（4）導致違反有關向任何一方頒發的任何許可或批準 的授予和（或）繼續有效的任何條件；或（5）導致向任何一 方頒發的任何許可或批準終止或被撤銷或附加條件

6、。9.出質人和公司的承諾1在本協議有效期內，出質人和公司茲分別向質權人 承諾如下：除履行交易協議外，未經質權人事先書面同意，出質人 不得轉讓質押物或其任何局部，不得在質押物上設立 或允許存在任何擔?；蚱渌麄鶆肇摀?；公司不得同意 或協助前述行為；出質人和公司遵守并執行所有有關股權質押的法律、法 規的規定，在收到有關主管機關就質權發出或制定的 通知、指令或建議時，應于五（5）日內向質權人出示 上述通知、指令或建議，同時遵守上述通知、指令或 建議，或按照質權人的合理要求或經質權人同意就上 述事宜提出反對意見和陳述；出質人不得進行或容許任何可能會對質權人合同義務 涉及的利益或質押物有不利影響的行為或行

7、動。出質 人和公司將任何可能對質押物或其任何局部的權利產 生任何影響的事件或收到的通知，以及可能改變出質 人在本協議中的任何保證、義務或對出質人履行其在 本協議中義務可能產生影響的任何事件或收到的通知 及時通知質權人；公司應在其經營期限屆滿前三（3）個月內辦理完成延長經營期限的登記手續，以使本協議的效力得以持續。為防止疑義，出質人在本協議中作出的承諾及陳述 和保證均是分別且連帶的。出質人同意，質權人按本協議條款取得的對質權享 有的權利，不應受到出質人或出質人的繼承人或出質人之委 托人或任何其他人通過法律程序的中斷或妨害。出質人向質權人保證，為保證本協議對合同義務和 擔保債務的擔保，出質人將老實

8、簽署、并促使其他與質權有 利害關系的當事人簽署質權人所要求的所有的權利證書、合 同和/或履行并促使其他有利害關系的當事人履行質權人所 要求的行為，并為本協議賦予質權人之權利、授權的行使提 供便利，與質權人或其指定的第三方實體或個人簽署所有有 關質押物所有權的文件，并在合理期間內向質權人提供其認 為需要的所有的有關質權的通知、命令及決定。出質人和公司應嚴格遵守本協議和各方單獨或共同 簽署的其他有關協議（包括但不限于交易協議）的規定，履 行交易協議項下的義務，并不進行任何足以影響本協議和交 易協議的有效性和可強制執行性的作為和不作為。除非根據 質權人的書面指示，出質人不得行使其對質押物的其他權利。

9、出質人向質權人保證，出質人將遵守、履行本協議 項下所有的保證、承諾、協議、陳述及條件。如出質人不履 行或不完全履行其保證、承諾、協議、陳述及條件，出質人 即構成對本協議的違反，且應賠償質權人由此遭受的一切損 失。.違約責任假設出質人或公司實質性違反本協議項下所作的任何一項約定, 質權人有權終止本協議和/或要求出質人或公司賠償其遭 受的實際損失。本第10條不應阻礙質權人在本協議下的任 何其他權利。除非法律另有規定，出質人或公司在任何情況均無任何權利 單方終止或解除本協議。.轉讓出質人或公司未取得質權人事先書面同意，不得將其在本協 議項下的任何權利、義務或責任轉讓給任何第三方。但質 權人無需征得出

10、質人或公司的同意，在其通知出質人及公 司后，即可將其在本協議項下的權利、義務或責任轉讓給 任何第三方。各方的繼受人或經許可的受讓人（如有）須 繼續履行出質人和公司在本協議項下各自的義務。1L2因轉讓所導致的質權人變更后，應質權人要求，出質人和/ 或公司應與新的質權人簽訂一份內容與本協議一致的新質 押協議，并在相應的工商行政管理機關進行登記。.終止在出質人和公司充分、完全地履行了其所有的合同義務并 清償了其所有的擔保債務后，質權人應根據相關出質人的 要求，在盡早合理可行的時間內，解除本協議下的股權質 押，并配合相關出質人辦理在公司的股東名冊內所作的股 權質押之登記的注銷，以及辦理在工商行政管理部

11、門的質押注銷登記，因解除股權質押而產生的合理費用由出質人 承當。本協議第10條、第13條、第15條和本第12. 2條的規定 在本協議終止后繼續有效。.保密5. 1為本協議之目的，“秘密信息” 一詞包括但不限于以下信息中 的全部或任何局部內容或信息：各方為本協議目的而簽署的任 何合同、協議、備忘錄、附件、草案或記錄（包括本協議）； 以及本協議一方為本協議之目的而給予其他方的在提供時未 說明是公開信息的任何通知。一旦本協議終止，出質人、公司 應將載有秘密信息的任何文件、資料或軟件，按獨資公司要求 歸還獨資公司，或予以自行銷毀，并從任何有關記憶裝置中刪 除任何秘密信息，并且不繼續使用該等秘密信息。5

12、. 2除非事先得到本協議其它各方的書面同意，任何一方不得將秘 密信息以任何方式泄露給任何第三方。5. 3各方均應采取必要措施，將其知悉或了解的秘密信息限制在其 有關股東、董事、員工、法律或財務顧問的范圍內，并要求他 們嚴格遵守本條款，不得將有關秘密信息泄露予任何第三方, 否那么視為該方的泄密。各方均承諾不得將從其它各方取得的秘 密信息披露或泄露給其無關的職員。5. 4以下情況下，任何一方均不被視為披露或泄露秘密信息：6. 4.1所泄露秘密信息在泄漏之前已為公眾所知（但以違反本 條款方式泄漏的除外）；取得協議其他相關方事先書面同意；應政府部門或法律法令的強制性要求而披露，但政府部 門的要求必須是

13、以正式書面文件出具的，否那么協議一方 應當加以拒絕并不得披露或泄露任何秘密信息；任何一方就本協議所述事宜而需向其股東、董事、員工、 法律或財務顧問披露之信息，該股東、董事、員工、法 律或財務顧問亦需遵守本第13條的約定。5. 5協議一方違反本條款的規定，應當賠償其它各方的實際損失。6各方同意，不管本協議是否變更、解除或終止，本條款將持續 有效。.本協議之生效和期限本協議經自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各方公章 之日起生效。本協議的期限將至合同義務被完全履行及擔保債務被完全清 償時為止。.適用法律與爭議解決1本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以 及爭議的解決均適用中國法律。一切因解

14、釋、執行本協議或與本協議有關的爭議, 各方應通過友好方式協商加以解決。如果在一方向其他方發出 要求協商解決的書面通知后三十（30）天之內爭議仍未得到解 決，那么任何一方均可將有關爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁 委員會并依據該委員會屆時有效的仲裁規那么在北京進行仲裁, 仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局性的，對各方均有約束力。在中國法律允許及適當的情況下，仲裁庭可以依照 本協議的條款和適用的中國法律裁決給予任何救濟，包括臨時 性的和永久性的救濟（如商業行為的禁令救濟，或強制轉讓資 產的禁令救濟）、合同義務的實際履行、針對公司股權或資產 （包括但不限于物業權益、土地資產）的救濟措施和責令公司 進行清算

15、的裁決。仲裁裁決生效后，任何一方均有權向具有管 轄權的法院申請執行仲裁裁決。在中國法律允許的前提下，作 為財產保全或執行措施，各方均有權訴諸具有管轄權的法院在 等待組成仲裁庭期間或法律允許的其他適當情形下，尋求臨時 性禁令救濟或其他臨時性救濟，以支持仲裁的進行。就此，各 方達成共識，受限于中國法律的規定，（1）香港，（2）開曼 群島，（3）中國，及（4）公司主要資產所在地的法院，均應 被視為擁有司法管轄權。因解釋和履行本協議而發生的任何爭議或任何爭議 正在進行仲裁時，除爭議事項外，各方仍應繼續行使各自在本 協議項下的其他權利并履行各自在本協議項下的其他義務。16.通知16. 1本協議項下要求或

16、發出的所有通知和其他通信應通 過專人遞送、掛號郵寄、郵資預付、商業快遞服務、 或電 子郵件的方式發到該方以下地址。該等通知視為有效送達的日 期按如下方式確定：16. 1.1通知如果是以專人遞送、快遞服務或掛號郵 寄、郵資預付發出的，那么以發送之日為有效送達日；、16. 1.2通知如果是以 或電子郵件發出的，那么以 個功傳送之日為有效送達日（應以自動生成的傳送確認 信息或電子郵箱生成的投遞成功信息為證）。2為通知的目的，各方地址如下：出質人：地址：【】收件人：【】 ：【】 ：【】電子郵箱：【】質權人：地址：【】收件人：【】 ：【】 ：【】電子郵箱：【】公司：地址：【】收件人：【】 ：【】 ：【】

17、電子郵箱：【】16.3任何一方可按本條規定隨時給其它各方發出通知來 改變其接收通知的地址。.分割性本協議的每一條款均可分割且獨立于其他每一條款，如果本協議 的任何條款根據任何法律或法規在任何方面被裁定為無效、不合 法或不可執行，本協議中與該條款無關的任何其他條款的有效性、 合法性或可執行性不應因此在任何方面受到影響或損害。各方應 通過誠意磋商，爭取以法律允許的且最大限度內符合各方期望的 有效條款替代該等無效、不合法或不可執行的條款，而該等有效 條款所產生的經濟效果應盡可能與被替代條款所產生的經濟效果 相似。.完整合同除在本協議簽署后所做出的書面修訂、補充或修改以外，本協議 構本錢協議各方就本協

18、議項下事宜所達成的完整合同，取代各方 在簽署日之前就本協議項下事宜所達成的所有口頭或書面的協商、 陳述、承諾和協議。.其他1本協議用中文做成，正本一式十二（12）份，本協議各方 應各執一（1）份，各份具有相同之效力，為登記或備案之 目的可相應增加簽署正本份數（如需要）。聘請質權人為其提供相關的技術咨詢與服務，并將為該等技術咨 詢與服務向質權人支付相應的服務費。5.作為出質人和公司對合同義務（如下文定義）的履行以及對擔保 債務（如下文定義）的清償的擔保，出質人同意將其持有的全部 公司股權出質給質權人，并賦予質權人第一順序受償權。因此，各方經協商一致，達成協議如下：1.定義1.1除非根據上下文應另

19、作解釋，本協議中，以下詞語 將做出如下解釋：“質權”：出質人根據本協議第2條給予質權人的擔保物權, 即指質權人所享有的，以出質人質押給質權人的 質押物折價或拍賣、變賣該質押物的價款優先受 償的權利?！百|押期限”：指本協議第3條規定的期間?！敖灰讌f議”：指服務協議、轉股期權協議和表決 權委托協議以及對前述文件的任何修訂和/或重 述?！昂贤x務”：指出質人以及公司在交易協議項下負有的所有 合同義務；以及出質人在本協議項下負有的所有 合同義務?！皳鶆铡保褐纲|權人因出質人和/或公司的任何違約事件本協議任何條款賦予各方的任何權利、權力和補救并不能 排除該方依據法律規定及本協議項下其它條款所享有的其

20、它任何權利、權力或補救，且一方對其權利、權力和補救 的行使并不排除該方對其享有的其它權利、權力和補救的 行使。一方不行使或延遲行使其根據本協議或法律享有的任何權 利、權力和補救（以下稱“該方權利”）將不會導致對該 等權利的放棄，并且，任何單個或局部該方權利的放棄亦 不排除該方對該等權利以其他方式的行使以及其他該方權 利的行使。本協議各條的標題僅為索引而設，在任何情況下，該等標 題不得用于或影響對本協議條文的解釋。本協議生效且執行后，各方可就本協議未盡事宜，或者就 本協議履行中出現的新情況訂立補充協議，補充協議與本 協議構成不可分割的整體，并具有同等效力。除質權人根 據第11.1條的規定轉讓其在

21、本協議項下的權利外，本協議 的修改、補充須由本協議各方適當簽署后方能生效。本協議所列附件，為本協議不可分割的組成局部。7本協議對各方的合法繼受人均具有約束力。19.8在本協議簽訂的同時，出質人應分別簽署一份授權委托書 （如本協議附件二所示，以下稱“授權委托書”），委托由 其指定的任何人代表其根據本協議簽署使質權人行使其本 協議項下的權利所需的任何及所有法律文件。該授權委托書應交由質權人保管，且在需要時，質權人可隨時把該授 權委托書遞交給有關政府部門。本頁以下無正文（如下文定義）或者任何交易協議的無效、撤銷或 解除而遭受的全部直接、間接、衍生損失和可預 計利益的損失。該等損失的金額的依據包括但不

22、 限于質權人合理的商業計劃和盈利預測，公司在 服務協議項下應支付的服務費用、違約賠償及 相關費用，及質權人為強制出質人和/或公司執行 其合同義務而發生的所有費用。“違約事件”：指任何出質人或公司對其在交易協議及/或本 協議項下的任何合同義務的違反，具體見本協議 第4條約定?！斑`約通知”：指質權人根據本協議發出的宣布違約事件的通 知?！百|押物”：指出質人于本協議生效時所合法擁有的、并將根據本協議的規定質押給質權人作為其和公司 履行合同義務之擔保的公司的全部股權，以及根 據本協議第2, 3和2. 4條所述的增加的出資額和 股利?！爸袊伞保褐笇脮r有效的中華人民共和國的法律、行政法 規、行政規章、

23、地方法規、司法解釋及其他有約 束力的規范性文件。本協議對任何中國法律的援引應視為（1）同時包括 援引這些中國法律的修正、變更、增補及重新制訂的內容， 而不管其生效時間在本協議訂立之前或之后；且（2）同時包 括援引按其規定所制訂的或因其而有效的其他決定、通知及 規章。除非本協議上下文另有說明，本協議中所指條、款、 項、段落均指本協議中的相應內容。2.股權質押為了保證出質人在交易協議項下所負有的合同義務 的履行以及擔保債務的歸還，出質人茲同意將其合法擁有并 有權處置的質押物按照本協議的約定出質給質權人。公司茲 同意持有其股權的出質人按照本協議的約定將質押物出質給 質權人（以下稱“股權質押”）。本協

24、議項下擔保的效力不因交易協議的任何修改或 變更而受到任何影響，本協議項下的擔保對于修改后的交易 協議項下出質人和公司的義務仍然有效。如果任一交易協議 因任何原因而無效、被撤銷或解除，那么質權人有權立即按照 本協議第5條的規定行使質權。在質押期限內，質權人有權收取質押物所產生的任 何紅利或股利。在質權人事先書面同意的情況下，出質人方 可就質押物而分得股利或分紅。出質人因質押物而分得的股 利或分紅在扣除出質人根據適用法律交納的相關稅費后，應 根據質權人的要求（1）存入質權人的指定賬戶內，受質權人 監管，并用于擔保合同義務和首先清償擔保債務；或者（2） 在不違反中國法律的前提下，將該等紅利、股利無條

25、件地贈 與給質權人或質權人指定的第三方。在質權人事先書面同意的情況下，出質人方可對公 司增資。出質人因對公司增資而在公司注冊資本中增加的出 資額亦自動歸屬于質押物。如公司根據中國法律的強制性規定需予以解散或清 算，出質人在公司依法完成解散或清算程序后，其從公司依 法分配獲得的任何利益應根據質權人的要求（1）存入質權人 的指定賬戶內，受質權人監管，并用于擔保合同義務和首先 清償擔保債務；或者（2）在不違反中國法律的前提下，無條 件地贈與質權人或質權人指定的第三方。在本協議有效期間，除非因質權人的故意或與結果 有直接因果關系的重大過失，對質押物發生任何價值減少的 情況，質權人都不負任何責任，出質人

26、也無權對質權人進行 任何形式的追索或提出任何要求。在不違反上述第2.6條規定的前提下，假設質押物有 任何價值明顯減少的可能，足以危害質權人權利的，質權人 可以要求出質人提供相應的擔保，也可以隨時代理出質人拍 賣或者變賣質押物，并與出質人協議將拍賣或者變賣所得的 價款用于提前清償擔保債務或者向質權人所在地公證機關提 存（由此所產生的任何費用全部由出質人承當）。質權人對質押物享有第一順序的擔保權益。當任何 違約事件發生時，質權人有權按本協議第5條規定的方式處 置質押物。質權人有權在違約事件發生后，根據本協議的規定 處置任何出質人的任何質押物。.質押期限和質權憑證的保管1本協議項下的質權應自本協議項

27、下的質押物出質在相應的工商行政管理機關登記之日起生效，質權有效期持續 到所有合同義務履行完畢和所有擔保債務支付完畢。出質人 和公司應：（1）在本協議簽署之日起三（3）個工作日內將 本協議項下的質權記載于公司的股東名冊，并將股權出資證 明書及記載質權的股東名冊以質權人滿意的形式提供給質權 人；及（2）在本協議簽署之日起十（10）個工作日內或各方 一致同意的其他時間期限內向相應的工商行政管理機關申請 登記本協議項下的質權。各方一致確認，為辦理股權質押工 商登記手續，各方應將本協議或一份按照公司所在地工商行 政管理部門要求的形式簽署的、真實反映本協議項下質權信 息的股權質押合同（以下稱“工商登記質押

28、合同”）提交給 工商行政管理機關。工商登記質押合同中未約定事項，仍以 本協議約定為準。出質人和公司應按照中國法律法規和有關 工商行政管理機關的各項要求，提交所有必要的文件并辦理 所有必要手續，保證質權在遞交申請后盡快獲得登記。出質 人應在本協議簽署之日起二十（20）日內或各方一致同意的 其他時間期限內辦理完全部股權出質登記手續、獲得登記機 關頒發的登記通知書，并由登記機關將股權出質事宜完整、 準確地記載于股權出質登記簿上，并向質權人提供有關股權 質押的工商登記證明文件。質押期限內，如出質人和/或公司未履行合同義務或 支付擔保債務，質權人有權但無義務按本協議的規定行使質 權。在股權出現變動（包括

29、但不限于增資）后，出質人 和公司應（1）在相關文件簽署之日起三（3）個工作日內內 將本協議項下的質權記載于公司的股東名冊，并將股權出資 證明書及記載質權的股東名冊以質權人滿意的形式提供給質 權人；（2）在相關文件簽署之日起十（10）個工作日內或各方一致同意的其他時間期限內向相應的工商行政管理機關申 請登記本協議項下的質權；（3）在相關文件簽署之日起二十 （20）日內或各方一致同意的其他時間期限內完成股權出質登 記手續，并向質權人提供有關股權質押的工商登記證明文件。質權人將在本協議規定的質押期間一直保管股權出 資證明書、記載質權的股東名冊以及有關股權質押的工商登 記證明文件。.違約事件4. 1以下事項均被視為違約事件：4. 1. 1出質人、公司未能按期足額支付任何擔保債 務；4. 1. 2出質人在交易協議和/或本協議中作出任何 重大誤導或欺詐陳述或保證和/或出質人違反任何本協 議項下的保證；未經質權人事先