1、PAGE11PAGE11【】投資企業（有限合伙）入伙協議根據【】投資企業（有限合伙）合伙協議，執行事務合伙人對于批準增加新的有限合伙人擁有獨立決定權；新合伙人入伙時，應經執行事務合伙人同意，并與執行事務合伙人依法訂立書面協議。茲此，本著自愿、平等、公平、誠實的原則，經執行事務合伙人與新入伙合伙人協商一致，制定本協議。新入伙的合伙人認繳出資，即成為【】投資企業（有限合伙）（“合伙企業”）的有限合伙人。新入伙的合伙人名稱/姓名、社會信用代碼/身份證號碼、出資方式及出資金額如下：名稱/姓名社會信用代碼/身份證號碼出資方式認繳出資金額（萬元）新入伙的合伙人根據【】投資企業（有限合伙）合伙協議（具體請閱

2、本協議附件）享受權利，承擔義務和責任。新入伙的有限合伙人對合伙企業的債務以其出資額為限承擔有限責任。本協議一式4份，雙方各持1份，合伙企業持1份，并報企業登記機關1份。本協議經新入伙合伙人和執行事務合伙人簽署后生效。本協議未盡事宜，按國家有關法律法規及其他相關規定執行。新入伙合伙人：【】簽署： 姓名：職務：執行事務合伙人：【】（公章）簽署： 姓名：職務：附件【】投資企業（有限合伙）合伙協議根據民法通則和中華人民共和國合伙企業法及中華人民共和國合伙企業登記管理辦法的有關規定，經協商一致，于【】年【】月【】日訂立本協議。本企業為合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。合伙人愿意遵守國家有關的法律

3、、法規、規章，依法納稅，守法經營。本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。企業的名稱：【】投資企業（有限合伙）。企業經營場所：【】。合伙目的：投資于相關產業或項目，保護全體合伙人的合法權益，使本合伙企業取得最佳經濟效益。經營范圍：股權投資及管理；項目投資；投資咨詢、企業管理咨詢。合伙期限：【】年，自營業執照簽發之日起計算；經全體合伙人一致同意，可以延長2次，每次延長1年。合伙企業總認繳出資金額為人民幣【】萬元。合伙人姓名、名稱、住所、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式請見本協議附件一。利潤分配和虧損分擔辦法除全體合伙人一致另行決定，企業的利潤和虧損

4、，由合伙人依照出資比例分配和分擔。任何合伙人可以放棄取得利潤分配，相關合伙人放棄的利潤分配計為合伙企業利潤依照出資比例分配給其他合伙人。合伙企業存續期間，合伙人依據合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加對合伙企業的出資，用于擴大經營規模或者彌補虧損。企業年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔的具體方案，由執行事務合伙人決定。合伙企業事務執行執行事務合伙人對外代表企業。全體合伙人委托普通合伙人【】為執行事務合伙人，其他合伙人不再執行合伙企業事務。不參加執行事務的合伙人有權監督執行事務的合伙人，檢查其執行合伙企業事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以

5、及合伙企業的經營狀況和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的虧損或者費用，由合伙企業承擔。執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；權限與違約處理辦法；除名條件和更換程序。執行事務合伙人應具備以下條件，并經全體合伙人一致同意方可擔任：按期繳付出資，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；具有完全民事行為能力；無犯罪記錄，無不良經營記錄；為本合伙企業的普通合伙人。執行事務合伙人權限如下，受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執行事務合伙人負責企業日常運營，行使如下權利：決定、執行有限合伙的投資、設立分支機構及其他業務；代表有限合伙取得、擁

6、有、管理、維持和處分有限合伙的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等；采取為維持有限合伙合法存續、以有限合伙身份開展經營活動所必需的一切行動；開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務；訂立與有限合伙日常運營和管理有關的協議；為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁，與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；處理有限合伙的涉稅事項；采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他符合法律規定和本協議約定的行動；代表有限合伙對外簽署、交付和執行文件；合伙協議約定的其他權利。全體

7、合伙人在此特別同意并授權執行事務合伙人可對下列事項擁有獨立決定權：變更有限合伙的名稱；變更有限合伙主要經營場所；修改合伙協議；批準增加新的有限合伙人；設定有限合伙人的資格和條件；有限合伙人退伙時擬退出或轉讓的合伙企業財產份額的價值；按照本協議約定或其與有限合伙人之間另行達成的其他文件批準有限合伙人轉讓有限合伙權益，決定有限合伙權益的受讓人；聘任合伙人以外的人擔任有限合伙的經營管理人。執行事務合伙人除名條件和更換程序。執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執行事務合伙人：未履行出資義務；因故意或重大過失給合伙企業造成特別重大損失；執行合伙事務時嚴重違背

8、合伙協議，有不正當行為。對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。執行事務合伙人將為管理本合伙企業而向本合伙企業收取管理費，管理費以全體有限合伙人認繳出資總額中擬用于項目投資的總額為基數，年費率為【】%。入伙、退伙新合伙人入伙時，經執行事務合伙人同意，并與執行事務合伙人依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人應向新合伙人告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任；新入伙

9、的有限合伙人對入伙前合伙企業債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有下列情形之一時，合伙人可以退伙：合伙協議約定的退伙事由出現；經執行事務合伙人按照全體合伙人另行協商的規則要求退伙的；發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。合伙人有合伙企業法第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人

10、一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。合伙企業財產份額的質押與轉讓普通合伙人將其對本合伙企業的出資或在本合伙企業的財產份額進行質押或設定其他擔保義務的，需經其他合伙人的一致同意。未經普通合伙人同意，有限合伙人不得將其對本合伙企業的出資或在本合伙企業的財產份額進行出質。在本合伙企業投資的項目上市（包括但不限于首次公開發行并上市、借殼上市等）前，有限合伙人轉讓其在本合伙企業中的全部或部分財產份額時（無論該等轉讓是向其他合伙人轉讓或者向合伙人以

11、外的第三人轉讓）都須經過執行事務合伙人的同意（但無須征得其他合伙人的同意），并由轉讓份額的有限合伙人、執行事務合伙人和受讓方簽訂修改后的合伙協議，修改后的合伙協議自動約束其他合伙人。未經執行事務合伙人同意的財產份額轉讓應當被視為無效的轉讓。在本合伙企業投資的項目上市（包括但不限于首次公開發行并上市、借殼上市等）后，在遵守相關法律、法規、規章、業務規則及其他規范性文件的前提下，有限合伙人可以轉讓其在本合伙企業中的全部或部分財產份額（無須征得其他合伙人的同意），執行事務合伙人應協助簽署相關文件以及辦理相關手續。轉讓份額的有限合伙人、執行事務合伙人和受讓方應簽訂修改后的合伙協議，修改后的合伙協議自動

12、約束其他合伙人。經執行事務合伙人同意，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙協議中的財產份額的，其他合伙人不享有優先購買權，除非執行事務合伙人將同等情況下優先轉讓于其他合伙人作為同意該等轉讓的條件之一。有限合伙人與普通合伙人互換程序普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。企業僅剩有限合伙人的，應當解散；企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。爭議解決辦法因本協議或合伙人對合伙

13、企業經營發生爭議時，通過合伙人協商或調解解決，合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解解決不成的，由【】仲裁委員會仲裁決定。仲裁地為【】。仲裁裁決具有終局性。解散與清算合伙企業有下列情形之一的，應當解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；合伙協議約定的解散事由出現；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數滿三十天；合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；法律、行政法規規定的其他原因。企業解散后，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。清算人主要職責：清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處