1、泓域/郵輪游艇裝備公司監督機構郵輪游艇裝備公司監督機構目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112159555 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112159555 h 1 HYPERLINK l _Toc112159556 二、 必要性分析 PAGEREF _Toc112159556 h 4 HYPERLINK l _Toc112159557 三、 項目概況 PAGEREF _Toc112159557 h 4 HYPERLINK l _Toc112159558 四、 公司概況 PAGEREF _Toc112159558 h 7 HYPERLINK l

2、 _Toc112159559 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112159559 h 8 HYPERLINK l _Toc112159560 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc112159560 h 8 HYPERLINK l _Toc112159561 五、 有限責任公司的監督機構 PAGEREF _Toc112159561 h 9 HYPERLINK l _Toc112159562 六、 股份有限公司的監督機構 PAGEREF _Toc112159562 h 11 HYPERLINK l _Toc112159563 七、 經理機構的地位 PAGEREF _

3、Toc112159563 h 13 HYPERLINK l _Toc112159564 八、 公司所有者 PAGEREF _Toc112159564 h 18 HYPERLINK l _Toc112159565 九、 公司經營者 PAGEREF _Toc112159565 h 22 HYPERLINK l _Toc112159566 十、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112159566 h 32 HYPERLINK l _Toc112159567 十一、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112159567 h 43 HYPERLINK l _Toc112159568 十二、 項

4、目風險分析 PAGEREF _Toc112159568 h 46 HYPERLINK l _Toc112159569 十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112159569 h 48 HYPERLINK l _Toc112159570 十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112159570 h 50產業環境分析未來五年，國際環境更趨復雜，我國經濟發展進入新常態，我省既面臨重大戰略機遇，也面臨諸多風險挑戰?？傮w上，有基礎有條件在全面建成小康社會進程中走在全國前列。和平與發展仍是時代主題。世界多極化、經濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發展。世界經濟在深度調整中曲折復蘇，新一

5、輪科技革命和產業變革蓄勢待發。同時，國際金融危機深層次影響在相當長時間內依然存在，不穩定、不確定因素增多。全球產業結構深度調整，勞動密集型產業特別是低端制造環節加速向低收入國家轉移，一些中高端制造業向發達國家回流，對我國發展形成雙重擠壓。圍繞貿易、投資和服務的博弈更加激烈，經貿摩擦政治化傾向抬頭，為深度融入全球經濟帶來新的壓力。國內經濟發展長期向好的基本面沒有變。作為世界第二大經濟體，我國綜合實力大幅提升，物質基礎雄厚，人力資源豐富，市場空間廣闊，發展潛力巨大，國際影響力持續增強。經濟韌性好、潛力足、回旋余地大的基本特征沒有變，經濟持續增長的良好支撐基礎和條件沒有變，經濟結構調整優化的前進態勢

6、沒有變。改革紅利加速釋放，區域合作發展深入推進，經濟發展方式加快轉變，新的增長動力正在深刻形成，新型工業化、信息化、城鎮化、農業現代化同步發展。同時，多年積累的結構性和體制機制性矛盾需要調整，發展不平衡、不協調、不可持續問題仍然突出。我省進入經濟文化強省建設的關鍵時期?，F階段具備了實現由大到強戰略性轉變的有利條件。為未來發展提供了良好的政策保障和體制機制保障。我省經濟體量大，要素資源豐富，產業體系完備，支撐能力不斷增強，為提質增效升級提供了堅實的經濟基礎和物質條件。發展呈現新的階段特征，產業升級提速、城鄉區域一體、陸海統籌聯動、生產力水平的多層次性，將為我省經濟提供更大的發展空間。同時，我省發

7、展也面臨一些深層次矛盾和問題。經過幾十年的快速發展，原有的粗放型發展模式已難以為繼，資源環境承載力接近飽和；傳統優勢正在減弱，發展新興產業、形成新的發展模式、加快新舊動力轉換需要一定過程；科研成果轉化和激勵機制不完善，人才特別是高端人才不能滿足轉型發展需要，創新驅動的引擎作用尚未得到充分發揮；重點領域改革攻堅難度加大，對外開放廣度和深度有待進一步拓展；人口老齡化趨勢明顯，勞動適齡人口數量下降，潛在產出能力逐步降低；基本公共服務還不夠均衡，消除貧困任務艱巨；社會治理難度加大，安全生產形勢嚴峻；群眾利益訴求更加復雜多元，社會成員基本素質和文明程度有待提高。對此，必須保持清醒認識，堅持目標導向和問題

8、導向，準確把握戰略機遇期內涵的深刻變化，更加有效地應對各種風險和挑戰，不斷開拓發展新境界，加快實現由大到強戰略性轉變，推動綜合實力和競爭力再上一個新臺階。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx投資管理公司2、項目性質：擴建3、項目建設地點：xx（待定）4、項目聯系人：彭xx（二）主辦單位基本情況

9、當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業

10、、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新

11、能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約49.00畝。項目擬定

12、建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資24717.47萬元，其中：建設投資18860.95萬元，占項目總投資的76.31%；建設期利息531.09萬元，占項目總投資的2.15%；流動資金5325.43萬元，占項目總投資的21.55%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資24717.47萬元，根據資金籌措方案，xxx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）13878.73萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額

13、10838.74萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：51900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：41120.89萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：7890.23萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：24.65%。5、全部投資回收期（Pt）：5.62年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：18964.71萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：彭xx3、注冊資本：960萬元4、統一社會信用代碼

14、：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2013-5-37、營業期限：2013-5-3至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9166.097332.876874.57負債總額3996.913197.532997.68股東權益合計5169.184135.343876.89公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入38414.4730731.5828810.85營業利潤9364.787491.827023.59利潤總額759

15、1.156072.925693.36凈利潤5693.364440.824099.22歸屬于母公司所有者的凈利潤5693.364440.824099.22有限責任公司的監督機構（一）有限責任公司監事會的組成公司法規定，有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能

16、履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。（二）有限責任公司監事會的性質及職權監事會是對董事、經理執行業務的情況進行監督的專門機構。公司法規定，有限責任公司監事會與股份有限公司監事會的職權相同，監事會或不設監事會的公司的監事行使下列職權：檢查公司財務。對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律行政法規、公司

17、章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規定召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。（三）有限責任公司監事會的議事規則監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，法律有規定的除外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。股份有限公司的監督機構監事會是股份有限公司依據法律或公司章程設立的，對公司的業務活動進

18、行監督的機關，是公司法明確規定的公司必設機關。在決定監事人數時，一般應考慮到設立監事會的目的在于牽制、監督公司的業務執行機關。如果監事會的人數眾多，力量強大，當然有助于對公司董事和經理的監督，但監督成本則會過高，從而危害公司和全體股東的利益；如果監事會的成員太少，力量太弱，則根本起不到監督作用，易使監事會的設置流于形式，毫無意義。因此，監事會的組成；既應充分考慮設立監事會的目的，也應注意公司的運營成本。公司法規定，股份有限公司設立監事會，其成員不得少于3人。監事會的成員組成，因監事會代表全體股東對公司的經營管理進行監督，所以監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，但董事、高級管理人員不

19、得兼任監事。公司法規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1、具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事任期的長短，應服從于監事功能的發揮。因監事代表全體股東對董事、高級管理人員的管理行為實施監督，所以監事的任期應較

20、董事的任期稍長些，以利于監事監督董事會的換屆。但其任期也不宜過長，以不得少于高級管理人員的每屆任期為宜。監事每屆的任期為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。（二）股份有限公司監事會的議事規則監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議至少每6個月召開一次，臨時監事會會議可由監事提議召開。監事會決議應經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定制成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事會會議通過做出決議的方式進行監督，監事會會議記

21、錄是監事會實施監督的重要檔案資料，也是確認監事在監事會上履行監事義務的重要依據。另外，當監事違反監督義務而承擔責任時，它具有證據的法律效力。因此，公司法規定監事會會議記錄是非常必要的。經理機構的地位經理又稱經理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人。在國外，經理一般由公司章程任意設定，設立后即為公司常設的輔助業務執行機關。在傳統公司法中，董事會一般被視為公司的業務執行機構，它既負責做出經營決策，也負責實際管理和代表公司對外活動。然而，現代化大生產的不斷發展，對公司的經營水平和管理能力提出了更高的要求，傳統的大多由股東組成的董事會已很難適應現代化管理的要求，需要廣開才路，在更

22、廣泛的范圍內選拔有專長、精于管理的代理人。于是，輔助董事會執行業務的經理機構便應運而生。公司設置經理的目的就是輔助業務執行機構（董事會）執行業務。因此，有無必要設置經理機構完全由公司視自身情況而由章程決定，法律并不做強制性規定。經理一般是由章程任意設定的輔助業務執行機關。作為董事會的輔助機關，經理從屬于董事會，他必須聽從作為法題臨務執，機關董事會的指揮和監督。對于專屬于董事會做出決議的經營事項，經理不得越俎代庖，擅自做出決定并執行。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權，只能在董事會或董事長授權的范圍內對外代表公司。盡管經理在各國公司法中多為由章程任意設定的機構，但事實上在現代公司中一般都設置有

23、經理機構，尤其是在實行所有權與經營權、決策權與經營權相分離的股份公司及有限責任公司中，經理往往是必不可少的常設業務輔助執行機關。而且，隨著董事會中心主義的不斷加強，董事會的地位和職權也在不斷發生變化，主要權力逐漸由傳統的業務執行向經營決策方面轉變。董事會可以決定股東機構權力范圍外的一切事務，而公司的具體業務執行多由董事或經理去完成，經理的作用也越來越普遍地受到重視。在董事會權力被不斷擴大的社會背景下公司立法同樣呈現出經理地位被不斷強化的趨勢。因此，正確界定并處理董事會與經理的關系，是公司立法與公司實踐必須解決的問題。既不能失去對經理的控制，使董事會形同虛設淪為經理的附庸，又不能事無巨細，都由董

24、事會決定，使經理無所事事。董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我國由傳統企業領導體制向現代企業領導體制轉換的過程中，需要重新審視董事會與經理的關系，不僅要在股東機構、董事會和監事會之間建立起有效的監督制衡機制，而且在公司經營階層內部也要形成一定的分權與制衡機制，這也是我國的公司治理體系完善過程中正在探索和解決的一個重要問題。在現代公司組織機構中，董事會雖為公司的常設機關，但所有的經營業務都由其親自執行并不可行。在公司所有權與經營權進一步分離的情況下，在董事會之下往往另設有專門負責公司日常經營管理的輔助機構，這就是經理。但由于各國商

25、業習慣與立法傳統不同，各國公司法對經理的設置及其權限的規定也不相同。大多數國家的公司法，都將公司經理視為章程中的任意設定機構，即公司可以根據自身情況，在章程中規定是否設立經理以及經理的權限等法律并不對經理的設置做出硬性規定。對此，公司法規定，有限責任公司和股份有限公司可以設經理，由董事會決定聘任或解聘，經理對董事會負責（一）經理機構的職權經理機構的出現與設置，使公司的管理活動進一步專門化，有效提高了公司經營水平和競爭能力，充分表明了所有權與經營權相分離后企業管理方式的發展趨勢。從本質上講，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決

26、議。組織實施公司年度經營計劃和投資方案。擬訂公司內部管理機構設置方案。擬定公司的基本管理制度。制定公司的具體規章。提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。此外，經理作為董事會領導下的負責公司日常經營管理活動的機構，為便于其了解情況匯報工作，公司法還規定了經理有權列席董事會會議（二）經理的義務與責任經理在行使職權的同時，也必須履行相應的義務；承擔相應的責任。作為基于委任關系而產生的公司代理人，經理對公司所負的義務與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務和競業禁止義務。公司法對經理、董事規定了相同的義務。如果經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程規定的義務，致使公司遭受損失的，應對

27、公司負賠償責任。在國外，經理在執行職務的范圍內違反法律法規或章程規定，致使第三人受到損害的，對第三人也要承擔一定的賠償責任。（三）經理的聘任與解聘作為董事會的輔助執行機構，經理的聘任和解聘均由董事會決定。對經理的任免及其報酬決定權是董事會對經理實行監控的主要手段。董事會在選聘經理時，應對候選者進行全面綜合的考察。公司法對經理的任職資格做出了與董事相同的要求，不符合法律規定的任職資格的天不得成為公司經理。必須明確，法定的資格限制僅是選聘經理的最基本條件，因而出任公司經理的人，除應符合法律規定的任職條件外，還應當具備相應的經營水平和管理才能。只有選聘那些德才兼備者，才能有效地提高公司的經營水平和競

28、爭能力。經理入選后，其經營水平和經營能力要接受實踐檢驗，要通過述職、匯報和其他形式接受董事會的定期和隨時監督。董事會根據經理的表現，可留聘或解聘，并決定經理的報酬事項。解聘不合格的經理，是董事會對經理進行事后制約的重要手段，其作用不可低估。在西方國家，當一名經理由于經營不善而對公司衰落負有責任時，在被解聘的同時，也在他的職業歷史上留下了一筆不可抹殺的失敗記錄。有過市場失敗記錄者，很難重新謀求到經理的位置。因此，在國外即使已經取得經理職位的人，也十分珍惜其職位。保住經理職位的唯一途徑是提高公司的利潤水平，不斷增強公司的實力，使公司得以長期穩定地發展。公司法規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或

29、者解聘。經國有資產監督管理材構同意，董事會成員可以兼任經理。對于國有獨資公司來說，經理是必須設置的職務。經理是負責公司日常經營活動的最重要的高級管理人員，是公司的重要輔助業務執行機關關于董事會和總經理的關系；我國的相關法律法規做了以下規定：總經理負責執行董事會決議，依照公司法和公司章程的規定行使職權，向董事會報告工作，對董事會負責，按受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵。董事會根據總經理的提名或建議；聘任或解聘考核和獎勵副總經理、財務負責人。按照謹慎與效率相結合的決策原則，在確保有效監控的前提下，董事會可將其職權范圍內的有關具體事項有條件地授權總經理處理。不兼任總經理的董事長不承擔執行性事務

30、。在公司執行性事務中實行總經理負責的領導體制。經理由董事會聘飪或者解聘，向董事會負責，接受董事會的監督。國看獨資公司經理機構與前文所述的有限責任公司、股份有限公司經理機構的職權、義務相同。公司所有者公司的產權制度具有明晰的產權關系，它以公司的法人財產為基礎，以出資者原始所有權、公司法人產權與公司經營權相互分離為特征，并以股東（大）會、董事會、監事會、執行機構作為法人治理機構來確立所有者、公司法定代表人、經營者及員工之間的權利、責任和利益關系。（一）公司的原始所有權原始所有權是出資人（股東）對投入資本的終極所有權，其表現為股權。股權是公司股東基于其投資人資格而享有的權利。股權是相對于一般意義上的

31、所有權而言的，在現代企業理論與實踐中，其權能已被大大弱化。一般情況下，股東沒有對公司直接經營的權利，也沒有直接處置法人財產的權利。股東一旦出資入股，正常情況下不能要求退股而抽走資本。股東的主要權限有：對股票或其他股份憑證的所有權和處分權，包括饋贈、轉讓、抵押等。對公司決策的參與權，即股東可以出席股東會議并對有關決議進行表決，可以通過選舉董事會等方式間接參與公司管理。對公司收益參與分配的權利，包括獲得股息和紅利的權利，以及在公司清算后分得剩余財產的權利等。（二）公司的法人財產權公司法人財產，是由出資人依法向公司注人的資本金及其增值和公司在經營期間負債所形成的財產構成。法人財產是公司產權制度的基礎

32、，它具有以下三個特點：公司法人財產從歸屬意義上來講，是屬于出資人（股東）的。當公司解散時，公司法人財產要進行清算，在依法償還公司債務后，所剩余的財產要按出資人的出資比例歸還給出資人。公司的法人財產和出資人的其他財產之間有明確的界限。公司以其法人財產承擔民事責任。一旦公司破產或解散進行清算時，公司債權人只能對公司法人財產提出要求，而與出資人的其他個人財產無關。一旦資金注入公司形成法人財產后，出資人不能再直接支配這一部分財產，正常情況下也不得從企業中抽回，只能依法轉讓其所持有的股份。應當特別注意的是，公司對其全部法人財產依法擁有獨立支配的權利，即公司擁有法人財產權（或稱法人產權），公司擁有的法人財

33、產和法人財產權是其確立法人地位的基礎，而公司產權制度是以公司在法律上具有獨立法人地位為前提的。法人財產權是公司依法獨立享有的民事權利之一，也是最重要的一項民事權利。公司法人需要依照法律或公司章程行使法人財產權，依法對法人財產行使各項權能，同時以其全部法人財產承擔民事責任。此外，公司還要依法維護出資人的權益，努力實現公司財產的不斷增值。（三）公司財產權能的兩次分離公司財產權能的分離是以公司法人為中介的所有權與經營權的兩次分離。其中，第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權與法人產權相分離；第二次分離是具有經濟意義的法人產權與經營權的分離，這種分離形式是企業所有權與經營權分離

34、的最高形式。（1）原始所有校與法人產權的分離。這是公司所有權本身的分離，公司出資人的所有權轉化為原始所有權，失去了對公司資產的實際占有權和支配權。公司法人擁有法人資產，對所經營的資產具有完全的支配權，即法人產權。法人產權是指公司作為法人對公司財產的排他性占有權、使用權、收益權和處分轉讓權。這是一種派生所有權，是所有權的經濟行為。相對于公司原始所有權表現為股權而言，公司法人產權表現為對公司財產的實際控制權，保證公司資產不論由誰投資，一旦形成公司資產投入運營，其產權就歸屬于公司，而原來的出資人就與現實資產的運營脫離了關系。公司法人全面擁有對公司資產的支配權，而且，在法人存續期間，這些權能成為法人永

35、久享有的權利。公司據此以自己的名義直接、持續地占有和經營股東出資的資本，擺脫了資產原始所有者的直接干預?？傊蓶|作為原始所有者保留對資產的價值形態-股票占有的權利；法人則享有對實物資產的占有權利。這樣，原始所有權與法人產權的客體是同一財產，反映的卻是不同的經濟、法律關系。原始所有權體現這一財產最終歸誰所有；法人產權則體現這一財產由誰占有、使用和處分。（2）法人產權與經營權的分離。這是只具有經濟意義的法人所有權與經營權的分離。公司法人產權集中于董事會，而經營權集中在經理手中。在法人產權界區明確，且對經營權操作區間給定時，經理具有獨立的、自由的經營決策權。經營權是對公司財產占有、使用和處分的權利

36、，是相對于所有校而言的。與法人產權相比，經營權的內涵較小。經營權不包括收益權而法人產權卻包含收益權，即公司法人可以對外投資獲取收益。另外，經營權中的財產處分樹也受到限制，一般來說，經理無權自行處理公司資產。經營權要由法人產權規定其界區，即由董事會決定經理的職權。由于公司資本所有權的多元化和分散化，也由于公司規模的大型化和管理的復雜化，管理活動需要專門的人才來執行，于是，公司的經營權被賦予職業經理人，出現了一個以專門從事經營管理活動為職業的經理階層。公司經營者（一）公司經營者的含義一般而言，經營者是指在一個所有權和經營權分離的企業中承擔法人財產的保值增值責任，對法人財產擁有絕對經營權和管理權，全

37、面負責企業日常經營管理，由企業基于雇傭關系聘任，以年薪、股權和期權等主要方式獲得報酬的經營人員?，F代企業經營者有五個顯著特征：經營者的崗位職業化趨勢，已經形成經理人群體和經理人市場。經營者具有比較深厚的企業經營管理素養，能夠引領企業獲得良好的業績。經營者必須具備較強的協調溝通能力，能夠協調好所有者、屬下和員工及客戶等的關系。公司中經營者的產生基于有償雇傭，是公司的“高級雇員”，即受股東委托的企業經營代理人。經營者的權力受董事會委托范圍的限制，凡是超越該范圍的決策和公司章程規定的董事會職權所轄事宜，都須報董事會決定。（二）經營者對現代企業的作用通常情況下，經營者所擁有的人力資本可以給企業帶來多方

38、面的優勢，使企業獲得良好的競爭力，進而改善企業的經營績效。一般來說，優秀的經營者對現代企業具有以下四個方面的重要作用。（1）經營者良好的人力資本有利于企業獲得關鍵性資源，包括信息、資金、技術、人才等。信息時代的到來，使得信息在市場競爭中占據著制勝的地位，而對信息的獲取與整合常常存在定的滯后性和非對稱性，這就加大了企業的交易成本以及相關的管理費用。經營者憑借其特有的職業素質，使其在信息交流中處于內外節點，從而獲取關鍵性信息，使企業迅速地做出反應，適應市場競爭的需要。同時經營者依靠自身的人力資本，通過有效的經營活動，還可以獲取其他一些關鍵性的資源。例如，通過與銀行等金融機構的合作獲得資金的支持，通

39、過與科研院所、高校等機構建立的合作關系獲得技術以及人才的支持等。（2）經營者良好的人力資本有利于企業增強技術創新能力。受資源條件所限，多數企業不可能擁有技術創新所要求的全部能力。由于企業的集中認知特征，它理解和評估環境的能力常常是有限的，有時根本無法認識和解釋外部環境的變化。這時，經營者的創新能力或者思維是企業創新的關鍵。經營者人力資本的存在，可以維持并利用其人力資本所構成的網絡體系，去充分利用網絡成員的知識來彌補企業的不足，通過不斷學習和交流更新企業的知識結構，拓展企業的技術選擇途徑（3）經營者良好的人力資本有利于企業培養團隊合作能力。經營者在組織內部也是良好的人力資本，這使其具有與員工建立

40、信任及情感關系的能力，進而超越傳統層級關系。企業經營者與基層員工的及時溝通以及價值觀念的相互融合，使得以經營者理念為基礎的企業文化能夠被廣大員工很好地接受，并轉化為團隊合作的精神動力，從而使組織在共同的愿景目標下發展，形成一種新的核心競爭力。這種核心競爭力不僅有利于企業凝聚力的增強而且也有利于員工積極性和創造性的發揮，是現代企業管理所追求的一個重要目標。（4）經營者良好的人力資本有利于完善公司管理制度。經營者與所有者之間特殊的社會關系，構成了公司管理的基礎。從一定意義上講，企業引進經營者，有利于企業轉換經營機制實現所有權和經營權的分離，這是現代市場經濟條件下企業經營的主要模式。雖然現代企業經營

41、者所承擔的經營風險有限，客觀存在著經營者的道德風險和逆向選擇問題，但經營者與所有者之間形成的委托代理關系可以使兩者之間建立一種信任與制約關系，這種關系促使經營者更好地開展各項工作，實現經營管理科學化，實現企業資源的優化配置、戰略的有效實施。（三）經營者的素質要求（1）精湛的業務能力。經營者必須具備突出的業務能力，以駕馭現代企業這個高度復雜的“機器”。這種能力是一個人的素質結構、知識結構和專業結構的綜合體現，尤其以決策能力、創新能力和應變能力最為重要。一是決策能力。企業擁有技術專家和智囊群體，他們負責給企業提出多種建議性方案，而經營者的職責就是從中進行抉擇。因此，經營者的決策能力和水平直接決定企

42、業的決策質量。如果經營者不具備較強的決策能力，就難以分辨各種方案的優劣，無法進行準確的判斷，那么，即使他其他方面的能力再強，也不會成為一名出色的經營者。二是創新能力。這是一名經營者的核心能力，它表現為在經營活動中善手敏銳地觀察1舊事物的缺陷，準確地捕捉新事物的萌芽，提出大膽的、新穎的設想并進行周密分析，拿出可行的思路付諸實施。三是應變能力。應變是主觀思維的一種“快速反應能力”，是人們創造能力的集中表現。經營者必須擅長以權變的理念和方法來對待企業內外部環境，引領企業與多變的外部環境保持動態平衡，使企業實現可持續發展，（2）優秀的個性品質。任何經營者首先是以“人”的概念成為社會的一分子，因此，優秀

43、的經營者必須提升個人品質修養。在品質上經營者應具備以下兩個條件。一是理智感。這是經營者在智力活動和管理實踐中所產生的情感體驗，它與人的求知欲望、興趣以及價值觀相聯系。一名有理智感的經營者，在經營管理的過程中必然會表現出堅定的信心和樂觀的精神。二是道德觀。這是經營者根據企業的行為規范，在評價自己和他人的思想和言行是否合乎道德標準時所產生的一種情感，這種情感能夠體現經營者對所有者和員工的強烈責任心。企業經營者優秀的個性品質不僅表現為經營者的個人修養，而且是現代企業經營者的職業需要。因為一名具有優秀品質的經營者，其思想和言行可以在企業員工中樹立人格魅力，有利于經營者領導行為的展開，而且，經營者的個人

44、品質往往直接影響廣大員工個人品質的形成，直接塑造出企業文化的特征，對于企業的經營管理及其績效具有不容忽視的影響作用。（3）健康的職業心態。一名優秀企業經營者的職業心態應該表現為以下四點：自知和自信。自知即自知之明，一名理智的經營者往往清楚自己的長處和短處，在企業運作過程中善于揚長避短，善于判斷什么能干、什么不能干，這樣才可能領導企業走上成功之路；自信就是始終對自己抱有足夠的信心，保持旺盛的勇氣。缺乏自信、不敢行動的人，往往都有許多“理由”來為自己辯護，以此安慰自己，求得心理平衡，這是企業經營者必須克服的。意志和膽識，意志堅強、富有膽識的經營者，能超越世俗戰勝自我，善于在工作中抓住最本質、最有價

45、值的因素，敢于面對權威的挑戰，敢于承受輿論的壓力，達到一種非常有益的“心理自由”境界。寬容和忍耐。寬容主要表現在對人方面，一是對犯過錯誤的人或反對過自己的人要寬容，二是對比自己能力強的人不嫉妒。忍耐則更多地表現在對事方面，即在對條件、局勢、時間的承受能力上，寬容和忍耐最能體現經營者素質的高低。它不僅僅是一種美德和技巧，更重要的是體現了經營者理智、自信的心理品質。開放和追求。一名成功的經營者必須心態開放和追求卓越。只有具有開放的心態，才能在日益膨脹的信息時代持續進取，保持創新的活力；只有追求卓越，才能使自己所領導的企業不斷發展，在不斷自我完善的過程中引領企業發展到一種更高的境界。（四）經營者的選

46、擇方式經營者是企業經營管理的核心，經營者是否稱職，他們的素質和能力如何，在相當大的程度上決定著企業的命運，因此，對經營者的選擇至關重要。通常認為，經營者必須來自企業家市場，只有這樣，才能找到真正合格的經營者，并且只有來自企業家市場，其選擇機制才是典型的市場機制。然而，現實情況表明，企業家的選擇機制具有明顯的弱市場性甚至非市場性特征，因此，科學的經營者選擇方式應該是內部選拔和市場招聘并舉。（1）內部選拔。內部選拔是經營者的選擇方式之一，它體現了強烈的非市場性特征。內部選拔的明顯優勢在于，企業和入選對象之間十分了解，從而大大減少了信息的不對稱，提高了用人的準確性，便于企業得到合適的人選。而入選者由

47、于對企業十分了解，能迅速進入角色。同時，內部選拔還有利于激勵員工的進取精神和工作熱情。然而，與市場招聘不同，內部選拔制度具有行政命令的性質，它是企業內部活動，是人力資本進入企業之后的崗位安排和工作調整，屬于原來契約的延續過程，不是企業家市場上的簽約活動，因而具有非市場性的特征。（2）市場招聘。市場招聘是選擇經營者的另一種方式，即通過人力資本市場交易獲得企業家。通常情況下，個人的價值觀念、思維方式總是受到個人生長和工作環境、人生閱歷等外部因素的影響，個人通過自己的工作和生活，總是會自發形成一個特有的思想體系。通過市場選擇企業家，可以為企業帶來新的價值觀念、新的思維方式，有助于企業拓展新市場。此外

48、，以這種方式選擇經營者，人力資本的范圍比較廣，而且可以克服某些在人才選拔上的個人情感因素，表現出較好的公正性和公平性。但是，由于企業家人力資本的特殊性，相對于其他任何市場，企業家市場范圍較小，企業家人力資本的供給和需求均具有明顯的壟斷性。（五）經營者的激勵與約束機制作為人力資本的經營者，其價值的實現程度，同樣不能單純依靠外部壓力，必須得到經營者的主觀認同。同時，由于經營者在企業中的重要地位和關鍵性作用，因此，有效地激勵企業家，充分挖掘經營者的人力資本價值，就成為企業健康快速發展的決定性因素?，F代企業所有權的分散性和經營的復雜性，導致了企業經營的職業化和企業經營中的委托一代理關系，所有者以契約的

49、形式將部分企業產權委托給企業家行使，企業所有權和控制權產生了不同程度的分離。由于企業家和企業所有者追求的目標不完全一致，企業家又擁有私人信息優勢，因而，存在道德風險和代理成本是不可避免的。為此，企業所有者通過適當的激勵與約束機制，可以減少代理成本，增加所有者收益。概括起來，經營者的激勵與約束機制有報酬激勵、聲譽激勵和市場競爭機制三個方面。（1）報酬激勵。貨幣收入是經營者追求的重要目標之一，通過建立適當的薪酬制度，激勵經營者在增加自身收益的同時，增加所有者收益，可以最大限度地調動經營者的經營積極性，充分發揮經營者人力資本的作用，從而有效減少代理成本，盡可能減少“剩余損失”，提高所有者收益和企業經

50、營效益。對經營者進行報酬激勵的形式多種多樣，主要有年薪制、薪金與獎金相結合、股票獎勵、股票期權等，盡可能使經營者收入與企業績效掛鉤。其中，年薪和薪金是預先確定的，并保持相對穩定；獎金則是企業根據經營者的短期經營業績（通常以年為周期）確定，并一次性支付；股票獎勵是獎金的替代形式，不同于獎金的是，其激勵動力來自未來的企業經營效益，因而更能鼓勵經理與員工將其工作業績同企業未來時期的經營績效掛鉤；股票期權是一種比較復雜的長期激勵形式，通常是以合同的方式授予經理人員在有效期內按照約定價格購買和出售一定數量公司股票的選擇權利。聲譽激勵。按照馬斯洛的需求層次理論，人們收入越高，追求的層次就越高。而贏得他人尊

51、重和實現自我價值是人的最高追求，事實也是如此。由于生產力的發展，現代社會大多數人的收入已能夠滿足自身生理、安全保障等基本需求。經營者更是如此，他們屬于社會中收人較高的階層，他們期望通過成功地經營企業，通過企業的發展向社會展示自己的才能，實現自我價值，得到社會的尊重。因此，應根據對經營者履職狀況的綜合考察給予經營者相應的社會地位，使經營者獲得心理上的優越感。通過這種方式可以激勵他們努力工作，更好地履行企業家職責，約束單純追求物質利益的行為，按照社會公眾欣賞的方式行事，較大程度地發揮個人工作的積極性和主動性，從而推動企業的健康穩定發展。（2）市場競爭機制。市場競爭機制是經營者激勵與約束機制的重要組

52、成部分，它包括企業家市場、資本市場和產品市場的競爭。市場對經營者的激勵與約束可歸納為兩個方面。第一，市場競爭機制具有信息顯示功能。企業經營狀況通過各種市場指標反映出來，這在一定程度上體現出經營者的能力和其在企業經營活動中的努力程度，從而為上述機制發揮作用提供了客觀的考察基礎。第二，市場競爭的優勝劣汰機制對經營者位置形成直接的威脅cu企業的市場競爭力在一定程度上反映了經營者的能力和努力程度，這就使低能力、不努力或努力程度不夠的經營者隨時都有可能被能力強的、努力程度高的經營者代替。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東

53、大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對

54、股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級

55、管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院

56、提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8

57、、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、

58、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或

59、更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對

60、公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政